ATA - VOTORANTIM CORRETORA DE SEGUROS S.A
| Data de publicação | 18 Fevereiro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
78 – São Paulo, 131 (32) Diário Ofi cial Empresarial quinta-feira, 18 de fevereiro de 2021
Aços Tamura S.A. - Indústria e Comércio
CNPJ (MF) nº 08.503.611/0001-64 - NIRE nº 35300200675
Edital de Convocação - Assembléia Geral Ordinária 2021
Ficam convocados os Srs.Acionistas para se reunirem em A.G.O., a ser
realizada em 1ª convocação às 8 hs do dia 19/03/2021 e em 2ª convocação
às 09 hs do dia 19/03/2021, com qualquer número de acionistas presentes,
na sede da Companhia sito na Travessa Esparta, 60, Santo André/SP; a fim
de discutir e deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia: 1) Tomar as contas
dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financei-
ras, referente ao ano de 2020; 2) Deliberar sobre a destinação do resultado
do ano 2020; 3) Fixar novos valores de remuneração da Administração a
Diretoria, conforme Estatuto Social em seu Artigo 11º e Capítulo VIII; 4)
Eleger a Diretoria para o Triênio 2021/2024; 5) Outros assuntos de interesse
da sociedade. Comunicamos que se encontram à disposição dos Srs.
Acionistas, os documentos a que se refere o Artigo 133 da Lei nº 6.404/76,
com as alterações da Lei nº10.303/2001, referente ao ano encerrado de
2020. Santo André, 11/02/2021. Toioco Shimoishi - Diretora Presidente.
VOTORANTIM CORRETORA
DE SEGUROS S.A.
CNPJ/ME 09.023.931/0001-80 - NIRE 35.300.369.041
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA,
REALIZADA EM 07 DE JANEIRO DE 2021
1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: Dia 07 de janeiro de 2021, às 16:00 horas,
na sede social, em Barueri (SP), na Alameda Tocantins, nº 125, 24º andar,
Sala 2401 e 2402 – Complemento A, Edifício West Side, Alphaville, CEP
06455-020 (“Sociedade”). 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação
dispensada em virtude da presença do acionista que representa a totalida-
de do capital social, conforme assinaturas lançadas no livro “Presença de
Acionistas”. 3. MESA DIRIGENTE: Sr. Gabriel José Gama Ferreira, Presi-
dente; e Sr. Rafael Norberto Fernandes, Secretário. 4. ORDEM DO DIA:
Deliberar sobre eleição de Diretor da Sociedade. 5. DELIBERAÇÕES TO-
MADAS: (i) Aprovada a eleição do Sr. ALEXANDRE LUIZ ZIMATH, brasi-
leiro, casado, engenheiro, RG-SSP/SC 21.986.932, CPF/ME 017.727.589-
81, domiciliado em São Paulo (SP), na Avenida das Nações Unidas,
14.171, Torre A, 18º andar, Vila Gertrudes, CEP 04794-000, para ocupar o
cargo de Diretor da Sociedade, para o mandato bienal em curso, que vigo-
rará até a posse dos eleitos pela Assembleia Geral Ordinária da Socieda-
de a realizar-se em 2021. (ii) O Diretor ora eleito declara, por termos devi-
damente arquivados na sede da Sociedade, que não está incurso em ne-
nhum dos crimes previstos em lei que o impeça de exercer a atividade
mercantil e que atende às demais exigências constantes do Estatuto So-
cial e da legislação em vigor. 6. ENCERRAMENTO: O Sr. Presidente
franqueou o uso da palavra, não havendo, todavia, nenhuma manifesta-
ção. Os trabalhos foram suspensos para a lavratura da presente ata, que
vai assinada pelo Presidente, Secretário e acionista presente. (aa) Ga-
briel José Gama Ferreira, Presidente; Rafael Norberto Fernandes, Secre-
tário. Acionista: p. Banco Votorantim S.A., Gabriel José Gama Ferreira e
Guilherme Horn. A presente transcrição é cópia fi el da ata lavrada no li-
vro próprio. Barueri (SP), 07 de janeiro de 2021. Rafael Norberto Fer-
nandes - Secretário da Assembleia. Arquivo na JUCESP em 01.02.2021,
sob nº 67.254/21-4. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral
Tommy Hilfiger do Brasil S.A.
CNPJ/ME nº 15.505.664/0001-80 - NIRE 35.300.437.250
Ata de Reunião do Conselho de Administração em 02/02/2021
1. Data, Hora e Local: 02/02/2021, às 08h, na sede da Tommy Hilfiger
do Brasil S.A. (“Companhia”), localizada na cidade de São Paulo/SP,
na Av. Maria Coelho de Aguiar, 215, 2º andar, Bloco C, Sala 1 e Bloco
G, Piso Panamby, Lojas 102, I, J e K - Parte, Jardim São Luiz, CEP
05804-900. 2. Convocação e Presença: a convocação foi realizada
em 1º de fevereiro de 2021, nos termos do Estatuto Social e Acordo de
Acionistas arquivado na sede da Companhia. Esteve presente ainda,
o Sr. Marcelo Nastromagario, representante da acionista Sur America
Development International Corp. (“SADIC”). 3. Mesa: Daniel Pires
Carneiro - Presidente; e Martijn Hagman - Secretário. 4. Ordem do Dia:
(i) aprovar a reeleição dos membros da Diretoria da Companhia; e (ii)
autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários
à execução das deliberações eventualmente tomadas nesta Reunião. 5.
Deliberações: após análise e discussão, os membros do Conselho de
Administração deliberaram, por unanimidade: 5.1. Reeleger os membros
da diretoria, para um mandato de 3 (três) anos a contar desta data, como
se segue: (a) Fábio de Castro Vasconcellos, brasileiro, publicitário,
casado, CPF/ME nº 136.459.638-55, residente e domiciliado na cidade
de São Paulo/SP, com escritório na Rua Dr. Otávio de Oliveira Santos,
42, Brooklin Paulista, São Paulo, SP, CEP 04558-070, como Diretor
Presidente, com um mandato de 3 anos a contar de 02/02/2021; (b) Luís
Carlos Meloni, brasileiro, contador, casado, CPF/ME nº 935.765.878-53,
residente e domiciliado na cidade de São Paulo/SP, com escritório na
Av. Maria Coelho de Aguiar, 215, 2º andar, Bloco C, Sala 1 e Bloco G,
Piso Panamby, Lojas 102, I, J e K - Parte, Jardim São Luiz, São Paulo,
SP, CEP 05804-900, como Diretor Financeiro, com um mandato de 3
anos a contar de 02/02/2021; e (c) Paulo Alessandro Elliott de Matos,
brasileiro, solteiro, administrador, RG n° 27.818520-4 SSP/SP, e CPF/ME
nº 285.040.638-44, residente e domiciliado na cidade de São Paulo/SP,
com escritório na Av. Maria Coelho de Aguiar, 215, 2º andar, Bloco C,
Sala 1 e Bloco G, Piso Panamby, Lojas 102, I, J e K - Parte, Jardim São
Luiz, São Paulo, SP, CEP 05804-900, como Diretor Designado, com
um mandato de 3 anos a contar de 02/02/2021. 5.1.2. Os Diretores ora
reeleitos tomam posse, neste ato, no seu respectivo cargo, mediante
a assinatura dos seus respectivos termos de posse lavrados no Livro
de Registro de Atas de Reuniões de Diretoria, e a apresentação das
declarações de desimpedimento, nos termos da legislação aplicável.
5.2. Autorizar que a Diretoria da Companhia pratique todos os atos
necessários à execução das deliberações tomadas nesta Reunião.
Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a
presente reunião, da qual lavrou-se a presente ata que, lida e achada
conforme, foi assinada por todos os presentes. Assinaturas: (i) Mesa:
Daniel Pires Carneiro - Presidente; Martijn Hagman - Secretário; (ii)
Membros do Conselho de Administração: Daniel Pires Carneiro; Luís
Carlos Meloni e Martijn Hagman; e (iii) Representante da SADIC: Marcelo
Nastromagario. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em
livro próprio. São Paulo, 02/02/2021. Daniel Pires Carneiro - Presidente,
Martijn Hagman - Secretário. JUCESP nº 89.666/21-5 em 12/02/2021.
Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
JBS S.A.
CNPJ/ME nº 02.916.265/0001-60 - NIRE 35.300.330.587
Companhia Aberta de Capital Autorizado
Extrato da Ata da Reunião do Conselho de Administração
Realizada em 08 de Janeiro de 2021 às 15:30 Horas
Data, Hora e Local: reunião do Conselho de Administração da JBS S.A.,
localizada na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida
Marginal Direita do Tietê, 500, Bloco I, 3º Andar, Vila Jaguara, CEP
05118-100 (“Companhia”), realizada em 08 de janeiro de 2021, às 15:30
horas, por vídeo conferência. Convocação: Convocação enviada por
e-mail aos membros do Conselho de Administração, nos termos do Arti-
go 18 do Estatuto Social da Companhia. Presença: Verificado o quórum
necessário à instalação da Reunião do Conselho de Administração da
Companhia, diante da presença da totalidade dos membros do Conse-
lho de Administração, nos termos dos Artigos 15 e 18 de seu Estatuto
Social, a saber: Jeremiah O’Callaghan (Presidente), José Batista So-
brinho (Vice-Presidente) (por voto delegado ao Presidente do Conselho
de Administração), Wesley Mendonça Batista Filho (por voto delegado
ao Presidente do Conselho de Administração), Aguinaldo Gomes Ra-
mos Filho, Gilberto Meirelles Xandó Baptista, Alba Pettengill, José
Guimarães Monforte, Márcio Guedes Pereira Júnior e Gelson Luiz
Merisio. Compareceram ainda, os Srs. Daniel Pitta e Adriano Ribeiro,
Diretores Jurídicos da Companhia. Composição da Mesa: Jeremiah
O’Callaghan, Presidente da Mesa; e Milena Hitomi Yanagisawa, Se-
cretária da Mesa. Ordem do Dia: (i) discussão, debate e deliberação
sobre a recomendação do Comitê Independente Ad Hoc da Companhia
relativo ao ingresso de ação de responsabilidade, pela Companhia, em
face de J&F Investimentos S.A. (“J&F”), Wesley Mendonça Batista
(“WMB”), Joesley Mendonça Batista (“JMB”), Florisvaldo Caetano de Oli-
veira (“FCO”) e Francisco de Assis e Silva (“FAS”), na forma dos Artigos
159 e 246 da Lei nº 6.404/76, conforme aprovado em Assembleia Geral
Extraordinária de 30 de outubro de 2020 (“Ação de Responsabilidade”).
Discussões e deliberações: (i) A reunião iniciou-se com o Sr. Gilberto
Meirelles Xandó Baptista, Coordenador do Comitê Independente Ad Hoc
da Companhia formado pela totalidade de seus conselheiros indepen-
dentes (“Comitê Independente”), que realizou uma breve descrição das
reuniões do Comitê Independente realizadas em Novembro/2020, De-
zembro/2020 e Janeiro/2021 em que se discutiram, em conjunto com
seus assessores externos, os contornos legais que envolvem o ajuiza-
nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 em face de WMB, JMB, FCO, FAS
e J&F, conforme aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da JBS,
de 30 de outubro de 2020 (“AGE de 30.10.2020”). O Sr. Gilberto Meirel-
les Xandó Baptista informou que, por unanimidade de votos, os mem-
bros do Comitê Independente decidiram recomendar aos membros do
Conselho de Administração que, a despeito dos riscos potencialmente
envolvidos, seja instaurado procedimento arbitral pela JBS perante a Câ-
mara de Arbitragem do Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão em
face de JMB, WMB, FCO, FAS e J&F (“Procedimento Arbitral”), dando
cumprimento à deliberação realizada na AGE de 30.10.2020. Em segui-
da, os membros independentes do Conselho de Administração da Com-
panhia aprovaram, por unanimidade, aceitar a recomendação do Comitê
Independente. Os membros não independentes do Conselho de Admi-
nistração se abstiveram de votar. Por fim, a totalidade dos membros do
Conselho de Administração aprovaram a extinção do Comitê Indepen-
dente mediante a instauração do Procedimento Arbitral. Ficam os Direto-
res e/ou procuradores da Companhia autorizados a tomar todas e quais-
quer providências, praticarem os atos e assinarem todos os documentos
necessários à implementação dos itens deliberados e aprovados acima,
bem como ratificar todos os atos já praticados pelos Diretores e/ou pro-
curadores nesse sentido. Ata em Forma de Sumário: Foi autorizada
pelo Conselho de Administração a lavratura desta ata em forma de su-
mário e sua publicação com omissão das assinaturas, nos termos dos
parágrafos 1º e 2º, do Artigo 130, da Lei das Sociedades por Ações.
Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a
palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifes-
tou, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da
presente ata, a qual, após reaberta a sessão, foi lida, aprovada por todos
os presentes e assinada. Conselheiros Presentes: Jeremiah O’Calla-
ghan (Presidente), José Batista Sobrinho (Vice- Presidente) (por voto
delegado ao Presidente do Conselho de Administração), Wesley Men-
donça Batista Filho (por voto delegado ao Presidente do Conselho de
Administração), Aguinaldo Gomes Ramos Filho, Gilberto Meirelles
Xandó Baptista, Alba Pettengill, José Guimarães Monforte, Márcio
Guedes Pereira Júnior e Gelson Luiz Merisio. Composição da Mesa:
Jeremiah O’Callaghan, Presidente da Mesa; Milena Hitomi Yanagi-
sawa, Secretária da Mesa. Certifico que a presente é cópia integral da
Ata de Reunião do Conselho de Administração lavrada em livro próprio.
São Paulo, 08 de janeiro de 2021. Milena Hitomi Yanagisawa - Secretá-
ria da Mesa. JUCESP nº 87.663/21-1 em 10/02/2021. Gisela Simiema
Ceschin - Secretária Geral.
BBRANDS Holding Participações Ltda.
CNPJ/ME 27.266.637/0001-80 - NIRE 35.230.439.976
6ª Alteração do Contrato Social e Transformação de
Sociedade Empresária Limitada em Sociedade por
Ações da BBRANDS Holding Participações Ltda.
Pelo presente instrumento particular, os abaixo assinados: I. Guilherme
de Almeida Priante, brasileiro, solteiro convivente em união estável, em-
presário, portador da Cédula de Identidade RG nº 45.036.110-X SSP/SP,
inscrito no CPF/ME sob o nº 392.207.338-70, residente e domiciliado na
cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Alameda Granada, 157, Al-
phaville Conde II, CEP 06473-085 (“Guilherme”); e II. Chikurin Participa-
ções Ltda., sociedade limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº
39.781.450/0001-02, com seus atos constitutivos arquivados JUCESP sob
NIRE 35.236.563.636, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Avenida Professor Fonseca Rodrigues, 1135 e 1.165, Blocos C e
D, sala 7, Pinheiros, CEP 05461-010, neste ato representada por seu ad-
ministrador, Guilherme de Almeida Priante, acima qualificado (“Chikurin”);
únicos sócios da BBRANDS Holding Participações Ltda., sociedade em-
presária limitada, com sede na cidade de São Paulo, no Estado de São
Paulo, na Avenida Professor Fonseca Rodrigues, 1135 e 1.165, Bloco C e
D, sala 6, Alto de Pinheiros, CEP 05461-010, inscrita no CNPJ/ME sob o
nº 27.266.637/0001-80 (“Sociedade”), com seus atos constitutivos arquiva-
dos na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob NIRE
35.230.439.976, têm entre si justo e acordado, alterar o Contrato Social da
Sociedade, de acordo com os seguintes termos e condições: 1. Os sócios
decidem, por unanimidade e sem ressalvas, transformar o tipo societário
da Sociedade, de sociedade empresária limitada para sociedade por
ações (“Transformação”), na forma dos artigos 1.113 a 1.115 do Código
continuidade dos negócios sociais ou modificação dos direitos dos seus
eventuais credores, nem alteração de sua personalidade jurídica, manten-
do-se o mesmo patrimônio, nas seguintes condições: (i) a denominação
social da Companhia passará de “BBRANDS Holding Participações
Ltda.” para “BBRANDS Holding Participações S.A.” (“Companhia”);
(ii) a Companhia permanecerá desenvolvendo o mesmo objeto social, a
saber, (i) participação no capital social de outras sociedades, exercendo as
atividades de holding de instituições não financeiras (CNAE 6462-0); e
(ii) licenciamento do uso de marcas e patentes; (iii) o tempo de duração da
Companhia é indeterminado; (iv) a conversão das 90.002 (noventa mil e
duas) quotas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, em que se
divide o capital social da Companhia, em igual número de ações ordiná-
rias, todas nominativas e sem valor nominal (i.e. à razão de 1 (uma) ação
ordinária para cada 1 (uma) quota representativa do capital social da So-
ciedade) e o cancelamento de 10.000 (dez mil) quotas mantidas em tesou-
raria, de modo que o capital social da Companhia, no valor de R$ 90.002,00
(noventa mil e dois reais), totalmente subscrito e integralizado em moeda
corrente nacional, passará a ser dividido em 90.002 (noventa mil e duas)
ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, distribuídas en-
tre os sócios, doravante denominados “acionistas”, da seguinte forma:
(i) Guilherme de Almeida Priante, acima qualificado, passará a deter
37.335 (trinta e sete mil, trezentas e trinta e cinco) ações ordinárias, todas
nominativas e sem valor nominal, e (ii) Chikurin Participações Ltda., aci-
ma qualificada, passará a deter 52.667 (cinquenta e duas mil, seiscentas e
sessenta e sete) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal,
conforme Boletins de Subscrição que integram a presente como Anexo I
(“Boletins de Subscrição da Transformação”); (v) a Diretoria será compos-
ta, mediante a eleição, já em conformidade com as novas normas estatu-
tárias, para um mandato unificado de 2 (dois) anos, por (a) Guilherme de
Almeida Priante, brasileiro, solteiro convivente em união estável, empre-
sário, portador da Cédula de Identidade RG nº 45.036.110-X SSP/SP, ins-
crito no CPF/ME sob o nº 392.207.338-70, residente e domiciliado na cida-
de de Barueri, Estado de São Paulo, na Alameda Granada, 157, Alphaville
Conde II, CEP 06473-085, como Diretor Presidente; e (b) Wanderley
Moreno Tracastro, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de
Identidade RG nº 6.503.846 SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº
484.495.638-87, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, na Rua Pedro Nolasco da Cunha, 335, Jardim Avelino, CEP
03227-140, como Diretor, sem designação específica. O cargo de Diretor
Financeiro permanecerá temporariamente vago. Os membros da Diretoria
ora eleitos tomam posse em seus cargos mediante assinatura dos respec-
tivos termos de posse, lavrados no livro de Atas das Reuniões da Diretoria,
cuja cópia integra a presente como Anexo II. Os membros da Diretoria ora
eleitos declaram, sob as penas da lei, não estarem impedidos de exerce-
rem a administração da Companhia por lei especial, ou em virtude de con-
denação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, ou de penas
que vedem, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou
por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, pecu-
lato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional,
contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consu-
mo, a fé pública ou à propriedade, dessa forma não estando incursos em
quaisquer crimes previstos em lei que o impeça de exercer a atividade
mercantil, estando cientes do disposto no artigo 147 da Lei das Socieda-
des por Ações. (vi) a definição do Diário Oficial do Estado de São Paulo e
do jornal Diário Comercial, para a realização das publicações da Compa-
nhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações; e (vii) a autorização
para a Diretoria da Companhia praticar todos e quaisquer atos necessários
à implementação das deliberações ora tomadas e observar todas as for-
malidades e requisitos complementares para formalizar a Transformação,
incluindo, mas sem limitação, os registros e arquivamentos perante os ór-
gãos públicos competentes, bem como a prática de todos e quaisquer atos
e assinatura de todos e quaisquer documentos necessários para a imple-
mentação das deliberações tomadas. 2. Por fim, os acionistas decidem
aprovar o Estatuto Social da Companhia, que integra a presente alteração
contratual como Anexo III. E, por estarem assim ajustados, assinam o
presente em 3 (três) vias de igual teor e forma e para um único propósito,
na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo-assinadas. São Paulo, 26
de novembro de 2020. Chikurin Participações Ltda.: p. Guilherme de Al-
meida Priante - Administrador; Guilherme de Almeida Priante. Visto da
Advogada: Claudia Soares Garcia - OAB/SP: 240.013. Testemunhas: 1.
Nome: Rafael F. Silva, RG: 33.270.664-3 SSP/SP; 2. Nome: Jhon Bresqui
Fiori, RG: 20.499.536-X. JUCESP nº 68.310/21-3 e JUCESP/NIRE S/A nº
3530056407-3 em 03/02/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
ENGELHART CTP (BRASIL) S.A.
CNPJ Nº 14.796.754/0001-04 - NIRE Nº 35300416368
Ata da Assembleia Geral Extraordinária
Realizada em 12 de Agosto de 2019
1. Data, Horário e Local: 12 de agosto de 2019, às 10:00 horas, na
sede social da Engelhart CTP (Brasil) S.A. (“Companhia”), localizada na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria
Lima, 3.477, 11º andar - parte, Itaim Bibi, CEP 04538-133. 2. Presença:
Acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia.
3. Mesa: Rogerio Paes Barreto – Presidente; Andre Luiz Dib Rigo –
Secretário. 4. Convocação: Dispensada, tendo em vista a presença
da totalidade dos acionistas, nos termos do parágrafo 4º do artigo 124
da Lei n.º6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei
das S.A”). 5. Ordem do Dia: (i) Reconhecer e ratificar a renúncia do Sr.
Ozeias Silva de Oliveira e da Sra. Evelyn Caroline Santos Bueno dos
cargos de membros da Diretoria da Companhia; (ii) Aprovar a reeleição
do Sr. Rogerio Paes Barreto e do Sr. Andre Luiz Dib Rigo para comporem
a Diretoria da Companhia; (iii) Aprovar a eleição do Sr. Pedro Henrique
Valente para compor a Diretoria da Companhia; (iv) Aprovar a alteração
do objeto social da Companhia para a) incluir as seguintes atividades: (i)
pesquisa e desenvolvimento experimental em ciências físicas e naturais;
(ii) atividades de intermediação e agenciamento de serviços e negócios
em geral, exceto imobiliários; e (iii) assessoria ou consultoria de
qualquer natureza; e b) excluir a atividade de representação comercial
e agente do comércio de combustíveis. 6. Deliberações Tomadas pela
Unanimidade dos Acionistas: 6.1. Reconhecer e ratificar a renúncia do
Sr. Ozeias Silva de Oliveira, brasileiro, casado pelo regime de comunhão
parcial de bens, comerciário, portador do RG nº. 9.422.589 SSP/SP,
inscrito no CPF/MF sob o nº. 938.871.758-91, e da Sra. Evelyn Caroline
Santos Bueno, brasileira, solteira, advogada, cédula de identidade RG
33.414.489-9 SSP/SP e CPF 358.735.228-39, ambos com escritório na
Cidade e Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Brigadeiro
Faria Lima, n.º 3477, 11º andar, CEP 04538-133. 6.1.1. Os acionistas
da Companhia reconheceram e ratificaram os referidos pedidos de
renúncia e aprovaram sem ressalvas, todos os atos praticados e todos
os documentos assinados pelo Sr. Ozeias Silva de Oliveira e Sra. Evelyn
Caroline Santos Bueno, até a presente data, ficando ainda os mesmos
isentos de todo e quaisquer ônus, despesas, desembolsos, perdas,
danos, custos e demais formas de responsabilidade em que a Companhia
e/ou o mesmo possa incorrer ou ser obrigado a pagar, em decorrência
de obrigações, reclamações ou processos de natureza comercial,
financeira, civil, fiscal, administrativa, trabalhista, previdenciária ou
relativas a contribuições ao FGTS, ao PIS ou outras contribuições
similares, e quaisquer juros, correção ou atualização monetária, custas,
despesas, desembolsos, inclusive honorários profissionais, multas,
penalidades e outros acréscimos, decorrentes de atos, fatos, atividades,
ações ou negócios da Companhia, ocorridos até esta data, outorgando
desta forma, a Companhia e seus acionistas ao Sr. Ozeias Silva de
Oliveira e Sra. Evelyn Caroline Santos Bueno, a mais ampla, plena, rasa
geral, irrevogável e irretratável quitação, para nada mais reclamar, em
juízo ou fora dele, seja a que título e em que tempo for. 6.2. Aprovar
a reeleição dos seguintes membros da Diretoria da Companhia, com
mandato de 03 (três) anos, a contar da presente data, sendo permitida a
reeleição, ou até a posse dos membros que forem eleitos na Assembleia
Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2022: i) o Sr. Rogerio Paes Barreto, brasileiro, casado,
analista de sistemas, portador do RG n.º 09776993-8, expedida pela IFP/
RJ e CPF/MF 073.492.407-08; e ii) o Sr. André Luiz Dib Rigo, brasileiro,
casado, contador, portador do RG nº 22.364.390-7, expedida pela SSP/
SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 250.436.558-60; todos residentes
e domiciliados na Cidade e Estado de São Paulo, com escritório na
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 – 11º andar, CEP - 04.538-133.
6.3. Aprovar a eleição, como membro da Diretoria da Companhia, com
mandato de 03 (três) anos, a contar da presente data, sendo permitida a
reeleição, ou até a posse dos membros que forem eleitos na Assembleia
Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2022, do Sr. Pedro Henrique Valente, brasileiro, casado,
administrador, portador do RG nº 0201259843, expedida pelo DET/RJ,
inscrito no CPF/MF sob o nº 096.968.057-05, residente e domiciliado na
Cidade e Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Brigadeiro
Faria Lima, n.º 3477, 11º andar, CEP 04538-133. 6.3.1. Os membros
da Diretoria ora eleitos e reeleitos declaram, nos termos e para os
fins da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei n.º 6.404/76”),
que: (i) não estão impedidos por lei especial, ou condenados por crime
falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato,
contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena
criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos
públicos, como previsto no § 1º do artigo 147 da Lei n.º 6.404/76; (ii)
atendem ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo § 3º do
artigo 147 da Lei n.º 6.404/76; e (iii) não ocupam cargos em sociedade
que possa ser considerada concorrente da Companhia, e não tem, nem
representam, interesse conflitante com o da Companhia, na forma dos
incisos I e II do § 3º do artigo 147 da Lei n.º 6.404/76. 6.4. Aprovar a
alteração do objeto social da Companhia, prevendo a) a inclusão das
atividades de (i) Pesquisa e desenvolvimento experimental em ciências
físicas e naturais; (ii) Atividades de intermediação e agenciamento de
serviços e negócios em geral, exceto imobiliários; e (iii) Assessoria
ou consultoria de qualquer natureza; e b) a exclusão a atividade de
representação comercial e agente do comércio de combustíveis. Dessa
forma, passa o artigo 3° do Estatuto Social da Companhia a vigorar com
a seguinte redação: “Ar tigo 3° - A companhia tem como objeto social:
(a) as atividades de pesquisa e desenvolvimento experimental em
ciências físicas e naturais; (b) a intermediação e o agenciamento de
serviços e negócios em geral, exceto imobiliários; (c) a assessoria ou
consultoria de qualquer natureza; (d) a comercialização e exportação de
produtos agrícolas, por conta própria ou de terceiros, tais como açúcar,
algodão, café, soja, milho, trigo, cereal, farinha, óleo vegetal, bem como
de seus respectivos subprodutos e derivados, incluindo, sem qualquer
limitação, sementes, farelos e óleos derivados das commodities acima
listadas; (e) a comercialização, distribuição, importação e exportação de
fertilizantes, adubos, defensivos agrícolas, produtos corretivos do solo e
outros materiais, inclusive minerais, tais como fosfatos, matérias-primas,
produtos e subprodutos e outros insumos agrícolas; (f) realização de
comércio atacadista de produtos de extração de metais; (g) participação
em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, na qualidade de
sócia, acionista ou quotista; e (h) realização de comércio atacadista de
resíduos e sucatas metálicos.” 7. Encerramento: Nada mais havendo
a tratar, foi esta ata lida, aprovada e assinada no livro próprio pelos
presentes: Mesa-Presidente: Rogerio Paes Barreto e Secretário: Andre
Luiz Dib Rigo; Acionistas Presentes: Engelhart CTP Commodities
Holding (UK) Limited, sociedade constituída de acordo com as leis do
Reino Unido neste ato representada por seus diretores Ricardo Froes e
Alexis Maron e BTG Pactual Holding Internacional S.A., companhia
neste ato representada por seus procuradores Fernanda Jorge Stallone
Palmeiro e Felipe Andreu Silva. São Paulo, 12 de agosto de 2019. Atesto
que esta é cópia fiel extraída do original e lavrada em livro próprio.
Rogerio Paes Barreto - Presidente da Reunião; Andre Luiz Dib Rigo
- Secretário da Reunião. Jucesp nº 542.557/19-8 em 11/10/2019.
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quinta-feira, 18 de fevereiro de 2021 às 01:21:00
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