ATA - VOTORANTIM CORRETORA DE SEGUROS S.A
| Data de publicação | 14 Janeiro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
quinta-feira, 14 de janeiro de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (8) – 3
Hesa 122 - Investimentos Imobiliários S.A.
CNPJ nº 13.199.418/0001-11
Relatório da Administração
Senhores Acionistas, em cumprimento às determinações legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. as demonstrações contábeis da Hesa 122 - Investimentos Imobiliários S.A., relativas ao exercício encerrado em
31 de dezembro de 2019 e 2018. Mogi das Cruzes, 12 de Janeiro de 2021 A Diretoria
Balanços patrimoniais findos em 31 de dezembro de 2019 e 2018 (Em milhares de Reais)
Ativo 31/12/2019 31/12/2018
Ativo circulante
Caixa e equivalentes a caixa 26.062 121
Títulos e valores mobiliários 5.561 –
Contas a receber 62.463 1.868
Imóveis a comercializar 15.749 25.664
Tributos a recuperar 70 2
Outros ativos 429 52
Total do ativo circulante 110.334 27.707
Ativo não circulante
Contas a receber 1.673 1
Partes relacionadas 50.838 –
Propriedades para investimentos – 56.916
Total do ativo não circulante 52.511 56.917
Total do ativo 162.845 84.624
Passivo e patrimônio líquido 31/12/2019 31/12/2018
Passivo circulante
Empréstimos e financiamentos 21.755 16.230
Fornecedores 25 3.307
Obrigações sociais, trabalhistas e tributárias 133 13
Provisão para imposto de renda
e contribuição social 245 46
Tributos diferidos 1.320 64
Adiantamentos de clientes 29.970 –
Contas a pagar 927 925
Partes relacionadas 257 –
Total do passivo circulante 54.632 20.585
Passivo não circulante
Empréstimos e financiamentos 86.370 48.246
Tributos diferidos 1.286 59
Total do passivo não circulante 87.656 48.305
Patrimônio líquido
Capital social integralizado 18.735 26.725
Adiantamento para futuro aumento de capital - AFAC 1.550 2.300
Reserva de lucro 272 –
Prejuízos acumulados – (13.291)
Total do patrimônio líquido 20.557 15.734
Total do passivo e patrimônio líquido 162.845 84.624
Demonstrações do resultado para os exercícios findos em 31 de
dezembro de 2019 e 2018 (Em milhares de Reais, exceto lucro por ação)
31/12/2019 31/12/2018
Receita líquida 79.228 3.780
Custos dos imóveis vendidos (67.424) (3.119)
Lucro bruto 11.804 661
Despesas e receitas:
Despesas gerais e administrativas (345) (729)
Despesas comerciais (1.347) (1.978)
Despesas tributárias (1.131) (173)
Outras receitas (despesas) líquidas 1 –
Resultado antes do resultado financeiro 8.982 (2.219)
Despesas financeiras (7.668) (5.587)
Receitas financeiras 1.066 769
Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda
e da contribuição social 2.380 (7.037)
Imposto de renda e contribuição social:
Correntes (916) (164)
Diferidos (1.192) 253
Lucro (prejuízo) do exercício 272 (6.948)
Lucro (prejuízo) por lote de mil ações
do capital social em reais - R$ 0,0145 (0,2600)
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e 2018 (Em milhares de Reais)
Reserva de lucros
Capital social Adiantamento para futuro aumento de capital Reserva de lucros Reserva legal Total de reserva de lucro Prejuízos acumulados Patrimônio líquido
Saldos em 31 de dezembro de 2017 35.575 9.400 5.604 – 5.604 – 50.579
Efeito da adoção do CPC 48/IFRS 9 e CPC 47/IFRS 15 – – – – – (6.343) (6.343)
Aumento de capital 19.050 (19.050) – – – – –
Redução de capital (27.900) – – – – – (27.900)
Adiantamento para futuro aumento de capital – 11.950 – – – – 11.950
Distribuição do lucros – – (5.604) – (5.604) – (5.604)
Prejuízo do exercício – – – – – (6.948) (6.948)
Saldos em 31 de dezembro de 2018 26.725 2.300 – – – (13.291) 15.734
Aumento de capital 5.800 (5.800) – – – – –
Redução de capital (500) – – – – – (500)
Redução de capital por absorção do prejuízo (13.290) – – – – 13.290 –
Adiantamento para futuro aumento de capital – 5.050 – – – – 5.050
Lucro do exercício – – – – – 273 273
Constituição de reserva legal – – – 14 14 (14) –
Reserva de lucros – – 258 – 258 (258) –
Saldos em 31 de dezembro de 2019 18.735 1.550 258 14 272 – 20.557
Demonstrações do fluxo de caixa - Método indireto para os exercícios findos em 31 de dezembro 2019 e 2018 (Em milhares de Reais)
31/12/2019 31/12/2018
Fluxo operacional
Das atividades operacionais
Prejuízo antes do imposto de renda e contribuição social 2.380 (7.037)
Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas atividades operacionais:
Provisão para risco de crédito (880) (5.724)
Tributos diferidos - PIS e COFINS 1.291 (274)
Apropriação de encargos sobre financiamentos 6.357 3.264
Mudança nos ativos e passivos
Contas a receber (61.387) 13.159
Imoveis destinados à venda 66.831 (16.729)
Tributos a recuperar (68) 11
Outros ativos (377) 138
Contas a receber de partes relacionadas (50.838) –
Contas a pagar de partes relacionadas 257 –
Fornecedores (3.282) 2.851
Obrigações trabalhistas e tributárias 120 (349)
Adiantamentos de clientes 29.970 –
Contas a pagar 2 626
31/12/2019 31/12/2018
Imposto de renda e contribuição social pagos (717) (118)
Pagamento de juros sobre empréstimos e financiamentos (7.052) (4.252)
Disponibilidades líquidas aplicadas nas atividades operacionais (17.393) (14.434)
Fluxo de caixa das atividades de investimentos
Aplicações financeiras (5.561) –
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (5.561) –
Fluxo de caixa das atividades de financiamentos
Captação de empréstimos e financiamentos 54.271 67.992
Pagamentos de principal dos empréstimos e financiamentos (9.926) (33.209)
Redução de capital (500) (27.900)
Distribuição de lucro – (5.604)
Adiantamento para futuro aumento de capital - AFAC 5.050 11.950
Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamentos 48.895 13.229
Aumento (Redução) de caixa e equivalentes de caixa 25.941 (1.205)
Caixa e equivalentes de caixa
No início do período 121 1.326
No fim do período 26.062 121
Aumento (Redução) de caixa e equivalentes de caixa 25.941 (1.205)
Henrique Borenstein - Diretor Márcio Takashi Okamoto - Contador - CRC 1SP 274.637/O-6
1. Data, Horário e Local: Dia 21 de outubro de 2020, às 18:00 horas, por deliberação virtual, conforme autoriza-
ção conferida pelo artigo 9º da Lei nº 14.030/2020, que alterou o artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de
1976, conforme alterada. 2. Convocação e Presença: Convocação dispensada em virtude da presença do acio-
nista que representa a totalidade do capital social, conforme assinaturas lançadas no livro “Presença de Acionis-
tas”. 3. Mesa Dirigente: Sr. Gabriel José Gama Ferreira, Presidente; e Sr. Rafael Norberto Fernandes, Secretário.
4. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) alteração estatutária; e (ii) eleição de Diretores da Sociedade. 5. Delibera-
ções Tomadas: (i) Aprovada a alteração do Estatuto Social com a fi nalidade de aumentar a quantidade de mem-
bros que comporão a Diretoria, que passa a ser composta de 2 (dois) a 15 (quinze) Diretores. Em consequência,
o artigo 11, caput, passa a vigorar com a seguinte redação: “ARTIGO 11 - A Diretoria será composta por, no míni-
mo, 2 (dois) e, no máximo, 15 (quinze) Diretores, acionistas ou não, residentes no país, eleitos pela Assembleia
Geral de Acionistas, e por esta destituíveis a qualquer tempo, para um mandato de 2 (dois) anos, permitida a ree-
leição, sendo 1 (um) Diretor Técnico e os demais Diretores sem designação específi ca.” (ii) Aprovada a consolida-
ção do Estatuto Social da Sociedade, contemplando a alteração acima, passando a vigorar integralmente na for-
ma do Anexo I à presente. (iii) Considerando a alteração estatutária deliberada conforme item (i) acima, aprovada
a eleição do Sr. Ronaldo Medrado Helpe, brasileiro, casado, administrador, RG-SSP/SP 34.085.131-4, CPF/ME
310.642.048-05, domiciliado em São Paulo (SP), na Avenida das Nações Unidas, 14.171, Torre A, 18º andar, Vila
Gertrudes, CEP 04794-000, para ocupar o cargo de Diretor da Sociedade, para o mandato bienal em curso, que
vigorará até a posse dos eleitos pela Assembleia Geral Ordinária da Sociedade a realizar-se em 2021. (iv) O dire-
tor ora eleito declara, por termos devidamente arquivados na sede da Sociedade, que não está incurso em ne-
nhum dos crimes previstos em lei que o impeça de exercer a atividade mercantil e que atende às demais exigên-
cias constantes do Estatuto Social e da legislação em vigor. 6. Encerramento: O Sr. Presidente franqueou o uso
da palavra, não havendo, todavia, nenhuma manifestação. Os trabalhos foram suspensos para a lavratura da pre-
sente ata, que vai assinada pelo Presidente, Secretário e acionista presente. (aa) Gabriel José Gama Ferreira, Pre-
sidente; Rafael Norberto Fernandes, Secretário. Acionista: p. Banco Votorantim S.A., Marcelo Andrade Clara e
Rodrigo Tremante. A presente transcrição é cópia fi el da ata lavrada no livro próprio. Barueri (SP), 21 de outubro
de 2020. Rafael Norberto Fernandes - Secretário da Assembleia. Arquivo na JUCESP Em 30.12.2020, sob nº
552.114/20-0. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral
Anexo I à Ata da Assembleia Geral Extraordinária, Realizada em 21 de Outubro de 2020 - Votorantim Cor-
retora de Seguros S.A. - CNPJ/ME 09.023.931/0001-80 - Nire 35.300.369.041. Estatuto Social - Nome e Du-
ração: Artigo 1º - Votorantim Corretora de Seguros S.A. é uma sociedade por ações, com prazo de duração in-
determinado, regida pelo disposto no presente Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, em especial
a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e suas alterações posteriores. Sede Social: Artigo 2º - A Compa-
nhia tem sede e foro na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Alameda Tocantins, nº 125, 24º andar, Sala
2401 e 2402– Complemento A, Edifício West Side, Alphaville, Barueri/ SP, CEP 06455-020, podendo manter fi -
liais e escritórios de representação em qualquer localidade do país ou do exterior, mediante a deliberação da Di-
retoria. Objeto Social: Artigo 3º - O objeto social consiste na prática das seguintes atividades: (a) a corretagem
de seguros de todos os ramos (elementares, pessoas, capitalização e previdência), mediante a intermediação, a
angariação e a promoção de tais contratos de seguros; (b) a intermediação, a angariação e a promoção de ser-
viços de assistência caracterizados como serviços complementares às atividades de seguros; (c) a assessoria,
a administração e a consultoria nas áreas de seguros e na área de serviços de assistência caracterizados como
serviços complementares às atividades de seguros; e (d) a prática de todas as operações que, direta ou indire-
tamente, se relacionarem com as atividades acima descritas, com exceção daquelas pertinentes às sociedades
seguradoras, sociedades de capitalização e entidades abertas e de previdência complementar. Capital Social e
Ações: Artigo 4º - O capital social é de R$ 472.941.129,16 (quatrocentos e setenta e dois milhões, novecentos
e quarenta e um mil, cento e vinte e nove reais e dezesseis centavos), dividido em 200.000 (duzentas mil) ações
ordinárias, todas nominativas, sem valor nominal. Artigo 5º - Cada ação ordinária confere ao seu titular o direito
a 1 (um) voto nas Assembleias Gerais de Acionistas, cujas deliberações serão tomadas na forma da legislação
aplicável. Artigo 6º - A propriedade das ações é comprovada pela inscrição do nome do Acionista no livro de
“Registro de Ações Nominativas”. Mediante solicitação de qualquer Acionista, a Companhia emitirá certifi cados
de ações. Os certifi cados de ações, que poderão ser agrupadas em títulos múltiplos, quando emitidos, serão as-
sinados por 2 (dois) Diretores da Companhia. Assembleia Geral de Acionistas: Artigo 7º – As Assembleias
Gerais de Acionistas realizar-se-ão ordinariamente uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes
ao encerramento de cada exercício social, a fi m de que sejam discutidos os assuntos previstos em lei. Artigo 8º
–
As Assembleias Gerais Extraordinárias serão realizadas sempre que necessário, quando os interesses sociais
assim o exigirem, ou quando as disposições do presente Estatuto Social ou da legislação aplicável exigirem de-
liberação dos Acionistas. Artigo 9º – As Assembleias Gerais de Acionistas, Ordinárias ou Extraordinárias, serão
convocadas por qualquer dos Diretores e dirigidos por Presidente e Secretário indicados pelos Acionistas pre-
sentes. Administração da Companhia: Artigo 10 – A administração da Companhia compete à Diretoria, que
terá as atribuições conferidas por lei e pelo presente Estatuto Social, estando os Diretores dispensados de ofe-
recer garantia para o exercício de suas funções. Parágrafo 1º - Os membros da Diretoria tomarão posse median-
te a assinatura dos respectivos termos no livro próprio, permanecendo em seus respectivos cargos até a posse
de seus sucessores. Parágrafo 2º - A Assembleia Geral de Acionistas deverá estabelecer a remuneração total
dos membros da Diretoria, cabendo a esta deliberar sobre a sua distribuição a seus membros. Diretoria: Artigo
Votorantim Corretora de Seguros S.A.
CNPJ/ME 09.023.931/0001-80 - NIRE 35.300.369.041
Ata da Assembleia Geral Extraordinária, Realizada em 21 de Outubro de 2020
11 - A Diretoria será composta por, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 15 (quinze) Diretores, acionistas ou não,
residentes no país, eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas, e por esta destituíveis a qualquer tempo, para
um mandato de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, sendo 1 (um) Diretor Técnico e os demais Diretores sem de-
signação específi ca. Parágrafo Único - No caso de vacância de cargo da Diretoria, a respectiva substituição
será deliberada pela Assembleia Geral de Acionistas, a ser convocada no prazo de 10 (dez) dias, contados da
vacância. Artigo 12 - Compete à Diretoria a representação da Companhia, ativa e passivamente, bem como a
prática de todos os atos necessários ou convenientes à administração dos negócios sociais, respeitados os limi-
tes previstos em lei ou no presente Estatuto Social. Artigo 13 - Compete ao Diretor Técnico a administração téc-
nica da Companhia, relacionada diretamente à corretagem, intermediação e angariação de seguros, caben-
do-lhe o uso do nome da Companhia relativamente aos atos sociais específi cos de corretagem e outros as-
suntos de seguros, em especial, a assinatura de propostas e documentos a serem encaminhados à Superin-
tendência de Seguros Privados (“SUSEP”). Parágrafo 1º - A Companhia se obriga a manter, durante toda a sua
vigência, na administração, direção ou gerência técnica, somente Diretor corretor de seguros de todos os ramos
habilitado e registrado na SUSEP. Parágrafo 2º - O Diretor Técnico atenderá aos requisitos previstos na legisla-
ção em vigor. Artigo 14 - Observadas as disposições contidas no presente Estatuto Social, a representação da
Companhia em juízo ou fora dele, ativa ou passivamente, perante terceiros e repartições públicas federais, esta-
duais ou municipais, compete (i) aos Diretores agindo em conjunto de 2 (dois) entre si; (ii) a 1 (um) Diretor agin-
do em conjunto com 1 (um) procurador, com poderes específi cos para a prático do ato; ou, ainda, (iii) a 2 (dois)
procuradores, com poderes específi cos para a prática do ato. Parágrafo 1º - As procurações outorgadas em
nome da Companhia o serão por quaisquer 2 (dois) Diretores, agindo em conjunto entre si, devendo especifi car
os poderes conferidos e, com exceção daquelas para fi ns judiciais, deverão ter um período máximo de validade
de 1 (um) ano. Parágrafo 2º - Na ausência de determinação de período de validade nas procurações outorgadas
pela Companhia, presumir-se-á que foram outorgadas pelo prazo de 1 (um) ano. Parágrafo 3º - Todos os docu-
mentos que acarretem responsabilidade para a Companhia, relativos especifi camente à atividade de corretagem
de seguros, serão assinadas pelo Diretor Técnico ou por um procurador nomeado pela Companhia, na forma pre-
vista no parágrafo 1º acima. Parágrafo 4º - Os procuradores com poderes para tratar de assuntos relativos à cor-
retagem de seguros deverão ser obrigatoriamente corretores de seguros dos respectivos ramos, devidamente
habilitados e registrados na SUSEP. Artigo 15 - São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com
relação à Companhia, os atos de qualquer Acionista, Diretor, procurador ou funcionário que a envolverem em
obrigações relativas a negócios ou operações estranhos aos objetivos sociais, salvo quando expressamente au-
torizados pela Assembleia Geral de Acionistas. Artigo 16 - A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário, me-
diante convocação por qualquer dos Diretores, com antecedência mínima de 3 (três) dias, devendo constar da
convocação a data, horário e os assuntos que constarão da ordem do dia. As atas correspondentes serão lavra-
das no Livro de Atas das Reuniões da Diretoria. As reuniões da Diretoria serão instaladas mediante o compare-
cimento da maioria de seus membros. As decisões das reuniões da Diretoria deverão ser tomadas pela maioria
dos votos dos membros presentes. Conselho Fiscal: Artigo 17 - O Conselho Fiscal somente será instalado nos
exercícios sociais em que seu funcionamento for aprovado, mediante deliberação dos Acionistas, conforme pre-
visto em lei. Artigo 18 - O Conselho Fiscal, quando instalado, será composto por, no mínimo, 3 (três) e, no má-
ximo, 5 (cinco) membros e por igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas, sendo
permitida a reeleição, com as atribuições e prazos de mandato previstos em lei. Parágrafo Único - A remunera-
ção dos membros do Conselho Fiscal será estabelecida pela Assembleia Geral de Acionistas que os eleger.
Exercício Social e Lucros: Artigo 19 - O exercício social terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezem-
bro de cada ano, ocasião em que o balanço e as demais demonstrações fi nanceiras deverão ser preparados. Pa-
rágrafo 1º - Do lucro líquido apurado no exercício, será deduzida a parcela de 5% (cinco por cento) para a cons-
tituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social. Parágrafo 2º - Os Acionis-
tas têm direito a um dividendo anual não cumulativo de, pelo menos, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líqui-
do do exercício, nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76. Parágrafo 3º - O saldo remanescente, após atendi-
das as disposições legais, terá a destinação determinada pela Assembleia Geral de Acionistas, observada a le-
gislação aplicável. Parágrafo 4º - A Companhia constituirá reserva estatutária a partir dos valores provenientes
do saldo do lucro líquido, a fi m de: (i) absorver prejuízos de exercícios subsequentes; (ii) efetuar investimentos
estratégicos para a Companhia; (iii) exercer direito de preferência na subscrição de eventuais futuros aumentos
de capital de sociedades nas quais detenha participação; (iv) realizar aumentos de seu capital social; e (v) pagar
dividendos e juros sobre o capital próprio. Parágrafo 5º - O saldo da reserva estatutária, somado ao da reserva
legal, não poderá ultrapassar o capital social. Parágrafo 6º - A Companhia poderá, a qualquer tempo, levantar
balancetes em períodos menores, em cumprimento a requisitos legais ou para atender a interesses societários,
inclusive para a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares, mediante deliberação da Assembleia
Geral de Acionistas, os quais, caso distribuídos, poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório, acima
referido, observados os limites da legislação aplicável. Parágrafo 7º - Observadas as disposições legais perti-
nentes, a Companhia poderá pagar a seus Acionistas, por deliberação da Assembleia Geral de Acionistas, juros
sobre o capital próprio, os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório. Liquidação: Artigo 20
- A Companhia será liquidada nos casos previstos em lei, sendo a Assembleia Geral o órgão competente para
determinar o modo de liquidação e indicar o liquidante. Artigo 21 - Em tudo o que for omisso o presente Estatu-
to Social, serão aplicadas as disposições legais pertinentes.
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quinta-feira, 14 de janeiro de 2021 às 00:03:35.
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