ATA - Westwing COM. Varejista S.A
| Data de publicação | 08 Junho 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
6 – São Paulo, 131 (107) Diário Ofi cial Empresarial terça-feira, 8 de junho de 2021
Westwing Comércio Varejista S.A.
CNPJ/ME nº 14.776.142/0001-50 - NIRE 35.3.0056296-8
Extrato da Ata da Assembleia Geral Extraordinária
No dia 12/01/2021, às 10h00, na sede social com a totalidade. Mesa: Presidente: Carlos Andres Alfonso Mutschler
Castillo. Secretário: Eduardo Balbao Ribeiro De Oliveira. Deliberações Unânimes: aprovaram a reforma do Esta-
tuto Social da Companhia de forma a: atender às exigências da CVM no âmbito do processo de obtenção do regis-
tro de emissor de valores mobiliários na categoria “A” perante a CVM, alterando: (i) o artigo 10º do Estatuto Social
mediante a exclusão da alínea (ix) (e subsequente renumeração da então alínea (x) como (ix)), que passa a viger
com a seguinte redação: “Artigo 10º. Sem prejuízo das demais matérias previstas em lei, compete privativamente à
Assembleia Geral deliberar sobre as seguintes matérias: (i) eleger e destituir os membros do Conselho de Adminis-
tração; (ii) fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conse-
lho Fiscal, se e quando instalado; (iii) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a
destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos; (iv) alterar este Estatuto Social; (v) deliberar sobre
operações de fusão, incorporação, cisão ou transformação em que a Companhia seja parte, bem como sobre sua
dissolução ou liquidação; (vi) aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações ou quaisquer
planos de remuneração baseado em ações aos seus administradores e empregados, assim como aos administra-
dores e empregados de outras sociedades que sejam direta ou indiretamente coligadas ou controladas pela Com-
panhia; (vii) deliberar sobre falência ou requerer recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia, ressalvado o
disposto no § único do artigo 122 da Lei das S.A.; (viii) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deve-
rá funcionar no período de liquidação; e (ix) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho
de Administração.” (ii) artigo 24 do Estatuto Social, que passa a viger com a seguinte redação: “Artigo 24. Qualquer
ato estranho ao objeto social e aos negócios da Companhia praticado por acionistas, membros do Conselho da
Administrado, da Diretoria, procuradores ou empregados da Companhia, como, por exemplo, avais, fianças, endos-
sos e outras garantias dadas em benefício de terceiros, são expressamente proibidos e deverão ser ineficazes
perante a Companhia e terceiros.” aprovaram as alterações no Estatuto Social da Companhia de forma a atender
às exigências da B3 no âmbito do processo de admissão à negociação e listagem da Companhia no segmento de
Novo Mercado da B3, alterando: (i) o artigo 1º do Estatuto Social, que passa a viger com a seguinte redação: “Arti-
go 1º. A Westwing Comércio Varejista S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações de capital autorizado que
se rege pelo presente estatuto social e pela legislação aplicável. § 1º. Com a admissão da Companhia no Novo
Mercado, da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas
controladores, membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, se e quando instalado,
às disposições do Regulamento do Novo Mercado da B3 (“Regulamento do Novo Mercado”). § 2º. As disposições
do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos
direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto Social. § 3º. A Companhia, seus acionistas,
incluindo acionistas controladores, membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal,
quando instalado, deverão observar os prazos, as obrigações e os procedimentos previstos no Regulamento para
Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários da B3, no Manual do Emissor da B3 e no
Regulamento do Novo Mercado.” (ii) o artigo 12 do Estatuto Social, que passa a viger com a seguinte redação,
tendo sido alteardo seu § 1º, excluído o § segundo (renumerando-se os subsequentes): “Artigo 12. O Conselho de
Administração da Companhia será composto por, no mínimo, 5 e, no máximo, 7 (sete) membros, acionistas ou não,
residentes no Brasil ou no exterior, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral. Dos membros do Conselho
de Administração, no mínimo, 2 conselheiros ou 20%, o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, os
quais deverão sê-lo expressamente caracterizados com base nos critérios e requisitos estabelecidos pelo Regula-
mento do Novo Mercado na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) como indepen-
dente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante as faculdades previstas no artigo 141, § 4° e 5°, da Lei das S.A., na
hipótese de haver acionista controlador.” (iii) o capítulo IX do Estatuto Social, tendo sido o artigo 34 alterado, que
passa a viger com a seguinte redação, e os artigos 35, 36, 38 e 39 excluídos, havendo renumeração dos artigos
subsequentes: “Artigo 34. A alienação direita ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única
operação, quanto por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resoluti-
va, de que o adquirente se obrigue a efetivar OPA, tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titula-
ridade dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na
regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário
àquele dado ao acionista controlador alienante.” 6.1.3 aprovaram seguintes alterações adicionais ao Estatuto Social
da Companhia: (i) o então § 4º do artigo 12 do Estatuto Social, renumerado como § 3º, passa a viger com a seguin-
te redação: “§ 3º. O Conselho de Administração terá um Presidente, eleito pela Assembleia Geral da Companhia
ou, em sua omissão, pela maioria de votos de seus membros. O Presidente terá, além do próprio voto, o voto de
desempate, em caso de empate na votação em decorrência de eventual composição de número par de membros
do Conselho de Administração. Cada membro do Conselho de Administração terá direito a 1 voto nas deliberações
do órgão.” (ii) a alínea (ii) do artigo 16 do Estatuto Social, passa a viger com a seguinte redação: “(ii) eleger e des-
tituir os membros da Diretoria, bem como definir a remuneração individual de cada Diretor, observados os limites
estabelecidos pela Assembleia Geral;” (iii) com a criação do cargo de Diretor Vice-Presidente de Operações, fica
alterado o caput do artigo 17, e incluído o § 2º (renumerando-se os subsequentes), que passam a viger com a se-
guinte redação: “Artigo 17. A Diretoria da Companhia será composta por, no mínimo, 2 e, no máximo, 12 Diretores,
sendo 1 Diretor Presidente, 1 Diretor Vice-Presidente de Operações, 1 Diretor Financeiro, 1 Diretor de Relações
com Investidores e os demais Diretores sem designação específica, residentes no País, acionistas ou não, eleitos
para um mandato unificado de 2 anos, sendo permitida a reeleição, todos eleitos pelo Conselho de Administração
e por ele destituíveis a qualquer tempo, observado o disposto neste Estatuto.” “§ 2º. Compete ao Diretor Vice-Pre-
sidente de Operações: (i) substituir o Presidente em suas atribuições, nos casos de impedimento, ausência tempo-
rária ou vacância; (ii) acompanhar o Diretor Presidente na direção geral dos negócios da Companhia; (iii) gerir as
atividades de operações e logística da Companhia; (iv) gerir as atividades de tecnologia da Companhia; e (v) gerir
as atividades de recursos humanos da Companhia.”. 6.2 aprovaram a consolidação do Estatuto Social nos termos
do Anexo I a esta ata; 6.3 registradas as abstenções legais, os acionistas ratificaram a remuneração global anual
dos Administradores da Companhia no período compreendido entre 28/09/2020 e 31/12/2021, no valor de R$
1.544.597,85, bem como aprovaram a remuneração global anual dos Administradores da Companhia para o exer-
cício corrente, a se encerrar em 31/12/2021, no valor de R$ 9.846.581,42; e autorizaram os administradores a rea-
lizar todos os atos necessários à implementação e registro das deliberações anteriores. Nada mais. São Paulo,
12/01/2021. Mesa: Carlos Andres Alfonso Mutschler Castillo - Presidente; Eduardo Balbao Ribeiro De Olivei-
ra - Secretário. JUCESP nº 87.118/21-0 em 10/02/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral. Estatuto So-
cial - Capítulo I. Denominação, Sede, Duração e Objeto Social: Artigo 1º. A Westwing Comércio Varejista S.A.
(“Companhia”) é uma S.A. de capital autorizado que se rege pelo presente estatuto social e pela legislação aplicá-
vel. § 1º. Com a admissão da Companhia no Novo Mercado, da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sujeitam-se
a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, membros do Conselho de Administração, da
Diretoria e do Conselho Fiscal, se e quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado da B3
(“Regulamento do Novo Mercado”). § 2º. As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre
as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas
neste Estatuto Social. § 3º. A Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, membros do Conse-
lho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, quando instalado, deverão observar os prazos, as obriga-
ções e os procedimentos previstos no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de
Valores Mobiliários da B3, no Manual do Emissor da B3 e no Regulamento do Novo Mercado. Artigo 2. A Compa-
nhia tem sede na cidade de SP/SP, na Avenida Queiroz Filho, nº 1700, Torre A (salas 407, 501, 502, 507 e 508) e
Torre B (salas 305 e 306) e casas 23 e 24, Edifício Villa Lobos Office Park, Vila Hamburguesa, CEP 05319-000,
podendo, por deliberação da Diretoria, criar e extinguir filiais, sucursais, agências, depósitos e escritórios adminis-
trativos ou de representação em qualquer parte do território nacional ou no exterior. Artigo 3º. A Companhia tem
como objeto social (i) o comércio varejista de móveis e artigos domésticos em geral, (ii) os serviços de montagem
relacionados à atividade acima, (iii) o comércio varejista de alimentos e bebidas, (iv) o comércio varejista de cos-
méticos, produtos de perfumaria e de higiene pessoal, (v) o comércio varejista de artigos de vestuário e acessórios,
(vi) o comércio varejista de eletrodomésticos, (vii) o comércio varejista de eletroeletrônicos, (viii) o comércio varejis-
ta de livros e revistas, (ix) o comércio varejista de cama, mesa e banho, (x) o comércio varejista de artigos de tape-
çaria, tapetes, carpetes, persianas e outros, (xi) a importação, a exportação e o comércio varejista de produtos de
uso doméstico e pessoal, artigos para decoração e outros, (xii) a intermediação, a representação, o agenciamento,
a corretagem de serviços e de negócios em geral, inclusive o agenciamento de publicidades e de propagandas,
(xiii) o comércio atacadista de artigos de cama, mesa e banho, (xiv) o comércio atacadista de lustres, luminárias e
abajures, (xv) o comércio atacadista de artigos de tapeçaria, persianas e cortinas, (xvi) o comércio atacadista de
móveis e artigos de colchoaria, (xvii) o comércio de produtos em lojas de variedade na internet, (xviii) as atividades
de design de interiores, (xiv) a realização de serviços de arquitetura, (xv) as atividades de produção e edição de
vídeos para divulgação na internet, (xvi) as atividades de representação comercial, (xvii) o comércio varejista de
calçados em geral, e (xviii) administração de cartões de crédito. Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é
indeterminado. Capítulo II - Capital Social: Artigo 5º. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e inte-
gralizado em moeda corrente nacional, é de R$ 40.224.257,90, dividido em 71.577.114 ações ordinárias, nomina-
tivas, escriturais e sem valor nominal. § 1º. Cada ação ordinária confere ao seu titular o direito a um voto nas deli-
berações das Assembleias Gerais. A propriedade das ações será comprovada pelo registro existente na conta do
acionista junto à instituição depositária. § 2º. As ações serão indivisíveis em relação à Companhia. Quando a ação
pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio. §
3º. É vedado à Companhia emitir ações preferenciais e partes beneficiárias. § 4º. Mediante a aprovação do Conse-
lho de Administração e observado o disposto na Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”) e nas demais
normas aplicáveis, a Companhia poderá adquirir suas próprias ações. Essas ações deverão ser mantidas em tesou-
raria, alienadas ou canceladas, conforme for decidido pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração,
conforme o caso, nos termos da regulamentação aplicável da CVM. Artigo 6º. A Companhia está autorizada a
aumentar seu capital social, por deliberação do Conselho de Administração e independentemente de alterações
estatutárias, em até 250.000.000 de ações ordinárias. § 1º. O Conselho de Administração fixará as condições da
emissão, subscrição, forma e prazo de integralização, preço por ação, forma de colocação (pública ou privada) e
sua distribuição no país e/ou no exterior. § 2º. Na proporção do número de ações que forem titulares, os acionistas
terão direito de preferência à subscrição de novas ações ou de valores mobiliários conversíveis em ações, na forma
do artigo 171 da Lei das S.A.. O direito de preferência será exercido dentro do prazo decadencial de 30 dias. § 3º.
A critério do Conselho de Administração, poderá ser realizada emissão, sem direito de preferência ou com redução
do prazo de que trata o artigo 171, § 4°, da Lei das S.A., de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de
subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda
mediante permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro
do limite do capital autorizado. § 4º. A Companhia, dentro do limite do capital autorizado e por deliberação do Con-
selho de Administração, poderá outorgar, de acordo com plano aprovado em Assembleia Geral, opções de compra
de ações ordinárias de emissão da Companhia em favor de administradores e executivos da própria Companhia,
ou de entes jurídicos de seu grupo econômico. Artigo 7º. Nas hipótese em que a lei conferir o direito de retirada a
acionista dissidente de deliberação da Assembleia Geral, o valor do reembolso terá por base o valor de patrimônio
líquido constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral, ou o valor econômico da Companhia, apura-
do em avaliação, se inferior ao citado valor de patrimônio líquido, observadas as disposições do artigo 45 da Lei das
S.A.. Artigo 8º. As ações da Companhia são escriturais, mantidas em contas de depósito em nome de seus titula-
res, perante instituição financeira autorizada pela CVM. § 1º. Observados os limites máximos fixados pela CVM, o
custo do serviço de transferência da propriedade das ações escriturais poderá ser cobrado diretamente do acionis-
ta pela instituição depositária, conforme definido em contrato de escrituração de ações. Capítulo III. Assembleia
Geral: Artigo 9º. As Assembleias Gerais de acionistas realizar-se-ão: (a) ordinariamente, uma vez por ano, nos 4
primeiros meses seguintes à data de encerramento de cada exercício social, para deliberação das matérias previs-
tas em lei; e (b) extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim o exigirem ou quando as disposições
deste Estatuto Social ou da legislação aplicável exigirem deliberação dos acionistas. § 1º. Sem prejuízo do dispos-
to no § único do artigo 123 da Lei das S.A., e ressalvadas as exceções previstas em lei, as Assembleias Gerais de
acionistas serão convocadas pelo Conselho de Administração, por meio do seu Presidente ou por dois membros do
Conselho de Administração em conjunto, com pelo menos 15 dias de antecedência em primeira convocação e, pelo
menos, com 8 dias de antecedência em segunda convocação. Independentemente das formalidades de convoca-
ção previstas neste Estatuto Social e na Lei das S.A., será considerada regularmente instalada a Assembleia Geral
a que comparecerem todos os acionistas. § 2º. Ressalvadas as exceções previstas em lei, as Assembleias Gerais
somente se instalarão e validamente deliberarão em primeira convocação com a presença de acionistas que repre-
sentem, no mínimo, 1/4 do total das ações com direito a voto representativas do capital social e, em segunda con-
vocação, com qualquer número, sendo que para as deliberações não se computarão os votos em branco. § 3º. As
deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as exceções previstas neste Estatuto Social e na legislação aplicá-
vel, serão tomadas por maioria de votos, não se computando os votos em branco. § 4º. Os acionistas poderão ser
representados nas Assembleias Gerais por procurador constituído na forma do artigo 126 da Lei das S.A.. § 5º. Sem
prejuízo do disposto no § 2° acima, o acionista que comparecer à Assembleia Geral munido dos documentos que
comprovem sua condição de acionista referidos no artigo 126 da Lei das S.A., até o momento da abertura dos
trabalhos em Assembleia, poderá participar e votar, ainda que tenha deixado de apresentá-los previamente. § 6º.
As Assembleias Gerais serão presididas por membro do Conselho de Administração a ser indicado pelo Presiden-
te do Conselho de Administração da Companhia, competindo-lhe, na qualidade de presidente da mesa, escolher o
secretário, dentre os presentes. Na ausência de membro do Conselho de Administração, a Assembleia Geral será
presidida por pessoa eleita pelos acionistas presentes. § 7º. O acionista não poderá votar nas deliberações relativas
a laudo de avaliação dos bens com que concorrer para o capital social e à aprovação de suas contas como admi-
nistrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular ou em que tiver interesse confli-
tante com o da Companhia. § 8º. Dos trabalhos e deliberações da Assembleia Geral será lavrada ata em livro pró-
prio, assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes. Da ata extrair-se-ão certidões ou cópias
autênticas para os fins legais. § 9º. A AGO e a AGE podem ser cumulativamente convocadas e realizadas no
mesmo local, data e hora, e instrumentadas em ata única. § 10. O exercício do direito de voto nos casos especiais
de condomínio, acordo de acionistas, usufruto e de ações empenhadas ou alienadas fiduciariamente fica sujeito às
exigências legais específicas e às comprovações estabelecidas em lei. § 11. Não poderá votar na Assembleia Geral
o acionista com direitos sociais suspensos na forma dos artigos 120 e 122, inciso V, da Lei das S.A.. Artigo 10º.
Sem prejuízo das demais matérias previstas em lei, compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre as
seguintes matérias: (i) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração; (ii) fixar a remuneração global
anual dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, se e quando instalado; (iii)
deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a
distribuição de dividendos; (iv) alterar este Estatuto Social; (v) deliberar sobre operações de fusão, incorporação,
cisão ou transformação em que a Companhia seja parte, bem como sobre sua dissolução ou liquidação; (vi) aprovar
planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações ou quaisquer planos de remuneração baseado em
ações aos seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras socie-
dades que sejam direta ou indiretamente coligadas ou controladas pela Companhia; (vii) deliberar sobre falência ou
requerer recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia, ressalvado o disposto no § único do artigo 122 da Lei
das S.A.; (viii) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação; e
(ix) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração. Capítulo IV. Órgãos
da Administração: Seção I - Disposições Comuns: Artigo 11. A Companhia será administrada por um Conselho
de Administração e por uma Diretoria, na forma da lei e deste Estatuto Social. § 1º. O mandato unificado dos mem-
bros do Conselho de Administração e da Diretoria será de 2 anos, permitida a reeleição, sendo o mandato prorro-
gado, automaticamente, até a eleição e posse dos respectivos substitutos. § 2º. A posse dos membros do Conselho
de Administração e da Diretoria dar-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador empossa-
do e contemplando a sua sujeição à cláusula compromissória de que trata o artigo 40 deste Estatuto Social, dis-
pensada qualquer garantia de gestão, e estará condicionada ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. § 3º.
Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria permanecerão em seus cargos e no exercício de suas
funções até a eleição e posse de seus substitutos, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembleia Geral
ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso. § 4º. A remuneração global e anual dos administradores será
fixada pela Assembleia Geral, em montante global ou individual, anual ou mensal, podendo ser revista, a qualque
r
tempo, cabendo ao Conselho de Administração a alocação e distribuição individual da remuneração entre os admi-
nistradores. § 5º. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria deverão aderir às políticas internas em
vigor da Companhia, incluindo, entre outras que venham posteriormente se aprovadas, o Código de Ética e Condu-
ta da Companhia, à Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante, à Política de Negociação de Valores Mobiliá-
rios, à Política de Gerenciamento de Riscos e à Política de Transação com Partes Relacionadas. § 6º. Só será dis-
pensada a convocação prévia de reunião de qualquer órgão da administração como condição de sua validade se
presentes todos os seus membros. São considerados presentes os administradores que: (i) participarem da reunião
por conferência telefônica, videoconferência ou qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do
administrador e a comunicação simultânea com as demais pessoas presentes à reunião, ou (ii) manifestarem seu
voto por meio da delegação feita em favor de outro membro do respectivo órgão, por voto escrito antecipado ou po
r
voto escrito transmitido por e-mail ou por qualquer outro meio legítimo de comunicação que possa ser comprovada
a sua autoria e origem, neste caso, até o encerramento da respectiva reunião. Seção II. Conselho de Administra-
ção: Artigo 12. O Conselho de Administração da Companhia será composto por, no mínimo, 5 e, no máximo, 7
membros, acionistas ou não, residentes no Brasil ou no exterior, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral.
Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo, 2 conselheiros ou 20%, o que for maior, deverão ser
conselheiros independentes, os quais deverão sê-lo expressamente caracterizados com base nos critérios e requi-
sitos estabelecidos pelo Regulamento do Novo Mercado na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também
considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante as faculdades previstas no artigo 141,
§ 4° e 5°, da Lei das S.A., na hipótese de haver acionista controlador. § 1º. § 2º. Quando, em decorrência da obser-
vância do percentual referido no § anterior, resultar número fracionário de conselheiros independentes, proceder-
se-á ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior. § 3º. Para fins de eleição de conselheiro
independente, serão observados e considerados os termos e critérios estabelecidos no Regulamento do Novo
Mercado. § 4º. O Conselho de Administração terá um Presidente, eleito pela Assembleia Geral da Companhia ou,
em sua omissão, pela maioria de votos de seus membros. O Presidente terá, além do próprio voto, o voto de de-
sempate, em caso de empate na votação em decorrência de eventual composição de número par de membros do
Conselho de Administração. Cada membro do Conselho de Administração terá direito a 1 voto nas deliberações do
órgão. § 5º. Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo
da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa, exceto nos casos de vacância em que a acumu-
lação dos cargos acima citados deverá cessar no prazo de 1 ano. § 6º. Em caso de vacância de cargo, impedimen-
to ou ausência permanente de qualquer membro do Conselho de Administração, os membros do Conselho de
Administração remanescentes deverão nomear substituto, que servirá até a primeira Assembleia Geral da Compa-
nhia, a qual deverá ser convocada no prazo de até 120 dias. § 7º. É facultado a qualquer Conselheiro, na hipótese
de sua ausência e/ou impedimento temporários, indicar, por escrito, outro membro do Conselho de Administração
para substituí-lo em reuniões e deliberações do órgão, cabendo ao substituto, além do próprio voto, o voto do mem-
bro substituído. § 8º. É vedado, na forma do artigo 115, § 1º da Lei das S.A., o exercício do direito de voto, na eleição
dos membros do Conselho de Administração, em circunstâncias que configurem conflito de interesse com a Com-
panhia. Artigo 13. O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que convocado por seu Presidente ou quais-
quer 2 de seus membros em conjunto, sempre mediante convocação por escrito, através de carta registrada ou
e-mail, com comprovante de recebimento, contendo o local, data, hora e ordem do dia da respectiva reunião, de-
vendo ser encaminhados cópias dos documentos a serem discutidos ou apreciados. O Presidente do Conselho
presidirá as reuniões do Conselho de Administração e deverá nomear um dos presentes (o qual não precisa se
r
membro do Conselho de Administração) para atuar na qualidade de secretário. A maioria dos membros do Conse-
lho de Administração presentes decidirá quem presidirá a reunião no caso de ausência do Presidente, e tal substi-
tuto deverá indicar entre os presentes aquele que atuará como secretário da reunião. § 1º. As reuniões do Conselho
de Administração serão convocadas com, no mínimo, 3 dias de antecedência, sendo certo que, em casos de mani-
festa urgência, a convocação poderá ser, excepcionalmente, feita com antecedência de 24h, sem prejuízo da ob-
servância das formalidades previstas neste Estatuto Social. A presença da totalidade dos membros do Conselho de
Administração dispensará qualquer formalidade de convocação. § 2º. As reuniões do Conselho de Administração
serão instaladas com a presença da maioria de seus membros. Considera-se presente à reunião o Conselheiro que
estiver, na ocasião, (i) representado por seu substituto, indicado na forma do artigo 12, § 8º acima, (ii) participando
da reunião por conferência telefônica, vídeoconferência ou qualquer outro meio de comunicação que permita a
identificação do conselheiro e a comunicação simultânea com as demais pessoas presentes à reunião, ou (iii) que
tiver enviado seu voto por escrito em relação aos temas da ordem do dia, previamente à reunião, ficando o presi-
dente da reunião investido dos poderes para assinar a respectiva ata em nome do conselheiro que tiver enviado seu
voto por escrito. § 3º. As reuniões do Conselho de Administração ocorridas na forma do item (ii) do § Segundo
acima, serão formalmente localizadas na sede da Companhia quando nesta estiver presente pelo menos um Con-
selheiro ou, se não for este o caso, no local onde estiver o Presidente ou seu substituto. § 4º. Todas as deliberações
do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Adminis-
tração e serão assinadas pelos membros do Conselho de Administração que estiverem presentes, devendo serem
arquivadas no Registro do Comércio aquelas que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante ter-
ceiros. § 5º. Os Diretores deverão fornecer ao Conselho de Administração toda e qualquer informação requisitada
em relação à Companhia e suas controladas e coligadas e, caso solicitados, deverão comparecer às reuniões do
Conselho de Administração a fim de prestar esclarecimentos. § 6º. É vedada a deliberação pelo Conselho de Admi-
nistração de assunto que não tenha sido incluído na notificação de convocação, ressalvado o caso em que todos
os membros do Conselho de Administração compareçam à reunião e concordem em deliberá-la. Artigo 14. Res-
salvadas as hipóteses especiais previstas na Lei das S.A. e o disposto no artigo 16, § 1°, deste Estatuto Social, as
deliberações do Conselho de Administração serão tomadas mediante voto afirmativo da maioria simples dos pre-
sentes à respectiva reunião, não se computando os votos em branco. Artigo 15. O Conselho de Administração
poderá criar comitês executivos ou consultivos, permanentes ou não, para analisar e se manifestar sobre quaisquer
assuntos, conforme determinado pelo Conselho de Administração, sempre no intuito de assessorar o Conselho de
Administração em suas atribuições. Os membros de tais comitês, sejam ou não acionistas, deverão ter experiência
específica nas áreas de competência dos seus respectivos comitês, e ser eleitos e ter eventual remuneração fixada
pelo Conselho de Administração. Artigo 16. Sem prejuízo das demais atribuições previstas em lei e neste Estatuto
Social, compete ao Conselho de Administração: (i) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, aprovando
as diretrizes, políticas da Companhia e objetivos básicos; (ii) eleger e destituir os membros da Diretoria, bem como
definir a remuneração individual de cada Diretor, observados os limites estabelecidos pela Assembleia Geral; (iii)
fiscalizar a gestão dos Diretores da Companhia, podendo examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Com-
panhia e solicitar informações sobre quaisquer atos celebrados, ou em via de celebração, pela Companhia; (iv)
nomear e destituir os auditores independentes da Companhia, quando for o caso; (v) manifestar-se sobre o Relató-
rio da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras periódicas da Companhia, bem como
submeter à Assembleia Geral a proposta de destinação ao lucro líquido da Companhia de cada exercício social; (vi)
aprovar o plano de negócios e o orçamento anual da Companhia, se aplicável; (vii) deliberar sobre a constituição
de ônus reais ou a prestação de garantias pela Companhia, em relação a obrigações próprias e/ou de terceiros;
(viii) a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no artigo 6° deste Estatuto Social, fixando as
condições de emissão, incluindo o preço e prazo de integralização, podendo, ainda, excluir (ou redu-
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terça-feira, 8 de junho de 2021 às 00:31:15
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