ATA - WTI Holding e ParticipAções Ltda
| Data de publicação | 18 Setembro 2021 |
| Section | Caderno Empresarial |
WTI Holding e Participações Ltda.
CNPJ nº 34.178.671/0001-69 – NIRE 35.235.574.171
3ª Alteração do Contrato Social para Transformação de Sociedade Empresária Limitada em Sociedade Anônima com a Denominação de WTI Holding e Participações S.A. – Extrato para Publicação
Os abaixo assinados, únicos sócios da WTI Holding e Participações Ltda., CNPJ nº 34.178.671/0001-69, NIRE
nº 35.235.574.171 (“Sociedade”), deliberam, por unanimidade, transformar a Sociedade em Sociedade Anônima
observados os termos e condições a seguir: 1. A Sociedade é transformada sociedade anônima com a denomina-
ção de WTI Holding e Participações S.A., com alteração simultânea da sede social, do objeto social, do capital
social e da forma de administração, da seguinte forma: (a) a sede da Sociedade é transferida para Rua Joaquim
Floriano, 820, 17º andar, conjunto 173, Itaim Bibi, São Paulo; (b) a Sociedade passa a ter como objeto social “inves-
tir na sociedade Waterinvest Tecnologia e Soluções Ltda. CNPJ/MF nº 28.746.498/0001-55, NIRE 35.231.747.101”;
(c) o capital social, de R$ 861.600,00, passa a ser dividido em 861.600 ações ordinárias, nominativas e sem valor
nominal, totalmente subscritas e integralizadas pelos sócios e distribuídas entre eles na proporção de sua partici-
pação na Sociedade enquanto sociedade empresaria limitada e (d) o capital social é aumentado em R$1.000.032,00
mediante a emissão de 26.400 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão de
R$ 37,88 cada, fi xado sem diluição injustifi cada da participação dos acionistas originais diante da perspectiva de
rentabilidade da Sociedade, passando o capital social, de R$ 861.600,00, a ser de R$ 1.861.632,00 dividido em
888.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal; (e) com a expressa anuência dos acionistas Christian
Jenner, CPF/MF nº274.580.688-25, e Lucas Tr indade dos Reis, CPF/MF nº050.254.016-27, que renunciam ao
direito de preferência para a subscrição das referidas 26.400 novas ações, a acionista H2J Administração e Parti-
cipações Ltda., CNPJ/MF nº 36.931.851/0001-03, NIRE 35.235.980.934 (“H2J”), subscreve todas essas novas
ações e declara sua intenção de integralizá-las neste ato mediante a conferência à Sociedade de crédito em seu
favor (“Crédito”) no valor total de R$1.000.032,00 registrado nos livros da Waterinvest Tecnologia e Soluções Ltda.,
sociedade inscrita no CNPJ sob nº 28.746.498/0001-55 e com seu Contrato Social arquivado na JUCESP sob NIRE
35.231.747.101, com sede na Rua Joaquim Floriano, 820, conjunto 172, Itaim Bibi, São Paulo-SP (“Waterinvest”),
conforme Boletim de Subscrição que integra esta ata como “Anexo I”; (f) para os fi ns do disposto no Artigo 8º da
Lei das S.A., é ratifi cada a contratação, pela Sociedade, ad referendum desta Alteração Contratual, da Next Conta-
bilidade Ltda., com sede em São Bernardo do Campo-SP, na Rua José Versolato, 111, bloco “b”, sala 3401, Centro,
CNPJ nº 19.207.800/0001-06, com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP sob NIRE 35.228.024.411 e
registrada no CRC/SP sob nº 2SP032516, representada por seu sócio-diretor Sr. Kleber dos Santos Ribeiro, CPF/
MF sob nº 335.127.568-40 e no CRC sob nº 1SP255820/O-7, o qual compareceu para confi rmar o valor do Crédito
e sua disponibilidade para conferência à Sociedade pela H2J, tendo o Sr. Kleber dos Santos Ribeiro apresentado o
Laudo de Avaliação que passa a integrar o presente instrumento como Anexo II, onde fi cou confi r mado que a H2J
é titular do Crédito no valor de R$1.000.032,00 contra a Waterinvest, tendo a H2J concordado com referido valor e
avaliação e fi cando, portanto, integralizadas todas as 26.400 ações representando todo o aumento de capital, no
valor de R$1.000.032,00, mediante a conferência, para a Sociedade, da totalidade do Crédito detido pela H2J
contra a Waterinvest; e (g) a Sociedade passa a ser administrada por dois Diretores, sendo um o Diretor Presidente
e outro um Diretor sem denominação específi ca. 2. Em consequência da transformação da Sociedade em Socie-
dade Anônima , como aprovado no item 1 acima, deliberam ainda por unanimidade os sócios, e agora acionistas
da Sociedade, como segue: (a) o Estatuto Social, que passa a reger a Companhia, é neste ato aprovado e transcrito
a seguir e, ainda, é assinado e rubricado em separado pelos sócios, passando uma cópia a integrar esta Alteração
Contratual, também em separado, como “Anexo III”; (b) são neste ato eleitos (i) para o cargo de Diretor Presidente,
Christian Jenner, RG nº 15.620.120-3 SSP/SP e CPF/MF nº 274.580.688-25, com escritório na Alameda Jaú,
1.905, cjto.33, e (ii) para o cargo de Diretor sem designação específi ca, Lucas Trindade dos Reis, RG nº MG
6.091.103 e CPF/MF nº050.264.016-27, os quais assinam em separado o Termo de Posse e a Declaração de
Desimpedimento que será apresentada para arquivamento juntamente com esta ata, os dois com mandato até a
Assembleia Geral Ordinária que acontecerá em 2022 ou até que seus sucessores tomem posse, fi cando estabele-
cido que neste primeiro mandato os diretores eleitos não farão jus a qualquer remuneração; e (c) os Diretores da
Sociedade, acima nomeados, fi cam neste ato autorizados a tomar todas as providências para formalização da
transformação da Sociedade em Sociedade Anônima perante todos os órgãos públicos e perante terceiros em
geral, inclusive, mas não limitado a, perante a Waterinvest com o objetivo para dar efetividade à transferência da
titularidade do Crédito da H2J para a Sociedade, nos termos aqui aprovados. Estatuto Social: Capítulo I – Deno-
minação, Sede, Filiais, Prazo de Duração: Artigo 1º. A Companhia denomina-se WTI Holding e Participações
S.A., e rege-se pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis. Artigo 2º. A Companhia tem
sede e foro na Rua Joaquim Floriano 820 -17º andar Conjunto 173, Itaim Bibi, na cidade de São Paulo, CEP: 04534-
003. A Companhia poderá, por deliberação de Acionistas representando 75% do capital social, abrir fi liais e outros
estabelecimentos em qualquer parte do território nacional. Artigo 3º. A Companhia tem por objeto social investir na
sociedade Waterinvest Tecnologia e Soluções Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob nº 28.746.498/0001- 55 e com seu
Contrato Social arquivado na JUCESP sob nº35.231.747.101 (doravante denominada “Waterinvest”). Artigo 4º. O
prazo de duração da Companhia é indeterminado. Capítulo II – Capital Social e Ações: Artigo 5º. O capital social
da Companhia, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, é de R$1.861.632,00 dividido em
888.000 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal. § Único. Cada ação ordinária confere a seu titular direito
a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. Artigo 6º. A propriedade das ações de emissão da Companhia
será comprovada pela devida inscrição do nome do titular no livro de “Registro de Ações Nominativas”, sendo
vedada a emissão de certifi cados. § 1º. Exceto conforme permitido por lei e/ou previsto neste Estatuto, os acionistas
terão preferência para subscrição de ações nos aumentos do capital social pelo prazo de 30 dias contados da
publicação da ata da Assembleia Geral que aprovar o aumento de capital respectivo, respeitada a mesma espécie
e classe de ações, na proporção das que possuírem. Artigo 7º. Nenhum acionista poderá alienar, vender, ceder,
conferir ao capital de outra sociedade, doar, permutar, dar em usufruto, onerar, empenhar ou transferir, seja de que
forma for, suas ações ou qualquer direito relativo às mesmas em inobservância de Acordo de Acionistas arquivado
na Companhia. Capítulo III – Da Assembleia Geral: Artigo 8º. A Assembleia Geral constitui órgão deliberativo da
Companhia, com poderes para decidir sobre todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as reso-
luções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. Ar tigo 9º. A Assembleia Geral reunir-se-á na sede
social: (a) Ordinariamente, 1 vez por ano, nos 4 primeiros meses seguintes ao término do exercício social, para
tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações fi nanceiras, deliberar sobre a
destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos, e eleger os membros da Diretoria e do
Conselho Fiscal, quando for o caso; e (b) Extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia e os dis-
positivos da lei e do Estatuto Social o exigirem. § Único. As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas com
base no quórum estabelecido em lei e nesse Estatuto Social. Artigo 10º. A Assembleia Geral será convocada pelo
Diretor Presidente ou, nas ausências ou impedimentos deste, pelo outro Diretor ou, ainda, na forma da Lei das
Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/76, conforme alterada). § 1º. A convocação será feita conforme previsto no
Artigo 124 da Lei das Sociedades Anônimas, ressalvado no entanto que enquanto a Companhia tiver menos de 20
Acionistas e patrimônio líquido inferior a R$10.000.000,00 a convocação para a Assembleia Geral poderá ser feita
por meio de correspondência eletrônica com aviso de recebimento e, se assim o Diretor Presidente entender neces-
sário, por telegrama ou correspondência enviada por serviço expresso de correio ou courier. A convocação será
entregue aos acionistas com 8 dias, no mínimo, de antecedência, e em segunda convocação com pelo menos 5
dias de antecedência, devendo ser mantida uma diferença de pelo menos 15 dias entre a data em que deveria ser
realizada a primeira da assembleia e a data para a qual for convocada a segunda assembleia. § 2º. Independente-
mente das formalidades previstas em lei quanto à convocação dos Acionistas, será considerada regular a Assem-
bleia Geral a que comparecerem todos os Acionistas. Artigo 11º. A Assembleia Geral será instalada em primeira
convocação com a presença de acionistas que representem maioria absoluta do capital com direito a voto e em
segunda convocação com acionistas que representem qualquer número de ações com direito a voto. A Assembleia
será presidida por um acionista escolhido dentre os presentes, o qual indicará o secretário da mesa. Artigo 12º.
Dos trabalhos e deliberações da Assembleia Geral será lavrada ata em livro próprio, assinada pelos membros da
mesa e pelos Acionistas presentes. Da ata tirar-se-ão certidões ou cópias autênticas, para os fi ns legais. § 1º. A ata
poderá ser lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, e conter a transcri-
ção apenas das deliberações tomadas, desde que os documentos ou propostas submetidas à assembleia, assim
como as declarações de voto ou dissidência, referidos na ata, sejam numerados seguidamente, autenticados pela
mesa e por qualquer Acionista que o solicitar, e arquivados na Companhia. § 2º. A ata poderá ser publicada em
forma de extrato, com sumário dos fatos ocorridos e a transcrição das deliberações tomadas. Artigo 13º. Os Acio-
nistas poderão se fazer representar nas Assembleias Gerais por procurador constituído há menos de 1 ano, que
seja Acionista, Diretor da Companhia ou advogado, nos termos do § 1º artigo 126 da Lei das Sociedades Anônimas,
devendo o respectivo instrumento de mandato, e documentos correlatos, serem protocolados na sede da Compa-
nhia até 12 horas antes da data da respectiva Assembleia Geral. Artigo 14º. Somente poderão tomar parte da
Assembleia Geral os Acionistas cujas ações estejam registradas em seu nome, no livro próprio, até 12 horas antes
da data da Assembleia Geral. Não poderá participar da Assembleia o Acionista com direitos sociais suspensos.
Artigo 15º. Exceto como estabelecido no Artigo 16 abaixo, e ressalvadas as deliberações sobre matérias em rela-
ção às quais a lei e o Estatuto Social prevejam quórum qualifi cado, as deliberações da Assembleia Geral serão
tomadas por votos de acionistas representando a maioria absoluta do capital social, não computados os votos em
branco. § 1º. O exercício do direito de voto nos casos especiais de condomínio de ações, Acordo de Acionistas,
usufruto e de ações empenhadas ou alienadas fi duciariamente, fi ca sujeito às exigências dos respectivos documen-
tos contratuais desde que não contrariem o disposto neste Estatuto Social, na legislação aplicável e em Acordo de
Acionistas registrado na sede da Companhia. § 2º. O Acionista não poderá votar nas deliberações relativas a laudo
de avaliação dos bens com os quais concorrer para o capital social ou relativas à aprovação de suas contas como
administrador, nem em quaisquer outras matérias que puderem benefi ciá-lo de modo particular ou em que tiver
interesse confl itante. § 3º. O Presidente da Assembleia Geral declarará nulo o voto em desacordo com um Acordo
de Acionistas arquivado na sede social nos termos do § 8º do Artigo 118 da Lei das S.A. e não computará, para
aprovação das matérias em Assembleia Geral, o voto proferido com infração de Acordo de Acionistas. Artigo 16º.
As matérias a seguir, tanto em relação à Companhia quanto em relação à sua subsidiária, Waterinvest, são de
competência privativa da Assembleia Geral e dependerão da aprovação de acionistas representando o quórum
abaixo indicado: (a) Quórum de acionistas representando 75% do capital social, para aprovação das seguintes
deliberações tomadas em relação à Companhia e/ou em relação à Waterinvest: (i) a alteração do Estatuto Social e/
ou do Contrato Social da Waterinvest exceto conforme previsto no item (d) deste Artigo 16; (ii) a alteração das ati-
vidades da Companhia e/ou das atividades da Waterinvest; (iii) operações de reorganização societária de qualquer
tipo, incluindo fusão, incorporação ou cisão envolvendo a Companhia ou a Waterinvest; (iv) a outorga de garantias
a terceiros; (v) a concessão de empréstimos a terceiros; (vi) a transformação da Companhia ou da Waterinvest em
outro tipo societário; (vii) a distribuição de dividendos ou pagamento de juros sobre capital próprio acima dos divi-
dendos obrigatórios de 25%; (viii) qualquer negócio de qualquer natureza com uma Afi liada ou uma Pessoa Rela-
cionada; (ix) a apresentação em juízo de pedido de falência ou recuperação judicial pela Companhia ou pela
Waterinvest; (x) a compra ou a venda de participação societária em sociedades de qualquer tipo, e a participação
em consórcios, assim como o exercício do direito de voto e a participação em deliberações dessas sociedades ou
consórcios; (xi) a criação de planos de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores, empregados
ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à Waterinvest, desde já excluídos desses planos os
Acionistas que também exerçam cargos na administradores da Companhia, respeitado o limite total do plano em
quantidade equivalente 3% do capital social da Companhia, não podendo o plano ser estabelecido durante o ano
calendário de 2020 e devendo, em qualquer hipótese, contemplar o prazo mínimo de 24 meses para a validade do
direito de compra (vesting); (xii) a escolha de auditores independentes, se assim vier a ser deliberado como neces-
sário ou conveniente; (xiii) a cessão ou transferência, por qualquer meio, a qualquer terceiro, de qualquer marca,
patente, direito autoral, know how, software ou qualquer outro direito de propriedade industrial, intelectual ou bem
intangível; e (xiv) a eleição dos Diretores e o estabelecimento do limite máximo anual, fi xo, da sua remuneração; (b)
Quórum de acionistas representando 75% do capital social, para aprovação das seguintes deliberações tomadas
em relação à Companhia e/ou em relação à Waterinvest sempre que o valor envolvido for superior ao valor já apro-
vado no orçamento anual: (i) a tomada de empréstimo(s), em um ano calendário, em valor que exceda o montante
já previsto no orçamento anual e desde que o valor excedente seja maior que R$ 100.000,00; (ii) a realização de
qualquer investimento em ativos, máquinas e equipamentos em valor que exceda o montante já previsto no orça-
mento anual e desde que o valor excedente seja maior que R$100.000,00, ressalvados os investimentos em ativos,
máquinas e equipamentos necessários para implementar projetos de venda de serviços e produtos a clientes, os
quais não precisarão de aprovação dos acionistas e serão atividade própria da administração da Companhia; (iii)a
celebração de quaisquer contratos com fornecedores em valor que exceda o montante já previsto no orçamento
anual e desde que o valor excedente seja maior que R$ 100.000,00, ressalvadas as aquisições necessárias para
implementar projetos de venda de serviços e produtos a clientes, os quais não precisarão de aprovação dos acio-
nistas e serão atividade própria da administração da Companhia; (iv) a alienação, oneração ou locação de ativos
relevantes para as operações da Companhia ou da Waterinvest, assim entendidos como aqueles cujo valor de
mercado represente, individualmente, valor superior a R$ 100.000,00, ressalvadas as alienações, onerações ou
locações de ativos para implementar fornecimentos a clientes, os quais não precisarão de aprovação dos acionistas
e serão atividade própria da administração da Companhia; (c) Quórum de acionistas representando 75% do capital
social, para aprovação das seguintes deliberações tomadas em relação à Companhia e/ou em relação à Waterin-
vest: (i) a aprovação do Orçamento Anual, bem como qualquer de suas alterações; e (ii) a abertura ou o encerra-
mento de fi liais, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos no País ou no exterior; e (d) Quórum de acionistas
representando a maioria absoluta do capital social, para aprovação de aumento do capital social da Companhia e/
ou da Waterinvest em valor previsto no respectivo Orçamento Anual aprovado conforme o disposto no item (c)
acima, hipótese em que o preço das novas Ações deverá ser fi xado, no mínimo, pela valoração (valuation) adotada
para o aumento de capital imediatamente anterior. § Único. Para os fi ns deste Estatuto Social, “Pessoa Relacio-
nada” signifi ca, (i) em relação a uma pessoa física, seu cônjuge, seu companheiro(a) em união estável, seu ascen-
dente(s), descendente(s) ou parente até o segundo grau, herdeiros, cônjuges supérstites e sucessores de qualquer
espécie e (ii) em relação a qualquer pessoa jurídica, qualquer pessoa física ou jurídica que seja acionista, adminis-
trador ou representante legal daquela pessoa jurídica e que, direta ou indiretamente Controle, seja Controlada por,
ou esteja sob o Controle comum daquela pessoa jurídica, entendendo-se por “Controle”, incluindo os termos “Con-
trolada por” e “sob Controle comum” de uma pessoa jurídica, o direito que tem uma pessoa física ou jurídica de
direta ou indiretamente (i) administrar ou fazer com que sejam administrados os assuntos, negócios e políticas de
uma pessoa jurídica em razão da titularidade de ações com direito de voto, por acordo ou por qualquer outro modo,
ou (ii) eleger ou fazer com que sejam eleitos a maioria dos membros do conselho de administração, da diretoria ou
de outros órgãos societários da respectiva pessoa jurídica, em razão da titularidade de ações com direito de voto,
por acordo ou por qualquer outro modo. Capítulo IV – Administração da Companhia. Artigo 17º. A Companhia
será administrada por dois Diretores, sendo um o Diretor Presidente e outro um Diretor sem denominação especí-
fi ca a menos que a Assembleia Geral, no momento de sua eleição, atribua uma denominação específi ca. Artigo
18º. Os Diretores deverão observar, no que for aplicável, as disposições dos Acordos de Acionistas arquivados na
sede social e deverão disponibilizar aos Acionistas informações totais e completas sobre o desenvolvimento dos
negócios sociais da Companhia e de suas subsidiárias. Artigo 19º. Os Diretores serão eleitos para um mandato de
2 anos, sendo permitida a reeleição, e permanecerão em seus cargos até a investidura dos diretores que irão
substituí-los, estendendo-se portanto o prazo de gestão até esse momento. § 1º. Em caso de vacância, renúncia ou
invalidez permanente de qualquer Diretor durante o mandato para o qual foi eleito, o respectivo substituto será
eleito pela Assembleia Geral em reunião a ser realizada no prazo de 15 dias a contar da vacância, renúncia ou
invalidez permanente do Diretor. O novo Diretor deverá ser eleito para exercício do cargo pelo prazo restante de
mandato do Diretor substituído. § 2º. A Diretoria não atuará como órgão colegiado mas os Diretores trabalharão em
cooperação constante. § 3º. Os Diretores serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termos de posse
lavrados no livro de Registro de Atas das Reuniões da Diretoria. O exercício do cargo de Diretor independe da
prestação de caução. § 4º. Os Acionistas representando 75% do capital social poderão estabelecer remuneração a
ser paga aos Diretores, se assim entenderem conveniente para os interesses da Companhia. § 5º. São expressa-
mente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à Companhia, os atos de qualquer Diretor, procurador ou
funcionário, que a envolvam em obrigações relativas a negócios ou operações estranhas ao objeto social ou em
desacordo com este Estatuto Social. Artigo 20º. Os Diretores terão amplos poderes de gestão dos negócios sociais
para a prática de todos os atos e realização de todas as operações que se relacionem com o objeto da Companhia,
podendo cada um deles, de forma independente: (a) representar a Companhia em Juízo e fora dele, ativa ou pas-
sivamente, perante terceiros, quaisquer repartições públicas, autoridades federais, estaduais ou municipais, bem
como autarquias, Companhias de economia mista e entidades paraestatais; (b) administrar, orientar e dirigir os
negócios sociais, respeitadas as deliberações tomadas nas Assembleias Gerais; e (c) receber pagamentos efetua-
dos em nome da Companhia, depositando os respectivos valores em conta corrente bancária em nome da Compa-
nhia. § 1º. Observado o disposto no Artigo 16 com relação aos atos que exigem aprovação prévia da Assembleia
Geral, a Companhia será representada (a) pelo Diretor Presidente, agindo isoladamente, para a prática de qualquer
ato que represente uma obrigação para a Companhia, inclusive para a movimentação de recursos fi nanceiros junto
a bancos e instituições fi nanceiras; (b) pelo outro Diretor, agindo isoladamente, para a prática de determinados atos
que serão previamente autorizados pelo Diretor Presidente; ou (c) por um procurador Companhia agindo isolada-
mente ou por dois procuradores da Companhia agindo em conjunto conforme vier a ser previsto e autorizado
expressamente no texto da respectiva procuração. § 2º. A representação da Companhia perante órgãos públicos e
repartições em geral será exercida por qualquer um dos Diretores ou por um procurador nomeado pelos dois Dire-
tores em conjunto. § 3º: As procurações em nome da Companhia serão outorgadas por dois Diretores, em conjunto,
e além de mencionarem expressamente os poderes conferidos, deverão, com exceção daquelas para fi ns judiciais,
conter um período de validade limitado a 1 ano. Artigo 21º. Observado o disposto no Artigo 17 acima, compete à
Diretoria a representação da Companhia e além da prática dos atos determinados na Lei nº 6.404/76, também a
prática dos seguintes atos: (a) realizar todas as operações e praticar os atos de administração necessários à con-
secução dos objetivos sociais da Companhia, de acordo com a orientação geral dos negócios, implementando os
planos e programas aprovados pela Assembleia Geral; (b) executar a política administrativa, técnica, fi nanceira e
de produção da Companhia; (c) admitir e demitir empregados e contratar representantes, fi xando-lhes a remunera-
ção, sempre dentro dos limites fi xados no Orçamento Anual; (d) preparar e submeter à Assembleia Geral o Orça-
mento Anual; (e) elaborar as normas básicas de estrutura administrativa; (f) resolver sobre a aplicação dos fundos
sociais, transigir, renunciar, ceder direitos, confessar dívidas, fazer acordos, fi rmar compromissos, contrair obriga-
ções, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, prestar caução, avais e fi anças, emitir,
endossar, caucionar, descontar, sacar e avalizar títulos em geral, assim como abrir, movimentar e encerrar contas
em estabelecimentos de crédito, observadas as restrições legais; e (g) elaborar o relatório anual para os Acionistas,
levantar o balanço patrimonial, as contas da Diretoria e as demais demonstrações fi nanceiras e preparar proposta
de distribuição e aplicação dos lucros, submetendo tais documentos à apreciação da Assembleia Geral. Capítulo
V – Do Conselho Fiscal. Artigo 22º. O Conselho Fiscal da Companhia funcionará de modo não permanente e
somente será instalado a pedido de qualquer dos Acionistas na forma do disposto na Lei das S.A. § 1º: Na hipótese
de instalação, o Conselho Fiscal será composto por 3 membros e respectivos suplentes eleitos por voto afi rmativo
de todos os Acionistas reunidos em Assembleia Geral. Os membros do Conselho Fiscal terão mandato até a
Assembleia Geral Ordinária que se seguir à sua eleição, e poderão ser reeleitos. § 2º: O Conselho Fiscal organizará
o respectivo funcionamento observada a obrigação de realização de reuniões trimestrais para exame dos balanços
intermediários e pelo menos uma reunião anual para rever o balanço geral e o parecer dos auditores externos da
Companhia. Capítulo VI – Do Exercício Social, do Balanço e dos Lucros. Artigo 23º. O ano social terá início em
1º de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano. § 1º. Ao fi m de cada exercício social será levantado o
Balanço Patrimonial e as Demonstrações Financeiras previstas no artigo 176 da lei das Sociedades Anônimas,
sendo que, dos resultados apurados, serão inicialmente deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o
Imposto de Renda e para a Contribuição Social sobre o Lucro, e o lucro remanescente terá a seguinte destinação:
(a) 5% para a constituição da reserva legal, que não excederá de 20% do capital social; a reserva legal poderá
deixar de ser constituída no exercício em que seu saldo, acrescido do montante de reservas de capital de que trata
o artigo 182, § 1º, da Lei nº 6.404/76, exceder de 30% do capital social; (b) 25% do lucro líquido, ajustado nos ter-
mos do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, serão distribuídos aos Acionistas a título de dividendo obrigatório; e (c) o
saldo fi cará à disposição da Assembleia que decidirá sua destinação, podendo, inclusive, mantê-lo em uma das
contas de reserva previstas nos artigos 194 a 197 da Lei das Sociedades Anônimas. § 2º. A Companhia poderá
levantar balanços mensais, trimestrais ou semestrais, por deliberação da Assembleia Geral, por voto afi rmativo de
acionistas representando 75% por cento do capital social, e havendo lucros em tais balanços, poderá haver distri-
buição de dividendos, observadas as disposições legais. § 3º. Ainda por deliberação da Assembleia Geral, por voto
afi r mativo de acionistas representando 75% do capital social, poderão ser declarados dividendos intermediários, ou
juros sobre o capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço
anual, semestral, trimestral ou mensal. § 4º. O valor dos juros pagos ou creditados aos Acionistas no exercício, a
título de remuneração do capital próprio, será diminuído do montante dos dividendos, inclusive do obrigatório, a
serem pagos, nos termos deste artigo. § 5º. O dividendo será pago, salvo deliberação em contrário da Assembleia
Geral, no prazo de 60 dias da data em que for declarado e, em qualquer caso, dentro do exercício social. § 6º. A
ação para haver dividendos prescreve em 3 anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do
Acionista. Reverterão em favor da Companhia os dividendos prescritos na forma da lei. § 7º. A Assembleia Geral
poderá ainda, mediante proposta da Diretoria e desde que não haja oposição de qualquer Acionista presente,
deliberar sobre a distribuição de dividendo inferior ao obrigatório ou ainda sobre a retenção de todo o lucro líquido,
nos termos previstos no artigo 202 da Lei das Sociedades Anônimas. Capítulo VII – Da Liquidação da Compa-
nhia. Artigo 24º. A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, ou por deliberação da Assembleia
Geral, que estabelecerá a forma da liquidação, elegerá o liquidante e, se for o caso, instalará o Conselho Fiscal,
para o período da liquidação, elegendo seus membros e fi xando-lhes as respectivas remunerações. Capítulo VIII
– Lei de Regência e Foro. Artigo 25º. O presente Estatuto Social rege-se pelas disposições da Lei das Socieda-
des Anônimas, como alterada. Artigo 26º. Todo e qualquer confl ito ou controvérsia, decorrente ou relacionado a
este Estatuto ou à Companhia, será resolvido no foro da comarca de São Paulo-SP, renunciando as Partes a qual-
quer outro, por mais privilegiado que seja.” E, por assim estarem justas e contratados, os sócios assinam em 3 vias
de igual teor e forma o presente instrumento de 3ª Alteração do Contrato Social da WTI Holding e Participações
Ltda., aqui transformada em “sociedade por ações”. São Paulo, 30/11/2020. Sócios e Acionistas: Christian Jenner;
Lucas Trindade dos Reis; H2J Administração e Participações Ltda. p. Eduardo Ferreira Guimarães/José Ribeiro do
Prado Junior. Advogada: Mar ia Pereira de Queiroz Brandão Teixeira – OAB-SP nº 38.636. JUCESP – Registrado
sob o nº 545.669/20-0 e NIRE 35.300.562.216 em 28/12/2020. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
24 – São Paulo, 131 (178) Diário Ofi cial Empresarial sábado, 18 de setembro de 2021
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