ATA - Zurich Brasil CIA. de Seguros
| Data de publicação | 09 Setembro 2022 |
| Seção | Caderno Empresarial |
sexta-feira, 9 de setembro de 2022 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 132 (171) – 3
continua …
Zurich Brasil Companhia de Seguros S.A.
CNPJ/ME nº 96.348.677/0001-94 – NIRE 35.300.135.750
Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 25 de julho de 2022
Data, Hora e Local: Aos 25 dias do mês de julho de 2022, às 10 horas, na sede social da Companhia, localizada
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Jornalista Roberto Marinho, nº 85, 21º andar (parte),
Brooklin Novo, São Paulo/SP, CEP 04.576-010. Presença, Convocação e Publicações: Dispensada a publicação
dos anúncios de convocação, tendo em vista a presença dos acionistas representando a totalidade do capital
social da Companhia, na forma do § 4º do art. 124 da Lei nº 6.404/76, conforme atestam as assinaturas do Livro
de Registro de Presença de Acionistas. Mesa: Presidente: Hélio Flagon Flausino Gonçalves; Secretário: Felipe
Name Francisco. Deliberações: O Presidente declarou instalada a Assembleia, tendo em vista a comprovação da
existência do quórum legalmente exigido. Dando seguimento aos trabalhos, os acionistas presentes decidiram, por
unanimidade de votos, aprovar: (i) a redução do Capital Social da Companhia, por julgá-lo excessivo em relação
às atividades dela, no valor de R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), passando o referido capital social
de R$207.027.527,49 (duzentos e sete milhões, vinte e sete mil, quinhentos e vinte e sete reais e quarenta e nove
centavos) para R$ 147.027.527,49 (cento e quarenta e sete milhões, vinte e sete mil, quinhentos e vinte e sete
reais e quarenta e nove centavos), mediante a restituição de capital à Zurich Minas Brasil Seguros S.A., em moeda
corrente nacional. Consequentemente, os sócios aprovam o cancelamento de 263.649.221 (duzentos e sessenta
e três milhões, seiscentos e quarenta e nove mil, duzentas e vinte e uma) ações ordinárias, nominativa e sem valor
nominal, de propriedade da Zurich Minas Brasil Seguros S.A., restando o número fi nal de ações em 646.061.551
(seiscentos e quarenta e seis milhões, sessenta e um mil, quinhentos e cinquenta e um). A redução ora deliberada
não altera a estrutura de controle societário da Companhia. A redução de capital só se tornará efetiva e o paga-
mento da restituição aos acionistas somente será realizado após o cumprimento das seguintes condições suspen-
sivas, cumulativamente: (a) publicação da presente ata; e (b) decurso do prazo de 60 (sessenta) dias, contados da
data da publicação desta ata, sem que tenha sido apresentada, pelos credores quirografários, oposição a essa
deliberação ou, se tiver havido oposição, mediante a prova do pagamento e/ou depósito judicial dos valores devi-
dos a tais credores, conforme estabelecido no artigo 174, § 2º, da Lei 6.404/76. O Sr. Hélio Flagon Flausino Gon-
çalves informou aos presentes que a matéria ora deliberada foi previamente aprovada pela Superintendência de
Seguros Privados, por meio da Carta Homologatória Eletrônica nº 137/2022/CGRAJ/DIR1/SUSEP, datada de 04
de julho de 2022 e que fi cará arquivada na sede da Companhia. (ii) alterar o artigo 4º, caput, do Estatuto Social,
para refl etir as aprovações do item (i), acima, de modo que o mesmo passará a vigorar com a seguinte redação:
“Artigo 4º – O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$147.027.527,49 (cento e quarenta e sete
milhões, vinte e sete mil, quinhentos e vinte e sete reais e quarenta e nove centavos), dividido em 646.061.551
(seiscentos e quarenta e seis milhões, sessenta e um mil, quinhentos e cinquenta e um) ações ordinárias nomina-
tivas, sem valor nominal. Parágrafo Único – Cada ação confere os mesmos direitos e obrigações e dá direito a um
voto nas Assembleias Gerais.”; (iii) aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia, com a modifi cação
ora deliberada, na forma do Anexo I à presente Ata; e (iv) autorizar a Diretoria da Companhia a realizar todos os
atos necessários à efetivação das deliberações acima. Conselho Fiscal: O Conselho Fiscal da Companhia não foi
ouvido por não se encontrar instalado no período. Documentos arquivados: Foram arquivados na sede da socie-
dade, devidamente autenticados pela Mesa, os documentos submetidos à apreciação da Assembleia, referidos
nesta Ata. Esclarecimentos: Foi autorizada a lavratura da presente ata na forma sumária, bem como sua publica-
ção com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do art. 130, da Lei 6.404/76. Encerra-
mento, Lavratura, Aprovação e Assinatura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi a presente ata lavrada,
lida, aprovada e assinada por todos os presentes. Assinaturas: Presidente de Mesa: Hélio Flagon Flausino Gon-
çalves; Secretário de Mesa: Felipe Name Francisco; Acionistas: Zurich Minas Brasil Seguros S.A. e Zurich Brasil
Vida e Previdência S.A., ambas representadas por seus Diretores, Srs. Edson Luis Franco e Luis Henrique Meirel-
les Reis Declaração: Declaramos, para os devidos fi ns, que a presente é cópia fi el da ata original lavrada no livro
próprio e que são autênticas, no mesmo livro, as assinaturas nele apostas. São Paulo (SP), 25 de julho de 2022.
Felipe Name Francisco – Secretário. Anexo I – Estatuto Social da Zurich Brasil Companhia De Seguros S.A.
Capítulo I – Da Denominação, Sede, Objeto, Duração. Artigo 1º. A Companhia é denominada Zurich Brasil
Companhia de Seguros, tem sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Jornalista
Roberto Marinho, nº 85, 21º andar (parte), Brooklin Novo, São Paulo/SP, CEP 04.576-010, e será regida por este
Estatuto e pelas leis aplicáveis. Parágrafo Único. A Companhia poderá abrir fi liais, agências, sucursais e escritó-
rios em qualquer parte do território brasileiro, mediante decisão da Diretoria, atribuindo-lhes um capital separado
para efeitos fi scais. A Diretoria poderá, também, constituir representantes em qualquer parte do Brasil. Artigo 2º.
A Companhia tem por objeto a exploração das operações de seguros de pessoas e previdência complementar
aberta, em todo o território nacional, em qualquer de suas modalidades ou formas, podendo, ainda, desenvolver
todas as atividades necessárias à plena realização do seu objeto social. Artigo 3º. O prazo de duração da Com-
panhia é indeterminado. Capítulo II – Do Capital Social. Artigo 4º. O capital social, totalmente subscrito e inte-
gralizado, é de R$ 147.027.527,49 (cento e quarenta e sete milhões, vinte e sete mil, quinhentos e vinte e sete
reais e quarenta e nove centavos), dividido em 646.061.551 (seiscentos e quarenta e seis milhões, sessenta e um
mil, quinhentos e cinquenta e um) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. Parágrafo Único. Cada ação
confere os mesmos direitos e obrigações e dá direito a um voto nas Assembleias Gerais. Capítulo III – Assem-
bleia Geral. Artigo 5º. A Assembleia Geral Ordinária deverá ser convocada pelo Diretor Presidente uma vez por
ano e se realizará até o dia 31 de março. A Assembleia Geral Extraordinária poderá ser convocada pelo Diretor
Presidente sempre que seja necessária ao atendimento dos interesses sociais. Parágrafo Primeiro. As Assem-
bleias Gerais deverão ser dirigidas por um Presidente escolhido por aclamação ou eleição e um Secretário esco-
lhido pelo Presidente da Assembleia Geral, cabendo ao Presidente da Assembleia a supervisão dos trabalhos, a
manutenção da ordem, podendo suspender, adiar ou dar por encerrada a Assembleia. Parágrafo Segundo. Para
estarem aptos a participar da Assembleia, os procuradores dos acionistas deverão apresentar as suas respectivas
procurações na sede social até 48 (quarenta e oito) horas antes da Assembleia. Parágrafo Terceiro. O registro de
transferência de ações, a substituição de certifi cados múltiplos por certifi cados individuais de ações e vice-versa
serão suspensos 08 (oito) dias antes das datas das Assembleias. Artigo 6º. Os seguintes atos são de competên-
cia da Assembleia Geral: I – Incorporar outras sociedades à Companhia; II – Adquirir, vender ou por outro meio
dispor das participações da Companhia em outra sociedade, exceto para fi ns fi scais; III – Alterar o Estatuto Social,
a fi m de deliberar, entre outras matérias, a criação do Conselho de Administração; IV – Autorizar o resgate ou
amortização de ações, bem como autorizar compra pela Companhia de suas próprias ações para mantê-las em
tesouraria; V – Emitir debêntures, par tes benefi ciárias, ações de gozo e fruição ou bônus de subscrição; VI –
Declarar e distribuir dividendos; VII – Praticar qualquer dos atos relacionados nos itens I a VIII do Artigo 136 da Lei
nº 6.404/76; e VIII – Instalar o Conselho Fiscal. Capítulo IV – Da Administração. Seção I – Disposições Gerais.
Artigo 7º. A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. Parágrafo
Único. Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, exceto se de outra
forma for deliberado: (i) pela Assembleia Geral de Acionistas, em relação aos membros do Conselho de Adminis-
tração; ou (ii) pelo Conselho de Administração, em relação aos Diretores. O prazo de gestão do Conselho de
Administração se estende até a investidura dos novos administradores eleitos. Artigo 8º. Observada convocação
regular na forma deste Estatuto Social, qualquer dos órgãos de administração se reúnem validamente com a
presença da maioria de seus membros e deliberam pelo voto da maioria dos presentes. Sem prejuízo do disposto
neste Estatuto Social, será considerado presente à reunião o membro que na ocasião: (i) estiver participando da
reunião por tele ou videoconferência ou por qualquer outro meio que possibilite aos demais Conselheiros ouvi-lo
e/ou vê-lo; ou (ii) tenha enviado seu voto por escrito previamente. Parágrafo Único. Somente será dispensada a
convocação prévia de todos os administradores para reunião, como condição de sua validade, se estiverem pre-
sentes todos os membros do órgão a se reunir, admitida, para este fi m, verifi cação de presença mediante apresen-
tação de votos por escrito entregues para outro membro ou enviados à Companhia previamente à reunião. Artigo
9º. A remuneração dos administradores é determinada pela Assembleia Geral, cabendo ao Conselho de Adminis-
tração promover a distribuição e individualização da remuneração, se fi xada em montante global, observado o
disposto neste Estatuto e na legislação vigente. Seção II – Conselho de Administração. Artigo 10. O Conselho
de Administração é composto de no mínimo 3 (três) e no máximo 7 (sete) membros, pessoas naturais, acionistas,
residentes ou não no País, com adequado nível de experiência no cargo e eleitos pela Assembleia Geral, com
mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição. Parágrafo Primeiro. A Assembleia Geral que eleger o Conselho
de Administração deverá prezar pela variedade de experiência entre os membros e deverá indicar, entre seus
membros, o Presidente do Conselho de Administração. Parágrafo Segundo. No caso de vaga em decorrência de
renúncia, falecimento ou incapacidade permanente de qualquer membro, ou de sua recusa em cumprir suas res-
pectivas obrigações, uma Assembleia Geral será convocada para eleger um novo membro do Conselho de Admi-
nistração. Parágrafo Terceiro. O Conselho de Administração poderá criar comitês ou grupos de trabalho com
objetivos defi nidos, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou
outras pessoas que não façam parte da administração da Companhia. Caberá ao Conselho de Administração
estabelecer as normas aplicáveis aos comitês, incluindo regras sobre composição, prazo de gestão, remuneração,
funcionamento, abrangência e área de atuação. Artigo 11. O Conselho de Administração reunir-se-á ordinaria-
mente 4 (quatro) vezes por ano e extraordinariamente quando os interesses da Companhia assim o exigirem. O
Conselho de Administração será convocado por seu Presidente, mediante aviso escrito, com a antecedência
mínima de 5 (cinco) dias corridos. A convocação será considerada dispensada nas reuniões do Conselho de
Administração em que estejam presentes todos os seus membros. Parágrafo Primeiro. As reuniões do Conselho
de Administração são instaladas com a presença de, pelo menos, a maioria de seus membros, devendo ser esco-
lhido pelo Presidente do Conselho de Administração um Secretário da reunião, não havendo necessidade de que
tal Secretário seja membro do Conselho de Administração. Parágrafo Segundo. Os membros do Conselho de
Administração que participarem das reuniões por meio de conferência telefônica ou outro sistema de telecomuni-
cação serão considerados presentes à reunião. Será ainda considerada regular a reunião do Conselho de Admi-
nistração da qual todos os conselheiros tenham participado por meio de conferência telefônica ou outro sistema
de comunicação, desde que as deliberações tomadas sejam objeto de ata assinada por todos os presentes pos-
teriormente, ou que o respectivo voto seja enviado à Companhia na forma do Artigo 8º. Parágrafo Terceiro. Nas
reuniões, o Conselho de Administração deliberará por maioria de votos, cabendo a cada Conselheiro 1 (um) voto
e ao Presidente, além do seu, o voto de qualidade. Parágrafo Quarto. As atas de reunião do Conselho de Admi-
nistração serão lavradas em livro próprio. Artigo 12. Compete privativamente ao Conselho de Administração, além
do quanto previsto em lei: I – Fixar a orientação geral dos negócios sociais; II – Eleger e destituir os Diretores da
Companhia, fi xando-lhes os cargos e as atribuições, designando dentre os Diretores um Diretor Presidente e um
Diretor Financeiro; III – Fiscalizar a gestão dos Diretores e de mandatários em geral, examinando, a qualquer
tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em via de cele-
bração e sobre quaisquer outros atos de interesse da Companhia; IV – Convocar e preparar a Assembleia Geral
quando julgar conveniente, bem como aprovar as matérias exigidas pela lei, incluindo mas não se limitando, as
seguintes: (a) relatórios e contas da Diretoria; (b) demonstrações fi nanceiras anuais; (c) proposta de pagamento
de dividendos; (d) proposta para eleição dos membros do Conselho de Administração e dos Auditores Indepen-
dentes, quando aplicável; (e) proposta para aumento de capital; e (f) proposta para alterar o Estatuto Social da
Companhia; V – Autorizar, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício, o
pagamento de dividendos, com base em balanço anual ou intermediário; VI – Autorizar a aquisição de ações da
Companhia para permanência em tesouraria, obedecidos os limites legais e sem prejuízo do dividendo obrigatório;
VII – Administrar a organização da Companhia, estabelecendo políticas e metas, principalmente em relação às
questões fi nanceiras, questões de investimentos, princípios da Companhia e procedimentos de administração de
riscos, incluindo a aprovação de estratégias, disponibilizando os mecanismos necessários para alcançá-las, bem
como assegurar que os riscos dessas políticas e metas sejam prontamente identifi cados e que existam mecanis-
mos adequados para controlá-los, sempre de acordo com a legislação e regulamentação vigentes; VIII – Revisar
e aprovar políticas de controle de riscos, a estrutura de auditoria da Companhia, procedimentos, planos e respec-
tivos relatórios atestando a existência de um controle de riscos e que os maiores riscos foram identifi cados, e
adequada e prontamente mitigados por parte da administração; IX – Aprovar qualquer outra questão de importân-
cia estratégica para a Companhia; X – Aprovar anualmente o plano estratégico da Companhia; XI – Planejar,
aprovar e supervisionar o plano fi nanceiro anual da Companhia, incluindo o monitoramento da disponibilidade de
recursos fi nanceiros adequados e aprovação de orçamentos anuais; XII – Aprovar as transações de maior relevân-
cia para a Companhia, assim defi nidas como aquelas cujos valores ultrapassem, quando individualmente conside-
radas, R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), desde que não relacionadas ao seu objeto social; XIII –
Opinar sobre o balanço anual e balanços intermediários da Companhia; XIV – Analisar e aprovar as regras para
controle fi nanceiro da Companhia; XV Analisar e aprovar o Regimento Interno do Comitê de Auditoria, caso este
seja criado e instalado; XVI- Receber e revisar os relatórios fi nanceiros elaborados pelo Diretor Financeiro; XVII
– Aprovar o Regimento Interno dos Comitês da Companhia quando instalados; XVIII – Analisar e opinar sobre
propostas de alteração do Estatuto Social; XIX – Receber e discutir os relatórios do Diretor Presidente e de outros
membros da administração da Companhia, quando requerido pelo Conselho de Administração ou pelo Diretor
Presidente da Companhia; XX – Analisar e opinar sobre possíveis aquisições ou alienações de negócios substan-
ciais ou bens da Companhia; XXI – Analisar e opinar sobre possíveis novos negócios, fusões, joint ventures e
parcerias bem como o encerramento dos mesmos; XXII – Analisar e opinar sobre possíveis reestruturações dos
negócios da Companhia; XXIII – Aprovar a contratação de auditores internos e externos para a Companhia; e
XXIV- Analisar e aprovar a celebração de qualquer acordo entre a Companhia, de um lado, e acionistas ou
empresa controlada por quaisquer dos acionistas, de outro, exceto por quaisquer acordos e/ou contratos relacio-
nados ao objeto social da Companhia. Artigo 13. Compete privativamente ao Presidente do Conselho de Adminis-
tração, dentro de suas atribuições legais e estatutárias: I – Convocar e presidir as reuniões do Conselho de
Administração; II – Supervisionar a observância às disposições deste Estatuto Social e implementação das deli-
berações do Conselho de Administração; III – Informar prontamente e sem atraso todos os membros do Conselho
de Administração sobre eventos extraordinários; IV – Disponibilizar as informações que tenham sido solicitadas
por outros membros do Conselho de Administração, quando aplicável; V – Assegurar a realização de reunião para
discussão do desempenho anual do Conselho de Administração; e VI – Comunicar ao Diretor Presidente as deli-
berações tomadas nas reuniões do Conselho de Administração, com a fi nalidade de informá-lo sobre o desenvol-
vimento dos negócios relevantes da Companhia. Parágrafo Único. O Diretor Presidente poderá convocar reuniões
do Conselho de Administração em casos excepcionais, em até 24 (vinte e quatro) horas, quando necessário,
devendo respeitar a presença de, pelo menos, a maioria mais um de seus membros, permitida a participação por
meio de vídeo conferência ou conferência telefônica. Seção III – Diretoria. Artigo 14. A Companhia será gerida
por uma Diretoria composta de no mínimo 2 (dois) e no máximo 8 (oito) membros residentes no Brasil, acionistas
ou não, eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração, com mandato de 3 (três) anos admitida a reeleição.
No fi m de seus respectivos mandatos os Diretores permanecerão em seus cargos até a posse dos novos Diretores
eleitos. Os Diretores são dispensados de prestar caução para o exercício do cargo. Parágrafo Primeiro. A inves-
tidura do cargo de Diretor fi ca condicionada à homologação de sua eleição pelo órgão fi scalizador do mercado
segurador. Parágrafo Segundo. Os Diretores receberão mensalmente uma remuneração fi xada anualmente pela
Assembleia Geral. Parágrafo Terceiro. No caso de vacância na Diretoria, uma Assembleia Geral será imediata-
mente convocada para eleger um novo Diretor. Parágrafo Quarto. No caso de ausência ou impedimento de algum
Diretor suas obrigações serão exercidas por outro Diretor, conforme decidido em reunião da Diretoria. Parágrafo
Quinto. Um Diretor não acumulará a remuneração caso venha substituir outro Diretor ou acumular funções. Pará-
grafo Sexto. Dentre os Diretores eleitos, haverá a designação de um Diretor estatutário como responsável pelos
controles internos respeitados os termos e prazos constantes da Resolução CNSP nº 416/2021 ou norma que
venha a substituí-la. Artigo 15. Todas as decisões da Diretoria referentes a qualquer dos itens abaixo relacionados
dependerão do prévio consentimento do Diretor Presidente e de, pelo menos, 1 (um) Diretor: I – Estabelecer novos
negócios não relacionados com os já existentes dentro dos limites do objeto social; II – Abrir e extinguir estabele-
cimento de que trata o parágrafo único do Artigo 1º; III – Exercer o direito de voto decorrente de participações da
Companhia em outras sociedades; IV – Eleger membros do Conselho de Administração, Conselho Consultivo,
Diretoria, Conselho Fiscal das Sociedades nas quais a Companhia detém participação; V – Comprar, vender,
hipotecar ou de qualquer outra maneira dispor ou onerar qualquer item do ativo da Companhia, com o valor de
mercado igual ou superior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), observada a regulamentação vigente; VI
– Celebrar ou alterar qualquer contrato de trabalho e/ou prestação de serviços, cujo total da compensação,
incluindo todos os pagamentos devidos na forma de bônus ou de qualquer outra maneira, estando ou não mencio-
nado no referido contrato igual ou superior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais); VII – Celebrar quaisquer
contratos envolvendo obrigações globais igual ou superior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais); e VIII –
Celebrar qualquer acordos com acionistas ou empresa controlada por quaisquer dos acionistas. Parágrafo Pri-
meiro. A constituição de procuradores para representar a Companhia na realização de qualquer dos atos relacio-
nados neste Artigo; depende da assinatura de 2 (dois) Diretores. Parágrafo Segundo. Os Diretores deverão ser
convocados para as reuniões da Diretoria, por escrito, com pelo menos 10 (dez) dias de antecedência, fi cando
dispensada a convocação quando presentes à reunião a totalidade dos Diretores. A convocação deverá indicar a
data, hora e local, bem como os assuntos que serão debatidos na reunião. Artigo 16. São atribuições do Diretor
Presidente: I – Convocar as Assembleias Gerais e Reuniões da Diretoria; II – Supervisionar o atendimento às
disposições deste Estatuto e das deliberações tomadas nas Assembleias Gerais e nas Reuniões de Diretoria; III
– Gerir e administrar os negócios da Companhia, orientando, conduzindo e supervisionando todas as suas ativi-
dades; IV – Representar a sociedade em juízo ou fora dele, bem como receber citação; V – Supervisionar e coor-
denar as atividades dos outros Diretores; VI – Comprar, vender, hipotecar ou de qualquer outra maneira dispor ou
onerar qualquer item do ativo da Companhia, com o valor de mercado igual ou superior a R$ 5.000.000,00 (cinco
milhões de reais) até R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), observada a regulamentação vigente; VII –
Celebrar ou alterar qualquer contrato de trabalho e/ou prestação de serviços, cujo total da compensação, incluindo
todos os pagamentos devidos na forma de bônus ou de qualquer outra maneira, estando ou não mencionado no
referido contrato igual ou superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) até R$ 15.000.000,00 (quinze
milhões de reais); e VIII – Celebrar quaisquer contratos envolvendo obrigações globais igual ou superior a
R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) até R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais). Parágrafo Primeiro. Em
caso de impedimento ou afastamento temporário do Diretor Presidente, este previamente indicará, por escrito,
outro Diretor que o substitua para o cumprimento das atribuições acima especifi cadas. Parágrafo Segundo. Na
hipótese prevista no parágrafo anterior, caso o Diretor Presidente não tenha indicado outro Diretor para substituí-
-lo, os demais Diretores ou qualquer outro detentor de poderes de representação da maioria dos acionistas o farão,
conforme decisão a ser tomada em conjunto e documentada por escrito, a qual deverá ser cumprida por todos.
Parágrafo Terceiro. O Diretor Presidente poderá convocar reuniões do Conselho de Administração em casos
excepcionais, conforme disposto no parágrafo único, artigo 13. Artigo 17. São atribuições do Diretor responsável
pelos controles internos: I – orientar e supervisionar: a) a implementação e operacionalização do Sistema de
Controles Internos e da Estrutura de Gestão de Riscos, promovendo a integração de ambos, nos termos do art.
14, inciso I da Resolução CNSP n 416/2021, ou norma que venha a substitui-la; e b) as atividades das unidades
de conformidade e de gestão de riscos, quando houver; II – prover as unidades de conformidade e de gestão de
riscos, quando houver, com os recursos necessários ao adequado desempenho de suas respectivas atividades,
em especial quanto a (a) aos recursos materiais e humanos necessários, próprios ou terceir izados, incluindo
pessoal experiente, capacitado e em quantidade sufi ciente; e (b) acesso irrestrito e tempestivo às informações
necessárias para a realização de suas análises; III – Informar periodicamente, e sempre que considerar necessá-
rio, os órgãos de administração e o Comitê de Riscos, se existente, de quaisquer assuntos materiais relativos a
controles internos, conformidade e gestão de riscos, incluindo, mas não se limitando a: (a) riscos novos ou emer-
gentes; (b) níveis de exposição a riscos, bem como eventuais limitações e incertezas relacionados a sua mensu-
ração; (c) ações relativas à gestão de riscos; e (d) defi ciências relativas à Estrutura de Gestão de Riscos e ao
Sistema de Controles Internos e seu respectivo saneamento, quando houver. Parágrafo Primeiro. O Diretor res-
ponsável pelos controles internos poderá desempenhar outras atribuições relativas à governança, de caráter de
fi scalização ou controle, sendo-lhe vedado, direta ou indiretamente, o acúmulo de funções relativas à gestão, de
caráter executivo ou operacional, ou que impliquem em assunção de riscos relevantes relativos ao negócio; Pará-
grafo Segundo. O Diretor responsável pelos controles internos possui a prerrogativa de se reunir, sempre que
considerar necessário, com o Comitê de Riscos ou o Conselho de Administração, quando existente, ou com o
Diretor Presidente ou executivo principal da Companhia, sem a presença dos demais Diretores; Parágrafo Ter-
ceiro. O Diretor de controles internos será responsável, direta ou indiretamente pela Unidade de Conformidade,
que deverá ser segregada das demais unidades organizacionais e subordinada. Parágrafo Quarto. É vedado ao
Diretor responsável pelos controles internos receber bônus ou incentivos remuneratórios atrelados ao desempe-
nho das unidades de negócio, ressalvadas, quando aplicáveis, as disposições da legislação trabalhista. Artigo 18.
Sujeito aos artigos 6º e 15, a Companhia será representada, em juízo ou fora dele, e se obrigará através da assi-
natura de: I – 2 (dois) Diretores, qualquer Diretor conjuntamente com qualquer procurador ou quaisquer 2 (dois)
procuradores devidamente constituídos para representar a Companhia, conforme o disposto no parágrafo primeiro
deste artigo, devendo tais poderes estarem especifi cados na respectiva procuração, inclusive receber citação, e
serem exercidos dentro dos limites estabelecidos na mesma; II – Pela assinatura exclusiva de qualquer Diretor ou
qualquer procurador devidamente constituído para representar a Companhia, conforme o parágrafo primeiro deste
artigo, devendo tais poderes estarem especifi cados na respectiva procuração e serem exercidos dentro dos limites
estabelecidos na mesma, representação da Companhia em atos rotineiros frente às autoridades públicas federais,
estaduais e municipais, autarquias, o Conselho Nacional de Seguros Privados – CNSP, a Superintendência de
Seguros Privados – SUSEP, a Secretaria da Receita Federal do Brasil e seus órgãos regionais, a Procuradoria
Regional da Fazenda Nacional e seus órgãos regionais, e inspetorias e agências, empresas públicas e sociedades
de economia mista, à Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos; assinar os recibos pelos pagamentos feitos à
Companhia; a prática de atos como representantes ou preposto em juízo; o endosso de cheque somente para
depósitos nas contas bancárias da Companhia; a emissão e endosso de faturas, letras de câmbio ou outros títulos
de crédito, somente para desconto ou cobrança bancária e, consequentemente, depósitos na conta da Compa-
nhia. Parágrafo Primeiro. As procurações outorgadas pela Companhia sempre devem ser assinadas na forma do
disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 15 e serão válidas por, no máximo, 1 (um) ano, devendo especifi car todos
os poderes outorgados. Parágrafo Segundo. As procurações outorgadas para advogado com poderes da cláu-
sula “ad judicia” e para representar a Companhia em processos administrativos do interesse desta devem ser
assinadas na forma dos incisos “I” ou “II” deste Artigo. Tais procurações podem ser por prazo indeterminado e
podem também permitir o substabelecimento. Capítulo V – Conselho Fiscal. Artigo 19. A Companhia terá um
Conselho Fiscal formado de no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros efetivos e um igual número de
suplentes, os quais somente poderão atuar no exercício social em que for deliberado pela Assembleia Geral que
elegerá os membros e estipulará sua remuneração. Parágrafo Único. Os deveres dos membros efetivos do Con-
selho Fiscal são os estabelecidos na Lei nº 6.404/76 e, nas suas faltas, impedimentos ou vacâncias, serão substi-
tuídos pelos respectivos suplentes. Capítulo VI – Comitê de Auditoria. Artigo 20. A Sociedade terá um Comitê
de Auditoria, composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 6 (seis) membros, nomeados pelo Conselho de
Administração, que preencham as condições legais e regulamentares exigidas para o exercício do cargo, inclusive
os requisitos que assegurem sua independência, sendo um deles com comprovados conhecimentos nas áreas de
contabilidade e auditoria contábil, com mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição por mais 2 (dois) anos, nos
termos da legislação aplicável. Parágrafo Primeiro. No ato da nomeação dos membros do Comitê de Auditoria,
será designado o seu Presidente. Parágrafo Segundo. O Comitê de Auditoria reportar-se-á diretamente ao Con-
selho de Administração da Companhia. Parágrafo Terceiro. Compete ao Comitê de Auditoria, além de outras
atribuições que lhe venham a ser conferidas por lei ou norma regulamentar: I – estabelecer, em Regimento Interno,
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