Atas, Certidões e Demonstrações - Associações, Sociedades e Firmas
| Data de publicação | 02 Junho 2017 |
| Seção | Parte V (Publicações a Pedido) |
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Diretor Presidente
José Claudio Cardoso Ururahy
Diretor Administrativo
Nilton Nissin Rechtman
Diretor Financeiro
Jorge Narciso Peres
Diretor Industrial
Luiz Carlos Manso Alves
TIM PARTICIPAÇÕES S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF 02.558.115/0001-21 - NIRE 33.300.276.963
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 11 DE MAIO DE 2017
DATA, HORA E LOCAL: 11 de maio de 2017, às 11h00, na sede da
TIM Participações S.A. (“Companhia”), na Cidade e Estado do Rio de
Janeiro. PRESENÇAS: Reuniu-se o Conselho de Administração da
Companhia na data, hora e local acima mencionados, com a presença
dos Srs. Alberto Emmanuel Carvalho Whitaker; Elisabetta Colacchia;
Enrico Barsotti; Enrico Zampone; Herculano Aníbal Alves; Manoel Ho-
racio Francisco da Silva; Mario Cesar Pereira de Araujo; Nicoletta
Montella; Sabrina Valenza e Stefano De Angelis, presencialmente ou
por meio de videoconferência, conforme faculdade prevista no pará-
grafo 2º do artigo 25 do Estatuto Social da Companhia. Participou,
ainda, desta reunião o Sr. Jaques Horn, Diretor Jurídico e Secretário.
MESA: Sr. Mario Cesar Pereira de Araujo - Presidente; e Sr. Jaques
Horn - Secretário. ORDEM DO DIA: (1) Tomar conhecimento sobre as
atividades desenvolvidas pelo Comitê de Remuneração; (2) Deliberar
sobre a proposta de revisão dos critérios de distribuição da remune-
ração global anual dos administradores (rateio); (3) Deliberar sobre a
proposta do Programa de Management by Objectives (“MBO”) da
Companhia para o exercício de 2017; e (4) Deliberar sobre a pres-
tação de fiança da Companhia em favor da TIM Celular S.A. DELI-
BERAÇÕES: Após análise e discussão das matérias constantes da
Ordem do Dia, os Srs. Conselheiros, por unanimidade dos presentes
e com a abstenção dos legalmente impedidos, registraram suas de-
liberações da seguinte forma: (1) Tomaram conhecimento das ativi-
dades desenvolvidas pelo Comitê de Remuneração (“CR”), nas reu-
niões realizadas nos dias 26 de abril e 11 de maio de 2017, conforme
relatado pelo Sr. Mario Cesar Pereira de Araujo, Presidente do CR.
(2) Aprovaram a proposta de revisão dos critérios de distribuição da
remuneração global anual dos administradores (rateio), aprovada pela
Assembleia Geral Ordinária da Companhia, realizada no dia 19 de
TIM PARTICIPAÇÕES S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF 02.558.115/0001-21 - NIRE 33.300.276.963
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 26 DE ABRIL DE 2017
DATA, HORA E LOCAL: 26 de abril de 2017, às 9h00, na Cidade e
Estado do Rio de Janeiro. PRESENÇAS: Reuniu-se o Conselho de
Administração da TIM Participações S.A. (“Companhia”) na data, hora
e local acima mencionados, com a presença dos Srs. Alberto Emma-
nuel Carvalho Whitaker; Elisabetta Colacchia; Enrico Barsotti; Enrico
Zampone; Herculano Aníbal Alves; Manoel Horacio Francisco da Silva;
Mario Cesar Pereira de Araujo; Nicoletta Montella; Sabrina Valenza e
Stefano De Angelis, presencialmente ou por meio de videoconferência,
conforme faculdade prevista no parágrafo 2º do artigo 25 do Estatuto
Social da Companhia. Participou, ainda, desta reunião, o Sr. Jaques
Horn, Diretor Jurídico e Secretário. MESA: Sr. Stefano De Angelis -
Presidente; e Sr. Jaques Horn - Secretário. ORDEM DO DIA: (1) De-
liberar sobre a eleição do Presidente do Conselho de Administração;
(2) Deliberar sobre a eleição do Secretário do Conselho de Adminis-
tração; (3) Deliberar sobre a composição do Comitê de Auditoria Es-
tatutário; (4) Deliberar sobre a composição do Comitê de Controle e
Riscos; e (5) Deliberar sobre a composição do Comitê de Remune-
ração. DELIBERAÇÕES: Após análise e discussão das matérias
constantes da Ordem do Dia, os Srs. Conselheiros, por unanimidade
dos presentes e com a abstenção dos legalmente impedidos, regis-
traram suas deliberações da seguinte forma: (1) O Conselho indicou
e elegeu oSr.Mario Cesar Pereira de Araujo para ocupar o cargo
de Presidente do Conselho de Administração da Companhia, com
mandato até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia que vier a
se realizar no ano de 2019; (2) O Conselho, na forma do seu Re-
gimento Interno, indicou e elegeu oSr.Jaques Horn, Diretor Jurí-
dico da Companhia, para exercer a função de Secretário do Conselho
de Administração da Companhia, até a primeira reunião do Conselho
de Administração que vier a ser realizada após a Assembleia Geral
Ordinária da Companhia do ano de 2019; (3) O Conselho indicou e
elegeu, para compor o Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia
(“CAE”), os Srs. Alberto Emmanuel Carvalho Whitaker,Herculano
Aníbal Alves eMario Cesar Pereira de Araujo. Todos os conselhei-
ros ora eleitos para compor o CAE são qualificados como Conselhei-
ros Independentes, nos termos do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado da BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Fu-
turos, e conforme previsto no Estatuto Social da Companhia, e terão
mandato até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia que vier a
se realizar no ano de 2019; (4) O Conselho indicou e elegeu, para
compor o Comitê Controle e Riscos da Companhia (“CCR”), os Srs.
Herculano Aníbal Alves, Enrico Zampone,Mario Cesar Pereira de
Araujo, easSras.Nicoletta Montella eSabrina Valenza. Todos os
conselheiros e conselheiras ora eleitos terão mandato até a Assem-
bleia Geral Ordinária da Companhia que vier a se realizar no ano de
2019; e (5) O Conselho indicou e elegeu, para compor o Comitê de
Remuneração da Companhia (“CR”), os Srs. Mario Cesar Pereira de
Araujo eEnrico Barsotti,eaSra.Elisabetta Colacchia. A conse-
lheira e os conselheiros ora eleitos terão mandato até a Assembleia
Geral Ordinária da Companhia que vier a se realizar no ano de 2019.
Adicionalmente aos temas ordinários tratados nesta reunião, fica re-
gistrada a renúncia à verba de remuneração que fariam jus, pelo
exercício de suas funções, por parte das Sras. Elisabetta Colacchia,
Nicoletta Montella eSabrina Valenza, e dos Srs. Enrico Barsotti,
Enrico Zampone eStefano De Angelis, durante o período de man-
dato. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a
reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata na forma de su-
mário que, reaberta a sessão, foi lida, achada conforme, aprovada e
assinada por todos os Conselheiros presentes: Alberto Emmanuel
Carvalho Whitaker; Elisabetta Colacchia; Enrico Barsotti; Enrico Zam-
pone; Herculano Aníbal Alves; Manoel Horacio Francisco da Silva;
Mario Cesar Pereira de Araujo; Nicoletta Montella; Sabrina Valenza e
Stefano De Angelis. Certifico que a presente ata é cópia fiel da via
original lavrada em livro próprio. Rio de Janeiro (RJ), 26 de abril de
2017. JAQUES HORN - Secretário da Mesa. JUCERJA nº
00003047123 em 30/05/2017. Bernardo F. S. Berwanger - Secretário
Geral.
Id: 2035403
abril de 2017, com base na avaliação favorável do Comitê de Remu-
neração da Companhia (“CR”) e conforme material apresentado pelo
Sr. Flávio Morelli, Diretor de Human Resources, que fica arquivado na
sede da Companhia, registradas as abstenções dos Srs. Alberto Em-
manuel Carvalho Whitaker, Herculano Aníbal Alves, Manoel Horacio
Francisco da Silva e Mario Cesar Pereira de Araujo, especificamente
em relação aos valores de suas respectivas remunerações. (3) Apro-
varam a proposta do MBO da Companhia para o exercício de 2017,
com base na avaliação favorável do CR e conforme o material apre-
sentado pelo Sr. Flávio Morelli, Diretor de Human Resources, que fica
arquivado na sede da Companhia. (4) Aprovaram a contratação de
Carta Garantia ou Seguro Fiança pela TIM Celular S.A. (“TCEL”), sub-
sidiária integral da Companhia, dependendo da determinação judicial a
ser obtida, para garantia de processo judicial de origem tributária. Tu-
do conforme o material apresentado pelos Srs. Adrian Calaza, Chief
Financial Officer, Ronaldo de Moura Estevão e a Sra. Virgínia Joa-
zeiro Ribeiro, representantes da área Tributária da Companhia, que fi-
ca arquivado na sede da Companhia. ESCLARECIMENTOS E EN-
CERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a reunião
pelo tempo necessário à lavratura desta ata na forma de sumário que,
reaberta a sessão, foi lida, achada conforme, aprovada e assinada por
todos os Conselheiros participantes, os Srs. Alberto Emmanuel Car-
valho Whitaker; Elisabetta Colacchia; Enrico Barsotti; Enrico Zampone;
Herculano Aníbal Alves; Manoel Horacio Francisco da Silva; Mario Ce-
sar Pereira de Araujo; Nicoletta Montella; Sabrina Valenza e Stefano
De Angelis. Certifico que a presente ata é cópia fiel da via original
lavrada em livro próprio. Rio de Janeiro (RJ), 11 de maio de 2017.
JAQUES HORN - Secretário da Mesa. JUCERJA nº 00003047124 em
30/05/2017. Bernardo F. S. Berwanger - Secretário Geral.
Id: 2035398
NIZÔ PARTICIPAÇÕES S/A.
CNPJ Nº 20.911.952/0001-74 - NIRE 33.300.313133
Ata da Assembleia Geral Extraordinária da Nizô Participações
S.A. realizada em 25 de maio de 2017. 1. Data, hora e local: No dia
25 de maio de 2017, às 17:00 horas, na sede da Nizô Participações
S/A (Companhia), na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av. Rio
Branco 156, sala 3039, 30º andar, CEP: 20040-901. 2. Convocação e
Presença: Dispensada a convocação, nos termos do § 4º do artigo
124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. 3. Mesa: Presi-
dente: Roberto de Queiroz Galvão e Secretária: Renise de Oliveira
Galvão. 4. Ordem do dia: Exame, discussão e votação acerca da (i)
deliberação sobre a redução de capital social (ii) alteração de artigo
5º do Estatuto Social; e (iii) lavratura da ata na forma sumária. 5. De-
liberações: À unanimidade, os Acionistas decidiram: 5.1. Aprovar a re-
dução do capital social, com base no artigo nº 173 e 174 da Lei
6404/76, no valor de R$1.800.000,00 (um milhão e oitocentos mil
reais), mediante a restituição em moeda corrente aos acionistas, na
proporção de suas participações no capital social da Companhia. A
presente redução de capital é feita sem qualquer alteração da quan-
tidade de ações de emissão da Companhia, tendo em vista que as
ações existentes não têm valor nominal. 5.2. Diante da aprovação do
item 5.1, o capital social da Companhia passa de R$7.079.284,00 (se-
te milhões, setenta e nove mil, duzentos e oitenta e quatro reais) para
R$ 5.279.284,00 (cinco milhões duzentos e setenta e nove mil, du-
zentos e oitenta e quatro reais), permanecendo o capital dividido em
7.079.284 (sete milhões, setenta e nove mil, duzentos e oitenta e
quatro) ações ordinárias. 5.3. Em decorrência das deliberações acima,
aprovar a alteração do caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Com-
panhia, que passará a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º: O
Capital Social da Companhia é de R$ 5.279.284,00 (cinco milhões du-
zentos e setenta e nove mil, duzentos e oitenta e quatro reais), di-
vidido em 7.079.284 (sete milhões, setenta e nove mil, duzentos e oi-
tenta e quatro) ações ordinárias todas nominativas e sem valor no-
minal.” 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a
assembleia, após a lavratura desta Ata em forma de sumário, nos ter-
mos do artigo 130, § 1º, da Lei nº 6404/76, que foi lida, aprovada e
assinada pelos acionistas da Companhia. 7. Assinaturas: Mesa: Pre-
sidente: Roberto de Queiroz Galvão e Secretária: Renise de Oliveira
Galvão. Acionistas: Eduardo Oliveira de Queiroz Galvão, Gustavo Oli-
veira de Queiroz Galvão, Arthur Oliveira de Queiroz Galvão e Carolina
Oliveira de Queiroz Galvão. Confere com o original lavrado em livro
próprio. Roberto de Queiroz Galvão - Presidente.
Id: 2035412
SL3 PARTICIPAÇÕES S/A
CNPJ 08.104.670/0001-60
ATA DE ELEIÇÃO DE MEMBROS DA DIRETORIA
Foram eleitos membros da Diretoria os seguintes subscritores: Ludwig
Hairabed Danielian, brasileiro, industrial, casado pelo regime da comu-
nhão de bens, residente e domiciliado na Av. Vieira Souto, 310 apto
302, Ipanema, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP 22.420-
000, portador da identidade nº 581816 IFP e inscrito no CPF/MF sob
o nº 043.544.357-72. Como Diretor Presidente; e Suely Danielian, bra-
sileira, industrial, casada pelo regime da comunhão de bens, residente
e domiciliado na Av. Vieira Souto, 310 apto 302, Ipanema, na Cidade
e Estado do Rio de Janeiro, CEP 22.420-000, portadora da identidade
nº 07841874-6 IFP e inscrita no CPF/MF sob o nº 093.875.847-04,
como Diretora sem designação específica.
Id: 2034556
ANCAR IC S.A.
CNPJ/MF Nº 08.011.767/0001-28 NIRE: 33.3.0027848-6
Ata de AGE: LOCAL, DIA E HORA: No dia 28/03/2017, às 10h, na
Av. das Américas, nº 7.777, subsolo 01, Barra da Tijuca. CONVOCA-
ÇÃO E PRESENÇA: Presente a totalidade dos acionistas, conforme
as assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas, dispen-
sadas as formalidades de convocação, nos termos do art.124, §4º da
Secretário: Marcelo Baptista Carvalho. DELIBERAÇÕES: Por unanimi-
dade de votos, os acionistas deliberaram: (i) Aprovar a lavratura da
presente ata na forma sumária, como faculta o art. 130, §1º da LSA e
autorizada a sua publicação com omissão das assinaturas dos acio-
nistas nos termos do § 2ºdo art. 130 da LSA; (ii) Retificar a delibe-
ração constante do item (ii) da Ata de AGE, realizada em 27/06/2016,
devidamente arquivada na Jucerja nº 00002932016, em que se lia:
“Aprovar o aumento do capital social da Cia. no valor de R$
387.372.930,95, ou seja, de R$ 57.820.996,20 para R$
445.193.927,15, mediante a capitalização das contas Reserva Legal,
no valor de R$ 5.210.446,46, e Reserva para Expansão, no valor de
R$ 382.162.484,49, com base no balanço patrimonial da Cia. relativo
ao exercício social encerrado em 31/12/2015, sem a emissão de no-
vas ações, nos termos do art. 169, § 1º, da LSA;” Para constar que
os acionistas também aprovaram a reversão de reservas e a distri-
buição de dividendos, como segue: “Aprovar o aumento do capital so-
cial da Cia. no valor de R$ 387.372.930,95, ou seja, de R$
57.820.996,20 para R$ 445.193.927,15, mediante a capitalização das
contas 'Reserva Legal', no valor de R$ 5.210.446,46, e 'Reserva para
Expansão', no valor de R$ 382.162.484,49, com base no balanço pa-
trimonial da Cia. relativo ao exercício social encerrado em 31/12/2015,
sem a emissão de novas ações, nos termos do art. 169, § 1º, da
LSA; e a reversão do saldo de R$ 21.000.000,00 da conta 'Reserva
para Expansão' para a conta 'Lucros a Distribuir', estando desde já
autorizada a sua distribuição aos acionistas na forma de distribuição
de dividendos;” (iii) Ratificar todas as demais deliberações tomadas na
referida AGE. ENCERRAMENTO: O Presidente suspendeu os traba-
lhos para a lavratura da presente ata que, lida e achada conforme, foi
assinada por todos os presentes. Acionistas Presentes: Ancar Ivanhoe
Shopping Centers Fundo de Investimento em Participações Multiestra-
tégia, Ivanhoe Brazil Equities Inc. e Carvalho Holdings S.A. Presidente
de Mesa: Marcos Baptista Carvalho; Secretário de Mesa: Marcelo
Baptista Carvalho; RJ, 28/03/2017. Jucerja nº 3033550 em
26/04/2017.
ATA DE AGE: HORA, DATA E LOCAL: no dia 01/04/2017, às 9:30h,
na Av. das Américas, nº 7.777, Subsolo Parte, Barra da Tijuca, CEP:
22.793-081. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Presente a totalidade
dos acionistas, conforme as assinaturas apostas no Livro de Presença
de Acionistas, dispensadas as formalidades de convocação, nos ter-
mos do art. 124, §4º da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“LSA”) e
os representantes da Carvalho Holdings S.A., CNPJ/MF
14.372.988/0001-24 (“Carvalho Holdings”). MESA: Presidente: Sr. Mar-
cos Baptista Carvalho; Secretário: Ricardo Biederman de Carvalho.
DELIBERAÇÕES: Por unanimidade de votos, os acionistas delibera-
ram: (i) Aprovar a lavratura da presente ata na forma sumária, como
faculta o art. 130, §1º da LSA e autorizada a sua publicação com
omissão das assinaturas dos acionistas nos termos do §2ºdo art. 130
da LSA; (ii) Aprovar o Protocolo e Justificação de Incorporação (“o
Protocolo”, AnexoIàpresente ata) celebrado em 31/03/2017 entre a
Cia. e Carvalho Holdings. O Protocolo prevê os termos, justificativas e
condições da incorporação da Carvalho Holdings pela Cia., nos ter-
mos do Protocolo; (iii) Aprovar e ratificar a nomeação e contratação
da APSIS Consultoria e Avaliações Ltda., CNPJ/MF sob o nº
08.681.365/0001-30, como perita responsável pela avaliação do patri-
mônio líquido da Carvalho Holdings destinada à Cia. (“Avaliadora”) e
pela elaboração do laudo de avaliação do referido patrimônio líquido
da Carvalho Holdings (“Laudo”). Como a Avaliadora já vinha analisan-
do a situação contábil da Carvalho Holdings, teve condições de apre-
sentar o Laudo em tempo de ser examinado pela assembleia geral
nesta data. Sendo assim, a assembleia geral foi suspensa para a ela-
boração do Laudo, tendo sido retomada assim que a Avaliadora fi-
nalizou o seu trabalho, o qual foi apresentado à assembleia geral e
integra a presente ata como seu Anexo II; (iv) Aprovar o Laudo de
Avaliação da Carvalho Holdings, com a indicação do patrimônio líqui-
do da Carvalho Holdings, no valor de R$ 74.603.297,39, a ser intei-
ramente incorporado pela Cia., o qual é baseado no valor contábil de
seus ativos, passivos, direitos e obrigações, conforme refletidos em
seu balanço de 31/03/2017; (v) Aprovar a incorporação da Carvalho
Holdings pela Cia., nos termos do Protocolo, com a consequente ex-
tinção da Carvalho Holdings, que será sucedida pela Cia. em todos
os seus ativos, passivos, direitos e obrigações, na forma da lei, fican-
do os administradores da Cia. autorizados a praticar todos os atos ne-
cessários à sua efetivação; (vi) Face à incorporação da Carvalho Hol-
dings pela Cia., em substituição às atuais 166.702.522 ações ordiná-
rias e 32.037.895 ações preferenciais da Cia. de titularidade da Car-
valho Holdings, que são neste ato canceladas, fica aprovada a emis-
são pela Cia. de 145.930.637 ações ordinárias e 52.809.780 ações
preferenciais, nos termos do Protocolo, sendo que o capital da Cia.
não sofrerá qualquer aumento de capital, passando a ser distribuído
entre os acionistas da Cia. na forma do Anexo III à presente ata, uma
vez que o patrimônio líquido da Carvalho Holdings atribuído à Cia.
corresponde exclusivamente à participação detida pela Carvalho Hol-
dings na Cia.; (vii) Aprovar a modificação do percentual conferido às
ações preferenciais, passando de 21,18% para 19,56%, conferindo a
seus titulares prioridade no recebimento anual de dividendos fixos e
não cumulativos no valor de 19,56% calculado sobre a parte do ca-
pital integralizado representada por essas ações. (viii) Em decorrência
das deliberações acima e em face à emissão das ações ordinárias e
preferenciais, aprovar a nova redação do Art. 5º da Cia., que passa a
vigorar com a seguinte redação: “Art. 5º - O capital social é de R$
447.777.978,30, dividido em 1.291.846.399 ações ordinárias, nomina-
tivas e sem valor nominal e 273.038.775 ações preferenciais, nomi-
nativas e sem valor nominal. § 1º - Cada ação ordinária confere ao
seu titular o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.
§ 2º - As ações preferenciais não terão direito de voto, mas conferirão
aos seus titulares prioridade no recebimento anual de dividendos fixos
e não cumulativos no valor de 19,56% calculado sobre a parte do ca-
pital integralizado representada por essa espécie de ações, não par-
ticipando dos lucros remanescentes da Cia. e não participando dos
aumentos de capital decorrentes da capitalização de reservas ou lu-
cros. Todo e qualquer aumento de capital decorrente da capitalização
de reservas ou lucros será efetivado mediante a emissão de apenas
ações ordinárias. §3º - A Cia. poderá deliberar, em Assembleia Geral,
por não distribuir os dividendos das ações ordinárias e das preferen-
ciais, devendo a administração justificar a não distribuição do lucro lí-
quido, bem como sua destinação.” ENCERRAMENTO: O Presidente
suspendeu os trabalhos para a lavratura da presente ata que, lida e
achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Mesa: Presi-
dente: Marcos Baptista Carvalho; Secretário: Ricardo Biederman de
Carvalho; Acionistas: Ancar Ivanhoe Shopping Centers Fundo de In-
vestimento em Participações Multiestratégia, Ivanhoe Brazil Equities
Inc. e Carvalho Holdings. RJ (RJ), 01/04/2017. Jucerja nº 3037099 em
08/05/2017.
Id: 2035349
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