Atas, Certidões e Demonstrações - Associações, Sociedades e Firmas
| Data de publicação | 17 Agosto 2020 |
| Seção | Parte V (Publicações a Pedido) |
ATAS, CERTIDÕES E
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Associações, Sociedades e Firmas
PARTE V
PUBLICAÇOES A PEDIDO ANO X LV I - Nº 150
SEGUNDA-FEIRA,17 DE AGOSTO DE 2020
ESTAPARTE É EDITADA
ELETRONICAMENTE DESDE
23 DE JANEIRO DE 2006
SUMÁRIO
Atas, Certidões e Demonstrações
Associações, Sociedades e Firmas............................................ 1
Avisos, Editais e Termos
Associações, Sociedades e Firmas............................................ 7
Órgãos de Representação Profissional..................................... 9.
TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.
CNPJ/MF 07.859.971/0001-30 - NIRE 33.3.0027843-5
Companhia Aberta
Ata da Reunião Ordinária do Conselho de Administraçãorealizada
em 12 de agosto de 2020
Data, Hora e Local: A reunião foi realizada aos 12 (doze) dias do
mês de agosto de 2020, às 10h00, excepcionalmente por videocon-
ferência. Presenças e Convocação: Conforme previsão do parágrafo
primeiro do Artigo 17 do Estatuto Social da Transmissora Aliança de
Energia Elétrica S.A. (“TA E S A ” ou “Companhia”), a reunião foi regu-
larmente instalada, tendo a participação da totalidade dos Conselhei-
ros, Srs. Reynaldo Passanezi Filho, Rafael Falcão Noda, Daniel Faria
Costa, Paulo Mota Henriques, José João Abdalla Filho, Luis Augusto
Barcelos Barbosa, François Moreau, César Augusto Ramírez Rojas,
Fernando Augusto Rojas Pinto, Fernando Bunker Gentil, Celso Maia
de Barros, Hermes Jorge Chipp e Bernardo Vargas Gibsone. Presen-
tes também, a convite do Conselho, o Diretor Presidente e Diretor Ju-
rídico e Regulatório, Sr. Marco Antônio Resende Faria, o Diretor Fi-
nanceiro e de Relações com Investidores, Sr. Fábio Antunes Fernan-
des, o Diretor de Negócios e Gestão de Participações e Diretor de
Implantação, Sr. Marcus Vinícius do Nascimento e, pela área de Go-
vernança Corporativa da Companhia, Srta. Bárbara da Cunha Xavier.
No item (1) da ordem do dia, registrar a presença da representante
da auditoria independente Ernst & Young Auditores Independentes
S.S. e do Presidente do Conselho Fiscal, Sr. Manuel Domingues e
Pinho. Mesa: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Reynaldo
Passanezi Filho, que convidou a mim, Srta. Bárbara da Cunha Xavier,
para secretariá-lo. Abertos os trabalhos, verificado o quórum e vali-
damente instalada a reunião, os Conselheiros, por unanimidade, apro-
varam a lavratura da presente ata na forma de sumário. Ordem do
Dia:(1) Relatório de informações trimestrais relativo ao 2º trimestre de
2020 da Companhia (ITR 2T20), proposta de pagamento de dividen-
dos/juros sobre capital próprio da Companhia e de empresas contro-
ladas com a respectiva orientação de voto necessária e informações
sobre resultado da Companhia relativo ao mês de julho; (2) Neces-
sidade de ampliação da sede da Companhia e incorporação do Cen-
tro de Operação e Controle (COC); (3) Proposta de abertura de filial
da TAESA para a regional de Sapeaçu; (4) Proposta de pagamento
de dividendos da Empresa Paraense de Transmissão de Energia S.A.
(“ETEP”) e Empresa Catarinense de Transmissão de Energia S.A.
(“ECTE”) e respectivas orientações de voto necessárias; (5) Proposta
de eleição de membros do conselho de administração indicados pela
acionista CEEE-GT na Empresa de Transmissão do Alto Uruguai S.A.
(“E TA U ”) e respectiva orientação de voto necessária; (6) Proposta de
regularização da garantia para a 1ª (primeira) Emissão de Debêntures
da Interligação Elétrica Ivaí S.A. (“Ivaí”) e respectiva orientação de vo-
to necessária; e (7) Informativo sobre as ações da Companhia e úl-
timos acontecimentos neste período de pandemia do COVID-19 (novo
coronavírus). Deliberações Tomadas: Indagados sobre eventual con-
flito de interesse com os temas da ordem do dia, os Srs. Conselhei-
ros, por unanimidade, responderam negativamente. Em seguida, os
membros do Conselho de Administração deliberaram, por unanimida-
de: (1) Aprovar o Relatório das Informações Trimestrais do 2º trimes-
tre de 2020 e distribuir: (a) dividendos intercalares, a serem pagos
aos acionistas com base nas demonstrações financeiras intermediárias
levantadas em 30 de junho de 2020, no valor total de
R$220.542.323,62 (duzentos e vinte milhões, quinhentos e quarenta e
dois mil, trezentos e vinte e três reais e sessenta e dois centavos), o
que equivale a R$0,21339431382 por ação (ordinária/preferencial) ou
R$0,64018294146 por Unit. Os dividendos intercalares serão imputa-
dos aos dividendos mínimos obrigatórios de que trata o artigo 202 da
Lei das S.A., caso sua distribuição seja ratificada pela Assembleia Ge-
ral Ordinária da Companhia a ser realizada até o dia 30 de abril de
2021. Os dividendos intercalares serão pagos no dia 26 de agosto de
2020, com base na posição acionária existente no Banco Itaú S.A. em
17 de agosto de 2020. As Units da Companhia serão negociadas “ex-
dividendos” a partir de 18 de agosto de 2020, inclusive; (b) juros so-
bre o capital próprio (JCP), a serem pagos aos acionistas com base
nas demonstrações financeiras intermediárias levantadas em 30 de ju-
nho de 2020, no valor total de R$58.764.230,67 (cinquenta e oito mi-
lhões, setecentos e sessenta e quatro mil, duzentos e trinta reais e
sessenta e sete centavos), o que equivale a R$0,05685961985 por
ação (ordinária/preferencial) ou R$0,17057885955 por Unit. Incidirá im-
posto de renda no valor a ser pago a título de juros sobre capital
próprio, exceto para os acionistas comprovadamente isentos ou imu-
nes. Os juros sobre capital próprio serão imputados aos dividendos
mínimos obrigatórios de que trata o artigo 202 da Lei das S.A., caso
sua distribuição seja ratificada pela Assembleia Geral Ordinária da
Companhia a ser realizada até o dia 30 de abril de 2021. Os juros
sobre o capital próprio (JCP) serão pagos no dia 26 de agosto de
2020, com base na posição acionária existente no Banco Itaú S.A. em
17 de agosto. As Units da Companhia serão negociadas “ex-juros so-
bre capital próprio” a partir de 18 de agosto, inclusive. Em relação ao
pagamento de dividendos intercalares da ATE III e da Brasnorte, (I)
Declarar o voto favorável dos representantes da Companhia na As-
sembleia Geral Extraordinária da ATE III Transmissora de Energia
S.A. convocada para deliberar sobre a distribuição de dividendos in-
tercalares no valor de R$6.562.998,76 (seis milhões, quinhentos e
sessenta e dois mil, novecentos e noventa e oito reais e setenta e
seis centavos), com base nas Informações Contábeis Intermediárias
levantadas em 30 de junho de 2020, devendo tais dividendos serem
pagos até o dia 26 de agosto de 2020, com recursos oriundos do
próprio caixa da empresa; e (II) Declarar o voto favorável dos repre-
sentantes da Companhia na Assembleia Geral Extraordinária da Bras-
norte Transmissora de Energia S.A. convocada para deliberar sobre a
distribuição de dividendos no valor de R$13.258.270,90 (treze milhões,
duzentos e cinquenta e oito mil, duzentos e setenta reais e noventa
centavos), oriundos de Reserva de Lucros de resultados de exercícios
de anos anteriores, devendo tais dividendos serem pagos até o dia 26
de agosto de 2020, com recursos oriundos do próprio caixa da em-
presa; (2) Aprovar a transferência do Centro de Operação e Controle
de Brasília para a cidade do Rio de Janeiro, bem como autorizar a
Diretoria a firmar contrato para aquisição da Torre 06 do empreendi-
mento destinado à instalação da sede e do COC, limitado aos valores
detalhados descritos no material de apoio arquivado na sede da Com-
panhia, delegando à Diretoria da Companhia todas as providências
necessárias para implementação e negociação; (3) Aprovar a abertura
de filial da Companhia no seguinte endereço: Rua Anfilófio Lima de
Oliveira, nº 263, Bairro Suzana na cidade de Cruz das Almas, Estado
da Bahia - CEP 44380-000, conforme justificativas descritas no ma-
terial de apoio arquivado na sede da Companhia; (4) Declarar voto
favorável nas Assembleias Gerais Extraordinárias das empresas Em-
presa Paraense de Transmissão de Energia S.A. (“ETEP”) e Empresa
Catarinense de Transmissão de Energia S.A. (“ECTE”) convocadas
para deliberar sobre o pagamento de dividendos com base na Reser-
va de Lucros Retidos disponível nestas empresas, conforme valores
descritos no material de apoio arquivado na sede da Companhia; (5)
Declarar o voto favorável na Assembleia Geral Extraordinária da Em-
presa de Transmissão do Alto Uruguai (“E TA U ”) convocada para de-
liberar sobre a eleição dos membros do Conselho de Administração
indicados pela acionista CEEE-GT para compor o Conselho de Ad-
ministração e cumprir o mandato em curso, conforme material de
apoio arquivado na sede da Companhia; (6) 1) Aprovar a constituição,
em favor dos titulares das Debêntures (conforme abaixo definidas)
(“Debenturistas”), representados pela Simplific Pavarini Distribuidora
de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Agente Fiduciário”), em caráter
irrevogável e irretratável, na melhor forma de direito, nos termos da
regulamentação e legislação aplicáveis, da alienação fiduciária de
67.500.000 (sessenta e sete milhões e quinhentas mil) ações ordiná-
rias de emissão da Interligação Elétrica Ivaí S.A. (“Emissora”) de sua
titularidade, representativas de 50% (cinquenta por cento) do capital
social total da Emissora, em garantia ao pagamento integral e tem-
pestivo da totalidade das obrigações principais, acessórias e/ou mo-
ratórias, presentes e/ou futuras, assumidas ou que venham a sê-lo,
perante os Debenturistas no âmbito da 1ª (primeira) emissão de
1.650.000 (um milhão seiscentas e cinquenta mil) debêntures simples,
não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária,
a ser convolada em espécie com garantia real, com garantia adicional
fidejussória (“Debêntures”), da Emissora, com o valor nominal unitário
de R$1.000,00 (“Valor Nominal Unitário”), perfazendo o valor total de
R$1.650.000.000,00 (um bilhão e seiscentos e cinquenta milhões de
reais), o que inclui, mas não se limita, o pagamento das Debêntures,
abrangendo o seu Valor Nominal Unitário, atualização monetária e re-
muneração das Debêntures, bem como o ressarcimento de todo e
qualquer custo, encargo, despesa ou importância que o Agente Fidu-
ciário, agindo como representante e em benefício dos Debenturistas,
venha a desembolsar por conta da constituição e/ou aperfeiçoamento
das Garantias Reais, e todos e quaisquer outros pagamentos devidos
pela Emissora no âmbito do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª
(primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em
Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, a ser convolada em
Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para
Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Interligação Elétrica
Ivaí S.A.”, celebrado em 16 de dezembro de 2019, e aditado de tem-
pos em tempos (“Escritura de Emissão”), incluindo o pagamento dos
custos, comissões, encargos e despesas da Escritura de Emissão e a
totalidade das obrigações acessórias, tais como, mas não se limitan-
do, a encargos moratórios, multas, penalidades, despesas, custas, ho-
norários extrajudiciais ou arbitrados em juízo, indenizações, comissões
e demais encargos contratuais e legais previstos, bem como todo e
qualquer custo ou despesa incorrido pelos Debenturistas em decorrên-
cia de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou ex-
trajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos
Debenturistas, decorrentes da Escritura de Emissão, devidamente
comprovados (“Obrigações Garantidas”) e quaisquer valores mobiliá-
rios conversíveis em ações, bem como todos os frutos, rendimentos e
vantagens que forem a elas atribuídos, a qualquer título, incluindo,
mas não se limitando, os lucros, dividendos, juros sobre o capital pró-
prio, direitos econômicos e todos os demais proventos que de qual-
quer outra forma vierem a ser distribuídos à Companhia (“Alienação
Fiduciária de Ações”), nos termos do “Instrumento Particular de Alie-
nação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras Avenças”, a ser ce-
lebrado entre a Emissora, a Companhia, a Companhia de Transmis-
são de Energia Elétrica Paulista e o Agente Fiduciário (“Contrato de
Alienação Fiduciária de Ações”). Os demais termos e condições da
Alienação Fiduciária de Ações seguirão descritos no Contrato de Alie-
nação Fiduciária de Ações; e 2) Autorizar que a Diretoria da Com-
panhia pratique todos os atos e tome todas as providências neces-
sárias à formalização e efetivação das deliberações aqui tomadas, in-
cluindo, mas não se limitando, à constituição da Alienação Fiduciária
de Ações e a celebração do Contrato de Alienação Fiduciária de
Ações, e dos demais documentos que se fizerem necessários, e seus
eventuais aditamentos; e (7) Em caráter informativo, foram apresen-
tadas as atualizações das ações adotadas pela Companhia, bem co-
mo os últimos acontecimentos nesse período de pandemia, conforme
material de apoio arquivado na sede da Companhia. Encerramento:
Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a reunião, da qual se
lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi aprovada e
assinada por todos os membros do Conselho de Administração que
votaram nesta reunião (a.a.) Secretária: Bárbara da Cunha Xavier;
Conselheiros: Reynaldo Passanezi Filho, Rafael Falcão Noda, Daniel
Faria Costa, Paulo Mota Henriques, José João Abdalla Filho, Luis Au-
gusto Barcelos Barbosa, François Moreau, Bernardo Vargas Gibsone,
César Augusto Ramírez Rojas, Fernando Augusto Rojas Pinto, Fer-
nando Bunker Gentil, Celso Maia de Barros e Hermes Jorge Chipp.
Rio de Janeiro, 12 de agosto de 2020. Bárbara da Cunha Xavier -
Secretária.
Id: 2265243
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
Companhia Aberta
CNPJ/MF - 33.000.167/0001-01
NIRE - 33300032061
EXTRATO DE ATA
Certifico, para os devidos fins, que o Conselho de Administração da
Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras, em reunião levada a efeito em
24-6-2020, sob a presidência do Presidente do Conselho Eduardo Ba-
cellar Leal Ferreira, com a participação das Conselheiras Maria Cláu-
dia Mello Guimarães e Sonia Julia SulzbeckVillalobos e dos Conse-
lheiros Danilo Ferreira da Silva, João Cox Neto, Marcelo Mesquita de
Siqueira Filho, Roberto da Cunha Castello Branco e Walter Mendes
de Oliveira Filho, ausente, por motivo justificado, o Conselheiro Nivio
Ziviani,deliberou (Ata nº 1.633, item 3), dentre outros, sobre o assunto
a seguir transcrito: “NOMEAÇÃO DO SR. RUY FLAKS SCHNEIDER
PARA O CARGO DE CONSELHEIRO DE ADMINISTRAÇÃO DA PE-
TRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS: - Diante da indicação do
Sr. Ruy Flaks Schneider pelo Ministério de Minas e Energia para o
cargo de membro do Conselho de Administração da Petrobras (Ofício
nº 113/2020/GM-MME, de 10-3-2020), o Presidente do Conselho de
Administração Eduardo Bacellar Leal Ferreira submeteu ao Colegiado
a matéria da referência, com recomendação de aprovação do Comitê
de Pessoas. DECISÃO:-O Conselho de Administração, por unani-
midade, nomeou, até a Assembleia Geral Ordinária de 2020 convo-
cada para 22-7-2020, oSr. RUY FLAKS SCHNEIDER, brasileiro, na-
tural da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Enge-
nheiro Industrial Mecânico e de Produção, casado, com domicílio na
Avenida Henrique Valadares nº 28, Torre A, 19º andar, Centro, Cidade
do Rio de Janeiro, RJ, CEP 20231-030, portador da carteira de iden-
tidade nº 183.393, expedida pelo Ministério da Marinha, e do CPF nº
010.325.267-34, para o cargo de membro do Conselho de Adminis-
tração da Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras.” - Rio de Janeiro, 03 de
julho 2020. - - João Gonçalves Gabriel - Secretário-Geral da Petrobras
-JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO. CERTI-
DÃO: Certifico o arquivamento sob o número 00003901096 em
23/07/2020 - Bernardo F. S. Berwanger - Secretário-Geral.
Id: 2265232
OCEANA OFFSHORE S.A.
Companhia Aberta
CNPJ nº 14.882.295/0001-81
NIRE 33.3.0030510-6 - Cód. CVM 2362-0
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 3 DE AGOSTO DE 2020
1.Data, Horário e Local: Ao terceiro dia do mês de agosto de 2020,
às 10 horas, na sede da Oceana Offshore S.A. (“Companhia”), na ci-
dade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro, na Travessa Braga, n° 2,
Barreto, CEP 24.110-200. 2.Convocação e Presença: Dispensadas as
formalidades de convocação, nos termos do art. 18, §9° do Estatuto
Social, tendo em vista a presença da totalidade dos membros do
Conselho de Administração da Companhia. 3.Mesa: Os trabalhos fo-
ram presididos pelo Sr. Bruno Pessoa Serapião e secretariados pelo
Sr. Ricardo Wagner. 4.Ordem do Dia: Discutir e deliberar sobre: (i) a
aprovação das seguintes políticas, de modo a atender ao disposto no
Regulamento do Novo Mercado, da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão
(“B3” e “Regulamento do Novo Mercado”: (a) Política de Gerencia-
mento de Riscos; (b) Política de Indicação de Membros do Conselho
de Administração, Comitês e Diretoria Estatutária; (c) Política de Ne-
gociação de Valores Mobiliários; (d) Política de Remuneração dos
Executivos; e (e) Política de Transações com Partes Relacionadas e
Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse, todos sob con-
dição suspensiva; (ii) aprovação da alteração do Código de Conduta
Ética, de modo a adequá-lo aos requisitos mínimos do Regulamento
do Novo Mercado; (iii) extinção do Comitê de Gestão da Companhia;
(iv) criação e instalação dos seguintes comitês não estatutários da
Companhia: (a) Comitê de Auditoria; (b) Comitê Financeiro; e (c) Co-
mitê de Recursos Humanos e Remuneração; (v) criação de área in-
terna de auditoria; (vi) aprovação dos seguintes regimentos internos:
(a) Regimento Interno do Comitê de Auditoria; (b) Regimento Interno
do Conselho de Administração da Companhia; (c) Regimento Interno
do Comitê Financeiro; (d) Regimento Interno do Comitê de Recursos
Humanos e Remuneração; e (e) Regimento Interno da área de Au-
ditoria Interna; (vii) aprovação dos orçamentos dos comitês de asses-
soramento da Companhia e da área de auditoria interna; (viii) a elei-
ção dos membros do Comitê de Auditoria; (ix) a eleição dos membros
do Comitê de Financeiro; (x) a eleição dos membros do Comitê de
Recursos Humanos e Remuneração; e (xi) a autorização para que a
Diretoria da Companhia pratique todos os atos necessários à execu-
ção das deliberações tomadas nesta reunião. 5.Deliberações: Coloca-
das as matérias em discussão e posterior votação, restaram aprova-
das as seguintes matérias, de forma unânime e sem quaisquer res-
salvas ou restrições: (i)a aprovação das seguintes políticas da Com-
panhia: (a) Política de Gerenciamento de Riscos; (b) Política de In-
dicação de Membros do Conselho de Administração, Comitês e Di-
retoria Estatutária; (c) Política de Negociação de Valores Mobiliários;
(d) Política de Remuneração dos Executivos; e (e) Política de Tran-
sações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo
Conflito de Interesse, de acordo com a Instrução CVM 480 e com o
Regulamento do Novo Mercado, as quais terão a redação dos Anexos
I, II, III, IV e V à presente ata, respectivamente, ficando disponíveis
também, na sede da Companhia. As políticas aprovadas neste item
somente terão eficácia a partir da concessão pela Comissão de Va-
lores Mobiliários (“CVM”) do registro da oferta pública de ações da
Companhia aprovada pelos acionistas em Assembleia Geral Extraor-
dinária ocorrida nesta data (“Oferta”) e da data da divulgação do
anúncio de início da Oferta. (ii)a alteração do Código de Conduta Éti-
ca da Companhia, de modo a adequá-lo aos requisitos mínimos do
Regulamento do Novo Mercado, que passará a vigorar com a redação
constante no Anexo VI à presente ata, ficando disponível, também, na
sede da Companhia; (iii)a extinção do Comitê de Gestão da Compa-
nhia, que será substituído pelo Comitê de Recursos Humanos e Re-
muneração; (iv)a aprovação da criação (a) do Comitê de Auditoria; (b)
do Comitê Financeiro; e (c) do Comitê de Recursos Humanos e Re-
muneração; (v)criação da área de auditoria interna, nos termos do ar-
tigo 23 do Regulamento do Novo Mercado; (vi)aprovação dos seguin-
tes regimentos internos: (a) Regimento Interno do Comitê de Auditoria,
conforme redação do Anexo VII à presente ata; (b) Regimento Interno
do Conselho de Administração, conforme redação do Anexo VIII à
presente ata; (c) Regimento Interno do Comitê Financeiro, conforme
redação do Anexo IX à presente ata; (d) Regimento Interno do Comitê
de Recursos Humanos e Remuneração, conforme Anexo X à presente
ata; e (e) Regimento Interno da área de Auditoria Interna, conforme
Anexo XI à presente ata. Os Regimentos Internos aprovados nesta
data somente terão eficácia a partir da concessão pela CVM do re-
gistro da Oferta e da data da divulgação do anúncio de início da Ofer-
ta. (vii)Aprovação do orçamento dos comitês de assessoramento da
Companhia e a área de auditoria interna para o exercício corrente, no
valor global de R$212.700,00, o qual é considerado suficiente ao de-
sempenho de suas respectivas funções, da seguinte forma: (a) Comitê
de Auditoria: R$15.675,00; (b) Comitê Financeiro: R$31.350,00; (c)
Comitê de Recursos Humanos e Remuneração: R$15.675,00; e (d)
área de Auditoria Interna: R$150.000,00; ficando consignado que os
membros dos comitês ora mencionados renunciam ao recebimento de
remuneração durante o período de seus respectivos mandatos;
(viii)aprovação da eleição dos seguintes membros do Comitê de Au-
ditoria da Companhia para mandato unificado de 1 (um) ano: (a) Ri-
cardo Schenker Wajnberg, brasileiro, casado, engenheiro, portador da
carteira de identidade nº 10982097-7, expedida pelo IFP/RJ, inscrito
no CPF sob o nº 080.990.127-71, com escritório localizado na Cidade
Para continuar a ler
PEÇA SUA AVALIAÇÃO