Atas, Certidões e Demonstrações - Associações, Sociedades e Firmas
| Data de publicação | 17 Setembro 2020 |
| Seção | Parte V (Publicações a Pedido) |
ATAS, CERTIDÕES E
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Associações, Sociedades e Firmas
PARTE V
PUBLICAÇOES A PEDIDO ANO X LV I - Nº 172
Q U I N TA - F E I R A , 17 DE SETEMBRO DE 2020
ESTAPARTE É EDITADA
ELETRONICAMENTE DESDE
23 DE JANEIRO DE 2006
SUMÁRIO
Atas, Certidões e Demonstrações
Associações, Sociedades e Firmas.......................................... 1
Avisos, Editais e Termos
Associações, Sociedades e Firmas.......................................... 5
GRS2 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.
CNPJ/ME 20.686.379/0001-42 - NIRE 33.210.295.608
Extrato da Ata de Reunião de Sócias realizada em 30.06.2020
Data, Hora, Local: 30.06.2020, às 10 horas, na sede social, Rua Co-
ronel João Brandão, nº 95 (parte), São Francisco, Niterói/RJ. Presen-
ça: totalidade do capital social. 1. Cognita Brasil Participações Ltda.; e
2. Cognita UK Brazil Holdings Limited. Mesa:Luiza Cristina Rangel
Pinto Sassi, Presidente e Secretária. Deliberações aprovadas: (i)
Consignar que houve a quitação dos valores devidos ao Itaú Uniban-
co S.A. e Banco Bradesco S.A., conforme Instrumento Particular de
Constituição de Alienação Fiduciária em Garantia de Quotas e Ações
sob Condições Suspensivas assinado em 1.12.2014, entre a (a) Cog-
nita Brasil Locadora de Imóveis 2 Ltda. e Cognita Brasil Escolas Par-
ticipações 2 Ltda. (sociedade extinta em razão de sua incorporação
pela Gaylussac Empreendimentos Educacionais Ltda.), ambas na qua-
lidade de Alienantes Garantidoras; (b) Itaú Unibanco S.A. e HSBC
Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo (sucedido por Banco Bradesco
S.A.), ambos na qualidade de Credores; e (c) Gaylussac Empreendi-
mentos Educacionais Ltda. e a Sociedade, na qualidade de Interve-
nientes Anuentes; (ii) aprovação do Instrumento Particular de Proto-
colo e Justificação de Incorporação, firmado em 29.06.2020 pela ad-
ministradora da Sociedade,da Cognita Brasil Locadora de Imóveis 2
Ltda., com sede em São Paulo/SP, CNPJ/ME nº 18.606.258/0001-00,
e da Gaylussac Empreendimentos Educacionais Ltda., com sede em
Niterói/RJ, CNPJ/ME nº 07.528.125/0001-38, com o propósito de im-
plementar a incorporação da Sociedade; (iii) Ratificar a contratação da
Gescon Contábil & Tributária EIRELI, com sede em São Paulo/SP,
CNPJ/ME nº 05.862.546/0001-75 e no CRC-2SP-029.011/O-3, repre-
sentada por Henrique Silva Bento eRobson Santa Izabel, para pro-
mover a avaliação da Sociedade para os fins de sua Incorporação;
(iv) O Laudo de Avaliação que apurou o valor do acervo líquido con-
tábil consolidado da Sociedade e da Locadora 2 em R$
45.695.553,71, dos quais o valor de (i) R$ 45.695.551,42 corresponde
ao patrimônio líquido contábil da Locadora 2; e (ii) R$ 2,29 corres-
ponde à parcela do patrimônio líquido contábil da Sociedade, baseado
nos balanços patrimoniais levantados em 31.05.2020; (v) Aprovar a in-
corporação da Sociedade pela Gaylussac, nos termos do Protocolo,
com a extinção da Sociedade, que será sucedida pela Gaylussac Em-
preendimentos Educacionais Ltda. em todos os seus direitos e obri-
gações relacionados ao patrimônio líquido da Sociedade, a título uni-
versal, na forma da legislação vigente. Encerramento: Nada mais. Ni-
terói, 30.06.2020. Luiza Cristina Rangel Pinto Sassi - Presidente e Se-
cretária. Cognita Brasil Locadora de Imóveis 2 Ltda. e Cognita UK
Brazil Holdings Limited - ambas por Luiza Cristina Rangel Pinto Sassi.
JUCERJA nº 00003903879 em 28/07/2020. Bernardo Feijó Sampaio
Berwanger - Secretário Geral. Id: 2270649
EDRJ113 PARTICIPAÇÕES LTDA.
CNPJ/MF 08.833.594/0001-23 - NIRE 33.2.0788033-3
17ª Alteração do Contrato Social
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as
partes abaixo qualificadas: Cima Empreendimentos do Brasil S.A.
(“CIMA”), sociedade anônima de capital fechado, com sede na Av.
Afrânio de Melo Franco, 290, salas 102, 103 e 104, Leblon, CEP
22430-060, município do Rio de Janeiro/RJ, inscrita no CNPJ/MF sob
o n° 06.351.076/0001-48 e com seus atos constitutivos registrados na
Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro - Jucerja, sob o NIRE
33.3.0028724-8, representada neste ato por seus administradores Fre-
derico da Cunha Villa, brasileiro, casado, contador, titular do docu-
mento de identidade n° 09.490.025-5, expedida pelo IFP/RJ, inscrito
no CPF/MF sob o n° 029.343.527-81, e Cláudia da Rosa Côrtes de
Lacerda, brasileira, casada, advogada, titular da carteira nacional de
habilitação nº 00156616298, expedida pelo Detran/RJ, e inscrita no
CPF/MF sob o nº 965.075.517-91, ambos com endereço na Av. Bor-
ges de Medeiros, 633, Leblon, CEP 22.430-041, município do Rio de
Janeiro/RJ; e BR Malls Participações S.A. (“BR Malls”), companhia
aberta, com sede na Av. Afrânio de Melo Franco, 290, salas 102, 103
e 104, Leblon, CEP 22430-060, município do Rio de Janeiro/RJ, ins-
crita no CNPJ/MF sob o n° 06.977.745/0001-91 e com seus atos
constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado do Rio de Ja-
neiro - Jucerja, sob o NIRE 33.3.0028170-3, representada neste ato
por seus administradores Frederico da Cunha Villa eCláudia da
Rosa Côrtes de Lacerda, acima qualificados, na qualidade de únicas
sócias da EDRJ113 Participações Ltda. (“E D R J 11 3 ”), sociedade em-
presária limitada, com sede na Av. Afrânio de Melo Franco, 290, salas
102, 103 e 104, Leblon, CEP 22430-060, município do Rio de Janei-
ro/RJ, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.833.594/0001-23, com seus
atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado do Rio de
Janeiro - Jucerja, sob o NIRE 33.2.0788033-3; Considerando que: (i)
as sócias pretendem reduzir o capital social da Sociedade, conforme
previsto no artigo 1.082, inciso II, do Código Civil. Resolvem promover
a 17ª Alteração do Contrato Social da E D R J 11 3 , conforme as seguin-
tes cláusulas e condições: Cláusula Primeira - Resolvem as sócias
reduzir o capital social da Sociedade em R$ 125.000.000,00 (cento e
vinte e cinto milhões de reais), conforme previsto no artigo 1.082, in-
ciso II, do Código Civil, por excesso de capital, passando de R$
1.903.563.685,00 (um bilhão, novecentos e três milhões, quinhentos e
sessenta e três mil e seiscentos e oitenta e cinco reais) para R$
1.778.563.686,00 (um bilhão, setecentos e setenta e oito milhões,
quinhentos e sessenta e três mil e seiscentos e oitenta e seis
reais), divididos em 1.778.563.686 quotas. A redução do capital so-
cial será suportada pelas sócias na proporção de suas participações
no capital mediante a diminuição sem alteração do valor nominal de
suas quotas, de R$ 1,00 (um real). Cláusula Segunda - Em virtude
da deliberação constante na Cláusula Primeira, acima, resolvem as
sócias alterar a Cláusula Quinta do Contrato Social da Sociedade que
passará a viger com a seguinte redação: “Cláusula Quinta - Capital
Social: O Capital Social, totalmente subscrito e integralizado, em
moeda corrente nacional, é de R$ 1.778.563.686,00 (um bilhão, se-
tecentos e setenta e oito milhões, quinhentos e sessenta e três mil e
seiscentos e oitenta e seis reais), divididos em 1.778.563.686 quotas,
com valor nominal de R$ 1,00 (um real), cada uma, assim distribuídas
entre os sócios:
Sócios-Quotistas Quotas Valor (R$)
Cima Empreendimentos do
Brasil S.A.
1.778.563.685 1.778.563.685,00
BR Malls Participações S.A. 11,00
To t a l 1.778.563.686 1.778.563.686,00
Parágrafo Primeiro - A responsabilidade dos sócios é restrita ao valor
de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integrali-
zação do capital social, nos termos do artigo 1.052 da Lei nº 10.406,
de 10.01.2002 (“Código Civil Brasileiro”). Parágrafo Segundo - Os só-
cios terão, na proporção do número de quotas que sejam titulares,
direito de preferência na subscrição das quotas emitidas em aumentos
de capital da Sociedade. O direito de preferência deverá ser exercido
dentro do prazo decadencial de 30 (trinta) dias. Parágrafo Terceiro -
Sem prejuízo da obrigação de indenizar a Sociedade por eventuais
perdas e danos, o atraso dos sócios em realizar a integralização das
quotas subscritas estará sujeito à cobrança de (i) correção monetária
pela variação do IGP-M/FGV, (ii) juros de 1% a.m. (um por cento ao
mês), e (iii) multa não compensatória equivalente a 10% (dez por cen-
to) do valor em atraso corrigido e acrescido de juros, calculada, pro
rata temporis, desde a data em que o pagamento seria devido até a
data do efetivo pagamento. Parágrafo Quarto - Verificada a mora, só-
cio(s) representando a maioria do capital social remanescente pode-
rá(ão) preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-
lhe a quota ao montante já realizado. Parágrafo Quinto - Sem prejuízo
do disposto no parágrafo acima, não integralizada a quota de sócio
remisso, os outros sócios podem tomá-la para si ou transferí-la a ter-
ceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver
pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas nesta
cláusula mais as despesas. Parágrafo Sexto - O atraso do sócio em
realizar a integralização das quotas na forma prevista no respectivo
aumento de capital estará sujeito, ainda, à suspensão de todos
os seus direitos políticos e patrimoniais.” Cláusula Terceira - As só-
cias ratificam todos os demais termos e condições do Contrato Social,
permanecendo inalteradas as cláusulas que não foram objeto de al-
teração no presente instrumento. E, por estarem assim justas e con-
tratadas, as partes assinam o presente instrumento em 01 (uma)
via. Rio de Janeiro/RJ, 16 de setembro de 2020. Cima Empreendi-
mentos do Brasil S.A.; Frederico da Cunha Villa - Diretor; Cláudia da
Rosa Côrtes de Lacerda - Diretora; BR Malls Participações S.A.;
Frederico da Cunha Villa - Diretor; Cláudia da Rosa Côrtes de La-
cerda - Diretora. Id: 2270684
PEX S.A.
CNPJ/MF: 16.687.498/0001-42 - NIRE: 33.3.0030396-1
Companhia Fechada
Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 21 de Agos-
to de 2020. 1. Data, hora e local: No dia 21 de agosto de 2020, às
15 horas, na sede social da PEX S.A. ("PEX" ou "Companhia"), Rua
Monteiro da Luz, s/nº, parte, Água Santa, Cidade e Estado do Rio de
Janeiro CEP 20745-150. 2. Convocação: Dispensada a publicação do
anúncio de convocação, nos termos do §4º, do artigo 124, da Lei
6.404, de 15/12/1976 ("Lei das S.A."), tendo em vista a presença da
acionista da Companhia representando a totalidade do capital social.
3. Presença: Acionista representando a totalidade do capital social da
Companhia, conforme registros lavrados no Livro de Presença de
Acionistas assinado e arquivado na sede da Companhia. 4. Mesa:
Presidente: Abel Alves Rochinha; e Secretária: Daniela Derzi Barretto.
5. Ordem do Dia: Tomar conhecimento sobre: (i) Recebimento da Re-
núncia do Diretor da Companhia. 6. Deliberações: Foi aprovada pela
acionista a lavratura da presente ata sob a forma de sumário, na for-
ma do art. 130 da Lei n° 6.404/76. Examinada a matéria constante da
ordem do dia foi tratado o seguinte assunto: 6.1. Recebimento da
Renúncia do Diretor da Companhia: A acionista recebe o termo de
renúncia do Sr. Pedro Augusto Cardoso da Silva ao cargo de Diretor,
sem designação específica, da PEX com data de hoje. A acionista
destacou seu agradecimento por todo empenho e dedicação. Em fun-
ção da renúncia acima, a composição da Diretoria da Companhia pas-
sa ser a indicada no quadro abaixo:
Diretoria
Nome Cargo
Abel Alves Rochinha Diretor Presidente
Enio Stein Júnior Diretor
7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, a Assembleia foi en-
cerrada, da qual lavrou-se a presente ata, que, lida e aprovada, foi
assinada por todos os presentes. Mesa: Abel Alves Rochinha- Presi-
dente e Daniela Derzi Barretto - Secretária. Única Acionista: Investi-
mentos e Participações em Infraestrutura S.A. - INVEPAR. Certifico
que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Rio de
Janeiro, 21 de agosto de 2020. Mesa: Daniela Derzi Barretto - Se-
cretária. Jucerja nº 3929681 em 04/09/2020. Id: 2270622
Id: 2270728
Para continuar a ler
PEÇA SUA AVALIAÇÃO