Atas, Certidões e Demonstrações - Associações, Sociedades e Firmas
| Data de publicação | 16 Novembro 2020 |
| Section | Parte V (Publicações a Pedido) |
ATAS, CERTIDÕES E
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Associações, Sociedades e Firmas
PARTE V
PUBLICAÇOES A PEDIDO ANO X LV I - Nº 2 11
SEGUNDA-FEIRA,16 DE NOVEMBRO DE 2020
ESTAPARTE É EDITADA
ELETRONICAMENTE DESDE
23 DE JANEIRO DE 2006
SUMÁRIO
Atas, Certidões e Demonstrações
Associações, Sociedades e Firmas................................................................................................... 1
Avisos, Editais e Termos
Associações, Sociedades e Firmas................................................................................................... 5
Id: 2280878
PETROBRAS GÁS S.A. - GASPETRO
CNPJ: 42.520.171/0001-91 - NIRE: 33300013806
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 25 DE SETEMBRO DE 2020
Aos vinte e cinco dias do mês de setembro do ano de 2020, às de-
zessete horas, na sede da Petrobras Gás S.A. - Gaspetro (“Compa-
nhia”), localizada no Edifício Centro Empresarial Botafogo, Praia de
Botafogo no 300, 12o andar, sala 1201, no Rio de Janeiro - RJ, com-
pareceram os acionistas representando a totalidade do capital social
da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Registro
de Presença de Acionistas. Foram dispensadas as formalidades de
ciedades por Ações”), tendo em vista a presença da totalidade das
acionistas da Companhia, conforme previsão do §4o, do mesmo dis-
positivo legal. A ordem do dia da presente Assembleia contempla a
deliberação sobre o seguinte tema: (i) Recondução de membro inde-
pendente e Presidente do Conselho de Administração da Gaspetro.
Os acionistas presentes, por unanimidade, escolheram o representan-
te do acionista Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras, Sr. Eduardo Belotti
Paes de Figueiredo, para presidir a Assembleia, na forma do artigo 61
do Estatuto Social da Companhia. O Sr. Eduardo Belotti Paes de Fi-
gueiredo, convidou o representante do acionista Mitsui Gás e Energia
do Brasil Ltda., Sr. Celso José de Faria Viana, para secretariar os tra-
balhos. O Presidente declarou instalada a Assembleia Geral Extraor-
dinária, tendo em vista a comprovação da existência do quórum le-
galmente exigido. Primeiramente, os acionistas examinaram os itens
constantes da ordem do dia e aprovaram, por unanimidade de votos e
sem ressalvas, lavrar a presente ata sob a forma sumária, nos termos
do artigo 130, §1o, da Lei das Sociedades por Ações. Dando segui-
mento aos trabalhos, os acionistas tomaram as seguintes delibera-
ções, por unanimidade de votos e sem ressalvas: i) Aprovar a eleição
do Sr. Viktor Nigri Moszkowicz, brasileiro, casado, engenheiro mecâ-
nico, natural da cidade do Rio de Janeiro - RJ, portador da carteira
de identidade no. 11.271.130-4, expedida pelo Instituto Felix Pacheco
(IFP/RJ) e inscrito no CPF/MF sob o no. 081.994.337-10, residente e
domiciliado nesta cidade, com endereço residencial na Rua Sambaíba
no 176, Apt. 603, Leblon - Rio de Janeiro, RJ, CEP: 22.450-140 para
o cargo de membro independente e Presidente do Conselho de Ad-
ministração da GASPETRO, indicado pela Petrobras, para mandato
unificado de 2 (dois) anos que se encerrará em 28/06/2022, com iní-
cio de exercício do cargo na data desta Assembleia, cumprindo os
estritos termos da Lei no 6.404/76, da Lei 13.303/16 e do Decreto
8.945/16. Nada mais havendo a ser tratado, o Presidente declarou
suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente
Ata, a qual, após lida, foi considerada conforme, sendo assinada pelo
Presidente e pelo Secretário da Assembleia, bem como pelos repre-
sentantes dos acionistas. Os documentos submetidos à Assembleia,
citados nesta Ata, foram arquivados na Secretaria Geral da Compa-
nhia. O Presidente, encerrando os trabalhos, agradeceu a presença
de todos. Rio de Janeiro, 25 de setembro de 2020. Assinaturas:
Eduardo Belotti Paes de Figueiredo - Presidente; Celso José de Faria
Viana - Secretário; Acionistas Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras -
Eduardo Belotti Paes de Figueiredo e Mitsui Gás e Energia do Brasil
Ltda. - Celso José de Faria Viana. JUNTA COMERCIAL DO ESTADO
DO RIO DE JANEIRO - JUCERJA. Certifico que este documento foi
arquivado sob o número 00003962508, em 04/11/2020.
Id: 2280514
PETROBRAS GÁS S.A. - GASPETRO
CNPJ: 42.520.171/0001-91 - NIRE: 33300013806
EXTRATO PARCIAL DE ATA
Certifico, para os devidos fins, que o Conselho de Administração da
Petrobras Gás S.A. - Gaspetro, em reunião levada a efeito no dia 28
de outubro de 2020, sob a Presidência do Conselheiro Viktor Nigri
Moszkowicz, e com a presença dos conselheiros Eduardo Juaçaba de
Almeida, Mauro Martins Machado, Luiz Eduardo Lopes Gonçalves,
Rogério Soares Leite e Taira Nozaki, deliberou (Ata nº 785, item 11º,
pauta 097/20) sobre o seguinte assunto, a seguir transcrito na íntegra:
“ELEIÇÃO DE MEMBRO PARA O COMITÊ DE AUDITORIA ESTA-
TUTÁRIO DA GASPETRO (DIP-GASPETRO/SEGE 37/2020): A Dire-
toria Executiva submeteu ao Conselho de Administração a matéria em
referência, contida na Ata DE nº 2.302, item 3, pauta nº 186/20, de
20/10/20, formulando proposição a respeito. *** DECISÃO: O Conse-
lho de Administração decidiu: 1) Aprovar a eleição do Sr. Reinaldo
Guerreiro para compor o Comitê de Auditoria Estatutário da Gaspetro
- CAE, com mandato de 2 (dois) anos, a partir da data que o eleger.”
------- As demais deliberações havidas nessa reunião foram omitidas
neste extrato, por dizerem respeito a interesses meramente internos
da Sociedade, cautela legítima, amparada no dever de sigilo da Ad-
Sociedades por Ações), situando-se, por conseguinte, fora da abran-
gência da norma contida no parágrafo primeiro do art. 142 da citada
lei. Rio de Janeiro, 28 de outubro de 2020. Assinatura: Luisa Fragoso
Pereira Rizzo - Secretária-Geral. JUNTA COMERCIAL DO ESTADO
DO RIO DE JANEIRO - JUCERJA. Certifico que este documento foi
arquivado sob o número 00003965071, em 09/11/2020.
Id: 2280509
EVOLTZ PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/ME nº 28.037.759/0001-68 - NIRE 33.3.0032953-6
Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 06
de novembro de 2020. Data, Hora e Local: Aos 6 dias do mês de
novembro de 2020, às 09:30 horas, no endereço da sede social da
Evoltz Participações S.A. ("Companhia"), localizada na Cidade do Rio
de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Embaixador Abe-
lardo Bueno, nº 199, sala 204, CEP 22.775-040. Convocação e Pre-
sença: Dispensadas as formalidades de convocação, nos termos do
Estatuto Social da Companhia, tendo sido constatada a presença da
totalidade dos membros do Conselho de Administração da Compa-
nhia, conforme o Livro de Presença e assinaturas ao final. Compo-
sição da Mesa: Srs. João Pinheiro Nogueira Batista - Presidente e
Renata Alvarez Vieira - Secretária. I. Ordem do Dia: Examinar, dis-
cutir e deliberar sobre: (a) a autorização para a outorga, pela Com-
panhia, de garantia pessoal, na forma de fiança, no âmbito da pri-
meira emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da
espécie com garantia real, em série única, no valor total de
R$70.000.000,00 (setenta milhões de reais) ("Emissão" e "Debêntu-
res", respectivamente), para distribuição pública, com esforços restritos
de distribuição da Evoltz IV - São Mateus Transmissora de Energia
S.A. ("Emissora"), nos termos da Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários ("CVM") nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme al-
terada ("Instrução CVM 476") e da Lei nº 12.431, de 24 de junho de
201 ("Lei 12.431" e "Oferta Restrita", respectivamente), por meio da
celebração da "Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emis-
são de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie
com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série
Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Evoltz IV
- São Mateus Transmissora de Energia S.A.", entre e Oliveira Trust
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ("Agente Fiduciá-
rio"), na qualidade de agente fiduciário, representando a comunhão
dos titulares das Debêntures ("Debenturistas"), a Emissora, na quali-
dade de emissora das DebêntureseaCompanhia, na qualidade de
garantidora da Emissão ("Escritura de Emissão"); (b) a outorga, pela
Companhia, da Alienação Fiduciária de Ações da Emissora e da Ces-
são Fiduciária de Direitos Creditórios da Garantidora (conforme defi-
nidos abaixo), a ser regulada nos termos do Contrato de Garantia
(conforme definido abaixo), a fim de garantir as obrigações assumidas
pela Emissora no âmbito da Emissão; (c) a autorização para celebra-
ção, pela Companhia, do Contrato de Distribuição (conforme definido
abaixo), na qualidade de garantidora da Emissão; (d) a outorga, pela
Companhia, de procurações no âmbito dos Documentos da Operação
(conforme definido abaixo), por prazo de validade equivalente à vigên-
cia do respectivo Documento da Operação; e (e) a autorização à di-
retoria da Companhia, ou aos seus procuradores, para prática de to-
dos e quaisquer atos necessários e/ou convenientes à realização, for-
malização, implementação e/ou aperfeiçoamento das deliberações to-
madas nesta Reunião com relação à Emissão, incluindo a celebração
dos contratos e documentos acessórios à Escritura de Emissão e ao
Contrato de Distribuição e seus eventuais aditamentos (a Escritura de
Emissão, em conjunto com o Contrato de Garantia, o Contrato de Dis-
tribuição e os respectivos aditamentos, denominados "Documentos da
Operação"). II. Deliberações: Após examinadas e discutidas as ma-
térias constantes da ordem do dia, as seguintes deliberações foram
aprovadas, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: (a)
A celebração, pela Companhia, da Escritura de Emissão, e outorga de
garantia pessoal no âmbito da Emissão e da Oferta Restrita, que te-
rão as seguintes características e condições principais: (i) Número da
Emissão. As Debêntures representam a 1ª (primeira) emissão de de-
bêntures da Emissora. (ii) Valor Total da Emissão. O valor total da
Emissão será de R$70.000.000,00 (setenta milhões de reais), na Data
de Emissão (conforme abaixo definida). (iii) Número de Séries.A
Emissão será realizada em série única. (iv) Quantidade de Debêntu-
res. Serão emitidas 70.000 (setenta mil) Debêntures. (v) Agente de Li-
quidação e Escriturador. A instituição prestadora de serviços escritu-
ração e agente de liquidação das Debêntures é a Oliveira Trust Dis-
tribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na Cidade
do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Amé-
ricas, nº 3.434, 2º andar, sala 201, CEP 22640-102, inscrita no
CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0001-91 ("Escriturador" e "Agente de
Liquidação", conforme o caso). (vi) Regime de Colocação. As Debên-
tures serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços res-
tritos, sob o regime de garantia firme de colocação, com relação à
totalidade das Debêntures, nos termos da Instrução CVM 476, con-
forme o "Contrato de Coordenação e Distribuição Pública da Primeira
Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Es-
pécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Sé-
rie Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Evoltz
IV - São Mateus Transmissora de Energia S.A." ("Contrato de Distri-
buição"), com intermediação do Banco Modal S.A., instituição finan-
ceira com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Ja-
neiro, na Praia do Botafogo, nº 501, 6º andar, inscrita no CNPJ/ME
sob o nº 30.723.886/0001-62 ("Coordenador Líder"), tendo como pú-
blico alvo das Debêntures quaisquer investidores profissionais, nos
termos definidos no artigo 9º-A da Instrução da CVM nº 539, ("Inves-
tidores Profissionais"). (vii) Procedimento de Distribuição. O plano de
distribuição seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476,
observado o disposto no Contrato de Distribuição. Para tanto, os Co-
ordenadores poderão acessar, no máximo, 75 (setenta e cinco) Inves-
tidores Profissionais, sendo possível a subscrição ou aquisição por, no
máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais. (viii) Preço de
Subscrição. O preço de subscrição de cada uma das Debêntures, na
Primeira Data de Integralização (conforme definido abaixo), será o Va-
lor Nominal Unitário, admitindo-se, ainda, ágio ou deságio na integra-
lização das Debêntures, desde que ofertado em igualdade de condi-
ções a todos os investidores em cada data de integralização ("Preço
de Subscrição"). Caso aplicável, o ágio ou deságio será o mesmo pa-
ra todas as Debêntures. (ix) Forma de Subscrição e Integralização. As
Debêntures serão subscritas e integralizadas por meio do MDA, em
moeda nacional, à vista no ato da subscrição, em uma única data,
pelo respectivo Valor Nominal Unitário (conforme abaixo definido) na
data da subscrição e integralização ("Data de Subscrição e Integra-
lização"). (x) Garantias Reais. O valor total da dívida da Emissora re-
presentada pelas Debêntures e todos os seus acessórios, incluindo o
Valor Nominal Atualizado (conforme abaixo definido), acrescido da Re-
muneração (conforme abaixo definido) e dos Encargos Moratórios
(conforme abaixo definido), conforme aplicável, bem como das demais
obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão, incluindo,
sem limitação, tributos, taxas, comissões, honorários e despesas ad-
vocatícias, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais, honorários do
Agente Fiduciário, e outras despesas e custos de natureza semelhan-
te, incorridas pelo Agente Fiduciário, com relação à execução da Es-
critura de Emissão ("Obrigações Garantidas") são garantidas pelas se-
guintes garantias: I. Alienação Fiduciária de Ações da Emissora: alie-
Para continuar a ler
PEÇA SUA AVALIAÇÃO