Atas, Certidões e Demonstrações - Associações, Sociedades e Firmas
| Data de publicação | 22 Outubro 2020 |
| Seção | Parte V (Publicações a Pedido) |
ATAS, CERTIDÕES E
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Associações, Sociedades e Firmas
PARTE V
PUBLICAÇOES A PEDIDO ANO X LV I - Nº 196
Q U I N TA - F E I R A , 22 DE OUTUBRO DE 2020
ESTAPARTE É EDITADA
ELETRONICAMENTE DESDE
23 DE JANEIRO DE 2006
SUMÁRIO
Atas, Certidões e Demonstrações
Associações, Sociedades e Firmas................................................................................................... 1
Avisos, Editais e Termos
Associações, Sociedades e Firmas................................................................................................... 5
Id: 2276748
BELMOND BRASIL SERVIÇOS HOTELEIROS S.A.
CNPJ nº 42.104.133/0001-58
RELATÓRIO DA DIRETORIA: Srs. Acionistas: Cumprindo disposições Legais e Estatutárias, vimos apresentar o Balanço Patrimonial encerrado em 31/12/19 e 2018. Colocamo-nos ao inteiro dispor para quaisquer esclarecimentos que julgarem necessários. A Diretoria.
Balanços Patrimoniais em 31/12/19 e 2018 (Em Reais)
Notas Explicativas em 31/12/19 e 2018 (Em reais)
1. Contexto Operacional: A Cia. detém participação acionária na Cia. Hotéis
Palace (CHP) de 1,98%, atuando basicamente como uma empresa de participa-
ções. Atualmente esta é sua única atividade. 2. Apresentação das Demonstrações
Financeiras: a) As demonstrações fi nanceiras foram elaboradas e estão apresentadas
em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem a
legislação societária brasileira, os pronunciamentos, orientações e interpretações emi-
tidas pelo CPC e disposições contidas na Lei das S.A., alterada pela Lei 11.638/07
e MP nº 449/08, convertida na Lei 11.941/09. 3. Resumo das Principais Práticas
Contábeis: b) Caixa e equivalentes a caixa: Estão registradas pelo montante aplicado,
acrescido dos rendimentos auferidos até a data dos balanços, quando aplicável. c)
Os direitos realizáveis e as obrigações vencíveis até o fi m do exercício seguinte estão
apresentados como ativo e passivo circulante, respectivamente. d) Contas a Receber
– Saldo de Dividendos Propostos em 31/12/19 de sua investida Cia. Hotéis Palace. e)
Investimentos – Os investimentos decorrentes da participação societária na Cia. Hotéis
Palace estão sendo avaliados pelo método de equivalência patrimonial por estarem a
Cia. e sua investida Cia. Hotéis Palace sob controle comum. g) IR e contribuição diferi-
dos. Os saldos ativos do IR e contribuição social diferidos foram calculados com base
na respectiva alíquota efetiva sobre adições temporárias de provisões para a sua reali-
zação futura. f) As receitas e despesas são reconhecidas pelo regime de competência.
g) As novas normas, alterações e interpretações existentes e que estavam em vigor em
31/12/19, não tiveram impactos sobre as demonstrações contábeis da Cia.
4. Caixa e Equivalentes a Caixa: 2019 2018
Bancos 53.698 19.136
Total 53.698 19.136
5. Investimentos 2019
Patrimônio
Líquido % Participação
Valor do
Investimento
Cia. Hotéis Palace 94.360.164 1,98% 1.870.155
Movimentação do investimento 2018 Dividendos Equivalência 2019
Cia. Hotéis Palace 1.685.688 (177.367) 292.397 1.800.718
ATIVO Nota 2019 2018
Circulante 124.365 59.502
Caixa e equivalentes a caixa 4 53.698 19.136
Dividendos a Receber 6 69.438 35.977
Impostos a recuperar 1.229 4.389
Não Circulante 2.380 255.631
Realizável a Longo Prazo
Impostos Diferidos 2.380 255.631
Investimentos 5 1.800.718 1.685.688
Total 1.803.098 1.941.319
Total do Ativo 1.927.463 2.000.821
PASSIVO
Circulante 7.701 6.720
Fornecedores Serviços 7.680 6.705
Impostos Federais a recolher 21 15
Não Circulante
Dividendos 7 1.335.544 1.419.516
Total do Passivo 1.343.245 1.426.236
Patrimônio Líquido 584.218 574.585
Capital social 7 469.722 469.722
Reserva Legal 7.508 6.876
Reserva de Investimentos 106.988 97.987
Total do Passivo e Patrimônio Líquido 1.927.463 2.000.821
Demonstrações dos Resultados em 31/12/19 e 2018 (Em Reais)
Despesas Notas 2019 2018
Gerais e administrativas 9 (27.569) (24.610)
Lucro (Prejuízo) Operacional antes do
Resultado Financeiro e da Equivalência Patrimonial (27.569) (24.610)
Receitas Financeiras 1.977 902
Despesas Financeiras (920) (1)
Total Resultado Financeiro 1.057 901
Equivalência Patrimonial 5 292.397 153.173
Lucro (Prejuízo) Operacional antes do Imposto de
Renda e da Contribuição Social 265.885 129.464
IR e Contribuição Social 8 (253.251) 8.061
Diferido (253.251) 8.061
Lucro Líquido do Exercício 12.634 137.525
Lucro por Lote de Mil Ações 0,50 5,48
Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido em 31/12/19 e 2018 (Em Reais)
Reserva
de Lucros Reserva Lucros
Notas
Capital
social
Reserva
Legal
Investi-
mentos
Acumu-
lados Total
Saldos em 31/12/17 7 391.435 78.287 - - 469.722
Lucro líquido do exercício 137.525 137.525
Destinação do lucro líquido do exercício:
Reserva Legal 6.876 (6.876) -
Reserva de Investimentos 97.987 (97.987) -
Dividendos Propostos - (32.662) (32.662)
Aumento de Capital 78.287 (78.287) - - -
Saldos em 31/12/18 7 469.722 6.876 97.987 -574.585
Lucro líquido do exercício 12.634 12.634
Destinação do lucro líquido do exercício:
Reserva Legal 632 (632) -
Reserva de Investimentos 9.001 (9.001) -
Dividendos Propostos - - - (3.001) (3.001)
Saldos em 31/12/19 7 469.722 7.508 106.988 -584.218
Demonstrações dos Fluxos de Caixa em 31/12/19 e 2018 (Em Reais)
Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais Notas 2019 2018
Lucro Líquido do Período 12.634 137.525
Ajustes para reconciliar o lucro líquido das atividades Operacionais
Equivalência patrimonial 5(292.397) (153.173)
Impostos Diferidos 253.251 (8.061)
(Aumento) Redução nos Ativos Operacionais
Outros Créditos 3.160 60
Aumento (Redução) nos Passivos Operacionais
Fornecedores 974 277
Impostos a recolher 7 4
Caixa Líquido Aplicado nas Atividades Operacionais (22.371) (23.368)
Fluxo de Caixa das Atividades de Investimento
Dividendos Recebidos 143.906 3.420.198
Caixa Líquido Gerado pelas Atividades de Investimento 143.906 3.420.198
Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento
Dividendos Pagos (86.973) (3.420.198)
Caixa Líquido Gerado pelas Atividades de Investimento (86.973) (3.420.198)
Aumento (Redução) Líquido (a) do Saldo de Caixa e
Equivalentes a Caixa 34.562 (23.368)
Caixa e equivalentes a caixa no início do exercício 19.136 42.504
Caixa e equivalentes a caixa no fi m do exercício 53.698 19.136
Variação 34.562 (23.368)
2019
Cia. Hotéis Palace 1.870.155
Dividendos (69.437)
Total do Investimento 1.800.718
2018
Patrimônio
Líquido % Participação
Valor do
Investimento
Cia. Hotéis Palace 86.869.376 1,98% 1.721.664
Movimentação do investimento 2017 Dividendos Equivalência 2018
Cia. Hotéis Palace 1.762.064 (229.549) 153.173 1.685.688
2018
Cia. Hotéis Palace 1.721.664
Dividendos (35.976)
Total do Investimento 1.685.688
6. Transações entre Partes Relacionadas 2019 2018 2019 2018
Ativo Ativo Receitas Receitas
(Passivo) (Passivo)
Cia Hotéis Palace 69.438 35.977 292.397 153.173
Total 69.438 35.977 292.397 153.173
7. Capital Social: O capital social, totalmente subscrito e integralizado, está representado
por 25.090.224 ações ON, sem valor nominal, distribuídas entre os seguintes acionistas:
Acionistas 2019 2018
Belmond Properties Ltd. 25.090.223 25.090.223
Signature Boutique Ltda 1 1
Total 25.090.224 25.090.224
a) Reserva legal: Essa reserva é constituída mediante a apropriação de 5% do lucro líqui-
do apurado em cada exercício social, até atingir os limites fi xados pela legislação societá-
ria. b) Dividendos: A Cia. provisionou dividendos propostos apurados da seguinte forma:
2019 2018
Lucro líquido do exercício 12.634 137.525
Prejuízos Acumulados
Saldo do Lucro Líquido 12.634 137.525
Const. Res. Legal limitada a 20% capital (632) -
Base de cálculo para dividendo 12.002 137.525
Dividendo mínimo % 25% 25%
Dividendo mínimo obrigatório 3.001 32.662
Dividendo adicional proposto (i) - -
Saldo anterior 1.419.516 4.807.052
Dividendos Pagos (86.973) (3.420.198)
Total de Dividendos Provisionados 1.335.544 1.419.516
(i) Os dividendos adicionais propostos estão sujeitos a aprovação dos acionistas a ser delibe-
rada na próxima AGO. 8. Créditos Fiscais: Os saldos ativos do IR e contribuição social diferi-
dos foram calculados com base na respectiva alíquota efetiva sobre adições temporárias de
provisões para a sua realização futura. Não foram constituídos impostos diferidos ativos com
base no saldo de prejuízos fi scais e base de calculo negativa em função de não previsão de
realização total em até 2 anos. Em 31/12/19 a entidade tem saldo acumulado de R$ 854.011
e R$ 541.807 para Prejuízo Fiscal e Base Negativa (R$ 827.793 e R$ 515.589 em 2018).
9. Despesas Comerciais, Gerais e Administrativas:2019 2018
Serviços de terceiros (20.566) (18.912)
Impostos e taxas (7.003) (5.698)
Total (27.569) (24.610)
10. Instrumentos Financeiros: A Cia. apresenta operações caracterizadas como ins-
trumentos fi nanceiros, entre os quais aplicações fi nanceiras. O valor contábil dos instru-
mentos fi nanceiros registrados nas contas patrimoniais em 31/12/19 e 2018, equivale
aproximadamente, ao seu valor de mercado. Durante os exercícios fi ndos em 31/12/19
e 2018 a Cia. não operou com instrumentos derivativos.
CONTADOR: Vanilsa Fernandes Amorim - CRC-RJ 079123/0-9
SUL AMÉRICA SEGUROS DE PESSOAS E PREVIDÊNCIA S.A.
CNPJ/ME nº 01.704.513/0001-46 - NIRE 3330027743-9.
Ata das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária realizadas,
cumulativamente, em 30 de abril de 2020, lavrada na forma de su-
mário. Data, Hora e Local: No dia 30 de abril de 2020, às 9h, na
sede da Companhia, localizada na Cidade e Estado do Rio de Ja-
neiro, na Rua Beatriz Larragoiti Lucas, nº 121, parte, Cidade Nova.
Presença: Acionistas representando a totalidade do capital social, ad-
ministradores da Companhia e o representante da empresa Deloitte
Touche Tohmatsu Auditores Independentes. Publicações: O relatório
da administração, as demonstrações financeiras e o parecer dos au-
ditores independentes, relativos ao exercício encerrado em
31.12.2019, foram publicados em 21.02.2020 no Diário Oficial do Es-
tado do Rio de Janeiro - págs. 21 a 28 - e no Diário Comercial, ca-
derno Rio de Janeiro - págs. 23 a 30. Convocação: Dispensada na
forma do art. 124 § 4º da Lei 6.404/76. Mesa: Presidente: Patrick de
Larragoiti Lucas Secretária: Fernanda Bezerra Ordem do Dia: Em
Assembleia Geral Ordinária: I. Tomar as contas dos administradores,
examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao
exercício social encerrado em 31.12.2019; II. Aprovar a destinação do
resultado do exercício social encerrado em 31.12.2019; III. Reeleger
os membros do Conselho de Administração; e IV. Fixar a remunera-
ção dos administradores (Conselho de Administração e Diretoria). Em
Assembleia Geral Extraordinária: I. Aprovar a alteração do endereço
da sede social da Companhia, com a consequente alteração do art. 2º
do Estatuto Social da Companhia; e II. Aprovar a consolidação do Es-
tatuto Social da Companhia. Deliberações: Aprovadas pela unanimi-
dade de votos dos acionistas, sem quaisquer emendas ou ressalvas.
Em Assembleia Geral Ordinária: I. Tomadas as contas dos adminis-
tradores e aprovados, sem ressalvas, o relatório da administração e
as demonstrações financeiras, bem como examinado o parecer dos
auditores independentes relativos ao exercício social encerrado em
31.12.2019. II. Aprovada a proposta da administração no sentido de
que o lucro líquido apurado no exercício social findo em 31.12.2019,
no montante de R$ 59.160.250,79, seja destinado da seguinte forma:
(i) R$ 2.958.012,54 para constituição da Reserva Legal; (ii) R$
30.211.871,33 para constituição da Reserva para a Expansão dos Ne-
gócios Sociais; e (iii) R$ 14.050.559,56 para distribuição de dividendo
obrigatório e R$ 11.939.807,36 para distribuição de dividendos com-
plementares, aos quais foram imputados o dividendo intercalar decla-
rado pelo Conselho de Administração na reunião realizada em
25.03.2019, ora ratificada por esta Assembleia. III. Reeleitos os mem-
bros do Conselho de Administração da Companhia, para cumprirem
mandato de 1 (um) ano, que terminará em data coincidente com a da
Assembleia Geral Ordinária a realizar-se em 2021, sendo: (i) Presi-
dente: Patrick Antonio Claude de Larragoiti Lucas, brasileiro, ca-
sado, administrador de empresas, identidade nº 004.785.073-0 (De-
tran/RJ), CPF nº 718.245.297-91, residente e domiciliado em São
Paulo - SP, com endereço profissional na Rua dos Pinheiros, 1673; e
(ii) Conselheiros: Carlos Infante Santos de Castro, brasileiro, em
união estável, engenheiro, identidade nº 22.007-D (CREA/RJ), CPF nº
339.555.907-63, residente e domiciliado no Rio de Janeiro - RJ, com
endereço profissional na Rua Beatriz Larragoiti Lucas, 121, Ala Sul;
Jorge Augusto Hirs Saab, brasileiro, solteiro, administrador de em-
presas, identidade nº 28.543.042-7 (SSP/SP), CPF nº 294.669.798-33,
residente e domiciliado em São Paulo - SP, com endereço profissional
na Rua dos Pinheiros, 1673; e Pierre Claude Perrenoud, suíço, ca-
sado, administrador de empresas, passaporte nº X6106607, emitido
pela Suíça, CPF nº 056.932.027-55, residente e domiciliado em Re-
sidenza Al Parco, Via San Gottardo 8, CH-6600, Muralto, Suíça. Os
Conselheiros ora reeleitos declararam estar desimpedidos na forma da
lei para o exercício dos respectivos cargos e preencher as condições
estabelecidas na Resolução CNSP nº 330/2015, tendo apresentado as
respectivas declarações, as quais foram devidamente arquivadas na
sede da Companhia. Fica consignado que os Srs. Jorge Augusto
Hirs Saab ePierre Claude Perrenoud são membros independentes
do Conselho de Administração da Companhia, atendendo integralmen-
te os requisitos estabelecidos pelo inciso III, § 1º do artigo 2º do Ane-
xo XII da Circular SUSEP nº 561/2017. A designação dos Diretores
para as funções específicas junto ao órgão regulador será realizada
pelo Conselho de Administração na reunião em que for eleita a Di-
retoria para o próximo mandato. IV. Aprovado o valor de até R$
5.500.000,00 para remuneração global e anual do Conselho de Ad-
ministração e da Diretoria, já incluídos nessa remuneração, nos ter-
mos do art. 152 da Lei 6.404/76, todos os benefícios e verbas de re-
presentação, devendo ser atribuída aos respectivos membros confor-
me Estatuto Social. Em Assembleia Geral Extraordinária: I. Apro-
vada a alteração do endereço da sede social da Companhia da Rua
Beatriz Larragoiti Lucas, nº 121, parte, Cidade Nova, Rio de Janeiro,
RJ, para Rua Beatriz Larragoiti Lucas, nº 121, Ala Sul, 3º andar, Ci-
dade Nova, Rio de Janeiro, RJ, passando o art. 2º do Estatuto Social
a vigorar com a seguinte nova redação: “Art. 2º. A Companhia tem
sede e foro na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,
na Rua Beatriz Larragoiti Lucas, nº 121, Ala Sul, 3º andar, podendo
criar, manter, encerrar e suprimir agências, filiais, sucursais e escri-
tórios no Brasil e no exterior por deliberação da Diretoria, satisfeitas
as formalidades legais”. II. Aprovada a consolidação do Estatuto So-
cial que constitui o Anexo II desta ata. Documentos arquivados: Fo-
ram arquivados na sede da Companhia os documentos submetidos à
apreciação dos acionistas. Documento anexo: Estatuto Social conso-
lidado. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o Presidente es-
clareceu que, para as deliberações tomadas, o Conselho Fiscal não
foi ouvido por não se encontrar instalado e encerrou os trabalhos la-
vrando-se a presente ata no livro próprio, nos termos do § 1º do art.
130 da Lei 6.404/76, que foi assinada pela Mesa e pelos acionistas.
Assinaturas: Patrick de Larragoiti Lucas, Presidente das Assembleias;
Fernanda Bezerra, Secretaria das Assembleias. Acionistas: Sul Amé-
rica Companhia de Seguro Saúde, representada por sua procuradora
Fernanda Bezerra, advogada; e Patrick de Larragoiti Lucas. Rio de
Janeiro, 30 de abril de 2020. JUCERJA nº 00003918857 em
20/08/2020. Secretário Geral: Bernardo Feijó Sampaio Berwanger.
Id: 2276758
SUL AMÉRICA SEGUROS DE PESSOAS E PREVIDÊNCIA S.A.
CNPJ/ME nº 01.704.513/0001-46 - NIRE 3330027743-9
Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 26 de junho
de 2020, lavrada na forma de sumário. Data, Hora e Local: Em 26
de junho de 2020, às 11h, na sede da Companhia, na Rua Beatriz
Larragoiti Lucas, nº 121, Ala Sul, 3º andar, Cidade Nova, Rio de Ja-
neiro - RJ. Presença: Acionistas representando a totalidade do capital
social votante da Companhia. Convocação: Dispensada na forma do
art. 124 § 4º da Lei 6.404/76. Mesa: Presidente: Patrick de Larragoiti
Lucas Secretária: Fernanda Bezerra Deliberações: Matérias aprova-
das pela unanimidade de votos das acionistas, sem quaisquer emen-
das ou ressalvas. I. Aprovado o aumento do capital social da Com-
panhia no valor total de R$ 20.000.010,41, com a emissão de
1.742.546 novas ações ordinárias todas nominativas e sem valor no-
minal, ao preço de emissão de R$ 11,47746482078880 por ação, cal-
culado conforme disposto no art. 170, § 1º, II da Lei nº 6.404/76, na
data-base de 31.05.2020. As novas ações emitidas serão subscritas e
integralizadas, neste ato, pela acionista Sul América Companhia de
Seguro Saúde S.A., CNPJ nº 01.685.053/0001-56, passando o capital
social da Companhia de R$ 237.550.379,43 para R$ 257.550.389,84,
com a consequente alteração do caput do art. 5º do Estatuto Social
que passará a vigorar com a seguinte nova redação: "Artigo 5º. O
capital da Companhia é de R$ 257.550.389,84 (duzentos e cinquenta
e sete milhões, quinhentos e cinquenta mil, trezentos e oitenta e nove
reais e oitenta e quatro centavos) dividido em 32.241.638 (trinta e
duas milhões, duzentas e quarenta e uma e seiscentas e trinta e oito)
ações ordinárias nominativas, sem valor nominal". I.1. A integralização
das ações ora subscritas será realizada pela acionista em moeda cor-
rente nacional, na forma do boletim de subscrição anexado a esta
ata. I.2. Aprovado o Boletim de Subscrição, emitido por força do au-
mento do capital social aprovado no item I acima, que constitui o
Anexo I desta ata. I.3. Restou consignada a cessão do direito de pre-
ferência do acionista Patrick Antonio Claude de Larragoiti Lucas, no
aumento de capital acima deliberado, à Sul América Companhia de
Seguro Saúde, na forma do disposto do artigo 171, §6º, da Lei nº
Para continuar a ler
PEÇA SUA AVALIAÇÃO