Atas, Certidões e Demonstrações - Associações, Sociedades e Firmas
| Data de publicação | 02 Dezembro 2020 |
| Seção | Parte V (Publicações a Pedido) |
ATAS, CERTIDÕES E
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Associações, Sociedades e Firmas
PARTE V
PUBLICAÇOES A PEDIDO ANO X LV I - Nº 222
Q U A RTA - F E I R A ,2 DE DEZEMBRO DE 2020
ESTAPARTE É EDITADA
ELETRONICAMENTE DESDE
23 DE JANEIRO DE 2006
SUMÁRIO
Atas, Certidões e Demonstrações
Associações, Sociedades e Firmas..................................................................................................... 1
Avisos, Editais e Termos
Associações, Sociedades e Firmas..................................................................................................... 5
Extravio de Documentos...................................................................................................................... 6
Órgãos de Representação Profissional............................................................................................... 6
LIGHT ENERGIA S.A.
CNPJ/MF Nº 01.917.818/0001-36 - NIRE Nº 333.0016560-6
Subsidiária Integral Light S.A.
Extrato da Ata da RCA da Light Energia S.A. ("Light Energia")
realizada em 08/10/2020, lavrada sob a forma de sumário. 1. Data,
hora e local: 08/10/2020 às 18h20min, mediante videoconferência. 2.
Presentes: Os membros efetivos do Conselho de Administração David
Zylbersztajn, presidente da mesa, Carlos M. Ferreira, Carlos A. da
Cruz, Carlos da C. P. Júnior, Firmino F. S. Neto, Hélio P. Ferraz, Pa-
trícia G. M. de A. Bentes, Reynaldo P. Filho e Ricardo R. de Pinho.
Compareceu, também, sem participar das votações, a Coordenadora
de Governança Corporativa Paula R. N. Cury, convidada para secre-
tariar os trabalhos. 3. Assuntos para deliberação: 3.2. Alteração na
composição da Diretoria Executiva da Cia. O Conselho de Admi-
nistração da Cia., por unanimidade, com a abstenção de voto do Con-
selheiro Carlos A. da Cruz, deliberou o seguinte: I- Destituir dos car-
gos de Diretora-Presidente e de Diretora de Relações com Investido-
res a Sra. Ana M. H. Veloso; II- Eleger, para cumprir o prazo restante
do mandato, a encerrar-se em 31.08.2021 para o cargo de Diretor
Presidente o Sr. Raimundo N. A. de Castro, brasileiro, engenheiro ele-
tricista, portador da C.I. nº. 986.804, expedida por SSP-CE e inscrito
no CFP nº. 201.433.623-72, com endereço comercial na Av. Marechal
Floriano, 168, parte, 2º andar, corredor A, Centro, RJ/RJ, CEP 20.080-
002; III - Conforme art. 12º, § 2º, do Estatuto Social da Cia., o Con-
selho de Administração, por unanimidade, concordou que o Sr. Ro-
berto C. Barroso, brasileiro, casado, contador, portador da C.I. nº MG
10.190.739, expedida pela PC/MG e inscrito no CPF nº 013.011.556-
83, com endereço comercial na Av. Marechal Floriano, número 168,
Centro, RJ/RJ, CEP 20.080-002 responderá interinamente pela Dire-
toria de Relação com Investidores até que o Conselho de Adminis-
tração eleja o seu substituto definitivo pelo prazo restante de gestão.
O Conselho de Administração registrou seu agradecimento e enalte-
ceu a gestão da Sra. Ana M. H. Veloso, que agregou significativo va-
lor à Cia., ressaltando suas qualidades de liderança, dedicação e
competência na condução dos cargos exercidos. 3.2.1. Composição
da Diretoria da Cia. O Presidente do Conselho de Administração es-
clareceu que a Diretoria da Light Energia S.A. ficou assim consti-
tuída: - Diretor Presidente: Raimundo N. A. de Castro; - Diretor de
Relações com Investidores (interino): Roberto C. Barroso; - Diretor
sem designação específica: Alessandra G. D. Amaral; - Diretor sem
designação específica: Déborah M. R. Brasil; - Diretor sem designa-
ção específica: Roberto C. Barroso. Declaro que o presente é um ex-
trato da ata da RCA da Light Energia S.A., realizada no dia
08/10/2020, às 18h20min, realizada mediante videoconferência. Paula
R. N. Cury - Secretária da Reunião. Arquivado na JUCERJA nº
00003963953 em 06/11/2020. Bernardo F. S. Berwanger - Secretário
Geral. Id: 2284496
SUL AMÉRICA SEGUROS DE PESSOAS E PREVIDÊNCIA S.A.
CNPJ/ME nº 01.704.513/0001-46 - NIRE 3330027743-9
Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31 de julho
de 2020, lavrada na forma de sumário. Data, Hora e Local: Em 31
de julho de 2020, às 14h, na sede da Companhia, na Rua Beatriz
Larragoiti Lucas, nº 121, Ala Sul, 3º andar, Cidade Nova, Rio de Ja-
neiro - RJ. Presença: Acionistas representando a totalidade do capital
social votante da Companhia. Convocação: Dispensada na forma do
art. 124 § 4º da Lei 6.404/76. Mesa: Presidente: Patrick de Larragoiti
Lucas, Secretária: Fernanda Bezerra. Deliberações: Matérias aprova-
das pela unanimidade de votos das acionistas, sem quaisquer emen-
das ou ressalvas. I. Aprovado o aumento do capital social da Com-
panhia no valor total de R$ 40.000.009,60, com a emissão de
3.484.123 novas ações ordinárias todas nominativas e sem valor no-
minal, ao preço de emissão de R$ 11,48065369650260 por ação, cal-
culado conforme disposto no art. 170, § 1º, II da Lei nº 6.404/76, na
data-base de 30.06.2020. As novas ações emitidas serão subscritas e
integralizadas, neste ato, pela acionista Sul América Companhia de
Seguro Saúde S.A., CNPJ nº 01.685.053/0001-56, passando o capital
social da Companhia de R$ 257.550.389,84 para R$ 297.550.399,44,
com a consequente alteração do caput do art. 5º do Estatuto Social
que passará a vigorar com a seguinte nova redação: "Artigo 5º. O
capital da Companhia é de R$ 297.550.399,44 (duzentos e noventa e
sete milhões, quinhentos e cinquenta mil, trezentos e noventa e nove
reais e quarenta e quatro centavos) dividido em 35.725.761 (trinta e
cinco milhões, setecentas e vinte e cinco mil e setecentas e sessenta
e uma) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal". I.1. A in-
tegralização das ações ora subscritas será realizada pela acionista em
moeda corrente nacional, na forma do boletim de subscrição anexado
a esta ata. I.2. Aprovado o Boletim de Subscrição, emitido por força
do aumento do capital social aprovado no item I acima, que constitui
o Anexo I desta ata. I.3. Restou consignada a cessão do direito de
preferência do acionista Patrick Antonio Claude de Larragoiti Lucas,
no aumento de capital acima deliberado, à Sul América Companhia de
Seguro Saúde, na forma do disposto do artigo 171, §6º, da Lei nº
6.404/76. II. Aprovada a consolidação do Estatuto Social que constitui
o Anexo II desta ata. Documentos anexos: Boletim de Subscrição e
Estatuto Social consolidado. Encerramento: Nada mais havendo a
tratar, o Presidente encerrou os trabalhos, lavrando-se a presente ata
no livro próprio, em forma de sumário, nos termos do §1º do art. 130
da Lei 6.404/76, que foi assinada pela Mesa e pelas acionistas. As-
sinaturas: Patrick de Larragoiti Lucas, Presidente da Assembleia; Fer-
nanda Bezerra, Secretária da Assembleia. Acionistas: Sul América
Companhia de Seguro Saúde, representada por sua procuradora Fer-
nanda Bezerra, advogada; e Patrick de Larragoiti Lucas. Rio de Ja-
neiro, 31 de julho de 2020. JUCERJA nº 00003975493 em
27/11/2020. Secretário Geral: Bernardo Feijó Sampaio Berwanger.
SUL AMÉRICA SEGUROS DE PESSOAS E PREVIDÊNCIA S.A.
CNPJ/ME nº 01.704.513/0001-46 - NIRE 3330027743-9. E S TAT U TO
SOCIAL. CAPÍTULO I -Denominação, Sede, Objeto e Duração.
Art. 1º. SUL AMÉRICA SEGUROS DE PESSOAS E PREVIDÊNCIA
S.A. é uma sociedade anônima, autorizada a funcionar pelo Governo
Federal e se regerá pelo presente estatuto e dispositivos legais apli-
cáveis. Art.2º. A Companhia tem sede e foro na Cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Beatriz Larragoiti Lucas, nº
121, Ala Sul, 3º andar, podendo criar, manter, encerrar e suprimir
agências, filiais, sucursais e escritórios no Brasil e no exterior por de-
liberação da Diretoria, satisfeitas as formalidades legais. Art. 3º. A
Companhia tem por objeto a exploração das operações de seguros de
pessoas e de planos de previdência privada aberta, em qualquer de
suas modalidades ou formas, podendo participar de outras socieda-
des, observadas as disposições legais pertinentes. Art. 4º. O prazo de
duração da Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II -Capital e
Ações. Art. 5º. O capital da Companhia é de R$ 297.550.399,44 (du-
zentos e noventa e sete milhões, quinhentos e cinquenta mil, trezen-
tos e noventa e nove reais e quarenta e quatro centavos) dividido em
35.725.761 (trinta e cinco milhões, setecentas e vinte e cinco mil e
setecentas e sessenta e uma) ações ordinárias nominativas, sem va-
lor nominal. Art. 6º. A cada ação corresponderá um voto nas delibe-
rações das Assembleias Gerais. CAPÍTULO III -Assembleias Gerais.
Art. 7º. A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 3
(três) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, e, ex-
traordinariamente, quando convocada na forma legal ou estatutária,
sendo presidida pelo Presidente do Conselho de Administração e se-
cretariada por um dos acionistas presentes ou advogado escolhido pe-
lo referido Presidente. Art. 8º. Os acionistas poderão fazer-se repre-
sentar nas Assembleias Gerais, por procurador, constituído há menos
de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia, com
a restrição contida no § 1º, in fine do artigo 134, da Lei nº 6.404/76,
ou por advogado. CAPÍTULO IV - Administração. Art. 9º. A Com-
panhia será administrada por um Conselho de Administração e por
uma Diretoria. § 1º. A remuneração global e anual dos administrado-
res será estabelecida pela Assembleia Geral, podendo tal remunera-
ção ser, em parte, atribuída a título de gratificação. § 2º. Além da re-
muneração de que trata o § 1º acima, os administradores terão direito
a participar nos lucros caso a Assembleia Geral assim venha a de-
liberar, nos termos do artigo 30 deste Estatuto e observado o disposto
no artigo 152, §§ 1º e 2º da Lei nº 6.404/76. § 3º. Os administradores
serão investidos em seus cargos na forma da lei, estando dispensa-
dos de prestar qualquer garantia em razão do exercício de suas fun-
ções. §4º. O prazo de gestão do Conselho de administração e da Di-
retoria se estende até a investidura dos novos administradores eleitos.
SEÇÃO I - Conselho de Administração. Art. 10. A Companhia terá
um Conselho de Administração composto de 3 (três) a 9 (nove) mem-
bros, sendo 01 (um) Presidente, todos pessoas naturais, residentes ou
não no País, eleitos pela Assembleia Geral para mandato de 01 (um)
ano, permitida a reeleição. § 1º. Nos casos de ausências ou impe-
dimentos temporários do Presidente do Conselho de Administração, o
mesmo será substituído pelo Conselheiro por ele designado. O subs-
tituto exercerá todas as funções e terá todos os poderes, deveres e
direitos do substituído. § 2º. Em caso de vacância no cargo de Con-
selheiro, o Conselho de Administração indicará um substituto que as-
sumirá o cargo pelo tempo remanescente do mandato do Conselheiro
substituído. § 3º. O Conselheiro ausente poderá se fazer representar
nas reuniões por outro Conselheiro que designar. Esta designação de-
verá ser feita por escrito ao Presidente do Conselho. Art. 11. O Con-
selho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, ao menos 1 (uma)
vez ao ano e, extraordinariamente, sempre que necessário, sendo
presidida pelo Presidente do Conselho de Administração e secretaria-
da por um dos Conselheiros presentes ou advogado escolhido pelo
referido Presidente. § 1º. As reuniões do Conselho de Administração
serão convocadas por escrito, por seu Presidente ou por 2 (dois) de
seus membros, com antecedência mínima de 6 (seis) ou 4 (quatro)
dias úteis, esta última hipótese, em caso de reuniões por conferência
telefônica ou meio similar. § 2º. Para instalação das reuniões do Con-
selho de Administração, em primeira ou segunda convocação, será
necessária a presença da maioria dos Conselheiros eleitos. § 3º. As
deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por voto
da maioria dos Conselheiros presentes à reunião, cabendo ao Presi-
dente, além do seu próprio voto, o de qualidade, no caso de empate
na votação. § 4º. O membro do Conselho de Administração vencido
na votação tem o direito de recorrer com efeito suspensivo para a As-
sembleia Geral das decisões tomadas. O recurso deverá constar da
ata da reunião e, enquanto a Assembleia Geral não se manifestar so-
bre o assunto, ficará suspensa a decisão objeto do recurso. Art. 12.
Compete ao Conselho de Administração: I. fixar a orientação geral
dos negócios da Companhia e aprovar o respectivo orçamento geral;
II. eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atri-
buições, observado o que a respeito dispuser este estatuto; III. fis-
calizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros
e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebra-
dos ou em via de celebração, e quaisquer outros atos que julgar ne-
cessário; IV. convocar Assembleia Geral; V. manifestar-se sobre o re-
latório da administração e as contas da Diretoria; VI. deliberar sobre a
aquisição, alienação e oneração de bens do ativo permanente; VII.
constituição de ônus reais e prestação de garantias; VIII. cessão ou
renúncia de direitos de titularidade da Companhia; IX. escolher e des-
tituir os auditores independentes; X. autorizar a participação da Com-
panhia em outras sociedades, criação de sociedades subsidiárias,
controladas e coligadas; XI. deliberar sobre a aquisição das ações de
emissão da própria Companhia para cancelamento ou manutenção em
tesouraria; XII. deliberar sobre a alienação ou cancelamento das
ações de emissão da própria Companhia que por qualquer motivo
permanecerem na tesouraria; e XIII. exercer outras atribuições legais
ou que lhe sejam conferidas pela Assembleia Geral, bem como re-
solver os casos omissos ou não previstos neste estatuto. SEÇÃO II -
Diretoria. Art. 13. A Companhia terá uma Diretoria composta de no
mínimo 2 (dois) e no máximo 40 (quarenta) membros, dentre eles 1
(um) Diretor Presidente e os demais Diretores sem designação espe-
cial, todos pessoas naturais, acionistas ou não, residentes no país,
eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administra-
ção para mandato de 1 (um) ano, admitida a reeleição. § 1º. O Con-
selho de Administração poderá atribuir a um ou mais membros da Di-
retoria a função de Vice-Presidente. § 2º. Nos impedimentos e ausên-
cias do Diretor Presidente, este indicará o Diretor substituto, que o
substituirá em suas funções e terá todos os poderes, deveres e di-
reitos do substituído ressalvados os casos previstos neste estatuto.
Os demais Diretores se substituirão entre si, na forma estabelecida
pelo Diretor Presidente. § 3º. No caso de vacância de cargo de Di-
retor o Conselho de Administração poderá eleger novo Diretor para o
restante do mandato, devendo sempre fazê-lo quando se tratar de va-
cância do cargo de Presidente, em reunião a ser convocada no prazo
máximo de 30 (trinta) dias. Art. 14. A Diretoria, quando em reunião
conjunta de seus membros, tem plenos poderes para resolver quais-
quer assuntos ou negócios de interesse da Companhia, salvo os pre-
vistos em lei ou no estatuto social como de competência privativa da
Assembleia Geral ou do Conselho de Administração. Art. 15. A Di-
retoria reunir-se-á quando necessário, com a presença da maioria de
seus membros, sendo as decisões tomadas pelo voto favorável da
maioria dos Diretores presentes à reunião cabendo ao Diretor Presi-
dente, além do voto pessoal, o de qualidade, em caso de empate.
Art. 16. Compete ao Diretor Presidente coordenar as atividades da Di-
retoria e supervisionar todas as atividades da Companhia. Parágrafo
único. Sem prejuízo das atribuições que o Conselho de Administração
vier a designar para os demais Diretores, o Diretor Presidente poderá
fixar outras atribuições para os mesmos. Art. 17. A Companhia será
representada por quaisquer 2 (dois) Diretores, ou por 1 (um) Diretor e
1 (um) procurador, em ambos os casos agindo em conjunto, exceto
nas hipóteses mencionadas nos §§ 1º e 2º abaixo. § 1º. A Compa-
nhia poderá ser representada por 2 (dois) procuradores, agindo em
conjunto, na prática dos seguintes atos: I. representação da Compa-
nhia em atos relacionados à demissão e à admissão de empregados,
realização de anotações em carteiras de trabalho e na contratação de
estagiários e aprendizes; II. celebração de contratos de câmbio e rea-
lização de operações de pagamento, cadastro, e outras transações de
natureza bancária, realizadas com instituições financeiras, por meio da
internet ou carta, de acordo com a política de alçadas da Companhia
aprovada pela Diretoria; e III. celebração de contratos e outros do-
cumentos para transferência de veículos, e assinatura de acordos pa-
ra ressarcimento de prejuízos causados por terceiros. § 2º. A Com-
panhia poderá ser representada por 1 (um) Diretor ou 1 (um) procu-
rador, agindo isoladamente, na prática dos seguintes atos: I. represen-
tação ativa e passiva da Companhia perante órgãos e entes da Ad-
ministração Pública Federal, Estadual e Municipal, incluindo autar-
quias, empresas públicas, sociedades de economia mista e entidades
paraestatais; II. representação da Companhia na qualidade de acio-
nista ou quotista, em assembleias gerais de sociedades nas quais
participe; III. representação da Companhia perante associações civis e
sindicatos patronais; e IV. representação da Companhia em juízo. §
3º. As procurações serão outorgadas em nome da Companhia por
quaisquer 2 (dois) Diretores, em conjunto, devendo especificar os po-
deres outorgados. Salvo as procurações ad judicia e para a defesa de
processos administrativos, todas as demais deverão ser limitadas ao
prazo de 1 (um) ano. As procurações outorgadas a empregados da
Companhia serão automaticamente revogadas com o término dos
seus respectivos contratos de trabalho. § 4º. É vedado aos Diretores
e aos mandatários obrigar a Companhia em negócios estranhos ao
seu objeto social, bem como praticar atos de liberalidade em nome da
Companhia. SEÇÃO III -Responsabilidade dos Administradores.
Art. 18. Os administradores respondem perante a Companhia e ter-
ceiros pelos atos que praticarem no exercício de suas funções, nos
termos da lei e do presente estatuto. Art. 19. A Companhia assegu-
rará aos Diretores, Conselheiros de Administração e Conselheiros Fis-
cais, caso instalado, a defesa técnica jurídica, em processos judiciais
e administrativos, que tenham por objeto fatos decorrentes ou atos
praticados no exercício de suas atribuições legais ou institucionais no
curso normal dos negócios, podendo a Companhia manter um con-
trato de seguro para a cobertura de despesas processuais, honorários
advocatícios e indenizações decorrentes dos referidos processos. §
1º. A garantia de defesa será assegurada mesmo após os adminis-
tradores terem, por qualquer motivo, deixado o cargo ou cessado o
exercício da função. § 2º. A Companhia e o administrador interessado
deverão escolher em conjunto o responsável pela defesa dos interes-
ses do último, podendo a mesma ser patrocinada pelos advogados in-
tegrantes do quadro funcional da Companhia, desde que não haja
conflito de interesses. § 3º. Além da defesa técnica jurídica, a Com-
panhia arcará com as custas processuais, emolumentos de qualquer
natureza, despesas administrativas e depósitos para garantia de ins-
tância. § 4º. O administrador que for condenado ou responsabilizado,
com sentença transitada em julgado, ficará obrigado a ressarcir à
Companhia os valores efetivamente desembolsados, salvo quando evi-
denciado que agiu de boa-fé e visando ao interesse social. CAPÍTU-
LO V -Comitê de Auditoria. Art. 20. A Companhia disporá de um
Comitê de Auditoria, composto por 3 (três) a 5 (cinco) membros, com
mandato máximo de 5 (cinco) anos, nomeados pelo Conselho de Ad-
ministração. § 1º. Para nomeação de membros para compor o Comitê
de Auditoria, serão observadas pelo Conselho de Administração as
normas estabelecidas pela regulamentação em vigor, o regimento in-
terno do Comitê de Auditoria, currículo profissional do candidato, de-
vendo pelo menos um dos nomeados possuir comprovados conheci-
mentos nas áreas de contabilidade e auditoria dos mercados em que
a sociedade supervisionada opera. § 2º. O Conselho de Administração
poderá, a qualquer tempo, destituir membros do Comitê de Auditoria
e, observando o limite mínimo de sua composição, nomear ou não o
substituto. § 3º. Os membros do Comitê de Auditoria receberão a re-
muneração que lhes for atribuída pelo Conselho de Administração.
Art. 21. O Comitê de Auditoria reunir-se-á, no mínimo semestralmente
ou quando necessário nos termos do Estatuto Social da Companhia,
regulamentação em vigor e do seu regimento interno. § 1º. O quorum
para qualquer reunião do Comitê de Auditoria corresponde à presença
da maioria simples de seus membros. Não havendo quorum em pri-
meira convocação, nova reunião poderá ser convocada, observado, no
entanto, prazo não inferior a 2 (dois) dias de comunicação por escrito
aos seus membros. O quorum para reunião em segunda convocação
corresponde à presença da metade de seus membros. § 2º. As de-
cisões do Comitê de Auditoria serão tomadas por maioria de votos
dos membros presentes. Em caso de empate, caberá ao presidente
do Comitê de Auditoria o voto de desempate. Art. 22. Compete ao
Comitê de Auditoria: I. estabelecer as regras operacionais para seu
próprio funcionamento, formalizadas por escrito, que, após aprovadas
pelo Conselho de Administração, serão colocadas à disposição dos
acionistas, por ocasião da Assembleia Geral Ordinária; II. recomendar,
à administração da Companhia, a empresa para prestação de serviços
de auditoria contábil independente, bem como a substituição desta,
caso considere necessário; III. revisar, previamente à divulgação, as
demonstrações financeiras referentes aos períodos findos em 30 de
junho e 31 de dezembro, inclusive as notas explicativas, os relatórios
da administração e o Relatório dos Auditores Independentes Sobre as
Demonstrações Financeiras; IV. avaliar a efetividade das auditorias
contábeis independente e interna, inclusive quanto à verificação do
cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Compa-
nhia, além de regulamentos e códigos internos; V. avaliar a aceitação,
Para continuar a ler
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