Atas, Certidões e Demonstrações - Associações, Sociedades e Firmas
| Data de publicação | 26 Novembro 2020 |
| Seção | Parte V (Publicações a Pedido) |
ATAS, CERTIDÕES E
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Associações, Sociedades e Firmas
PARTE V
PUBLICAÇOES A PEDIDO ANO X LV I - Nº 218
Q U I N TA - F E I R A , 26 DE NOVEMBRO DE 2020
ESTAPARTE É EDITADA
ELETRONICAMENTE DESDE
23 DE JANEIRO DE 2006
SUMÁRIO
Atas, Certidões e Demonstrações
Associações, Sociedades e Firmas................................................................................................... 1
Avisos, Editais e Termos
Associações, Sociedades e Firmas..................................................................................................... 7
Órgãos de Representação Profissional............................................................................................... 8
Mosaico Tecnologia ao Consumidor S.A.
CNPJ/ME nº 09.083.175/0001-84 - NIRE 33.3.0028783-3
Ata de Reunião do Conselho de Administração em 14/10/2020
1. Data, Hora e Local: Realizada em 14/10/2020, às 13h, sob a for-
ma exclusivamente digital, por meio da plataforma de reunião remota
Zoom, nos termos do §1º e seguintes do Artigo 14 do Estatuto Social
da Mosaico Tecnologia ao Consumidor S.A. (“Companhia”). 2. Pre-
sença: Presentes todos os membros do Conselho de Administração
da Companhia, Sr. Guilherme Goulart Pacheco; Sr. José Guilherme
Milek Pierotti; Sr. Roberto Wagner Ferreira Malta, Sr. David Peixoto
dos Santos; e Sra. Laura Tourinho Jaguaribe, restando dispensada a
convocação. 3. Mesa: Presidente - Guilherme Goulart Pacheco; Se-
cretário - José Guilherme Milek Pierotti. 4. Ordem do Dia: Deliberar
sobre: (i) a renúncia do Sr. Tiago Rosenberger Duarte, abaixo qua-
lificado, como Diretor de Relações com Investidores da Companhia;
(ii) a eleição do Sr. Fernando Tavares de Campos, abaixo qualificado,
como Diretor de Relações com Investidores da Companhia, com man-
dato unificado de 1 ano, podendo ser reeleito; (iii) aprovação do Có-
digo de Ética e Conduta da Companhia, devidamente ajustado de mo-
do a incluir o Canal de Denúncias; (iv) aprovação dos seguintes do-
cumentos de governança corporativa da Companhia, de modo a aten-
der as exigências da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”): (a) Po-
lítica de Transação com Partes Relacionadas e Demais Situações En-
volvendo Conflito de Interesse; (b) Política de Indicação de Membros
do Conselho de Administração, Comitês e Diretoria Estatutária; (c) Po-
lítica de Divulgação de Ato ou Fato Relevante; (d) Política de Nego-
ciação de Valores Mobiliários; e (e) Política de Gerenciamento de Ris-
cos; (v) aprovação dos seguintes documentos de governança corpo-
rativa da Companhia, de modo a incluir o site de Relações com In-
vestidores atualizado da Companhia: (a) Política de Remuneração; e
(b) Regimento Interno do Comitê de Auditoria da Companhia; (vi)
aprovação do Regimento Interno do Conselho de Administração da
Companhia de modo a atender as exigências da B3; (vii) a destitui-
ção dos Srs. Rodrigo Jordão e Vinicius Monteiro de Freitas, abaixo
qualificados, de seus cargos como membros do Comitê de Auditoria;
(viii) a eleição do Sr. David Peixoto dos Santos e da Sra. Laura Tou-
rinho Jaguaribe, abaixo qualificados, como membros do Comitê de
Auditoria da Companhia, com mandato unificado de 1 (um) ano; e (ix)
a autorização para que a Diretoria da Companhia pratique todos os
atos necessários à execução das deliberações tomadas nesta reunião.
5. Deliberações: Colocadas as matérias em discussão e posterior vo-
tação, restaram aprovadas as seguintes matérias, de forma unânime e
sem quaisquer ressalvas ou restrições: (i) a renúncia de Tiago Ro-
senberger Duarte, brasileiro, casado, administrador de empresas, re-
sidente e domiciliado na Rua General Ivan Raposo 743, ap. 203, Bar-
ra da Tijuca, CEP 87.060-000, Rio de Janeiro/RJ, RG nº 11602072-8
e CPF/ME nº 054.051.237-06, como Diretor de Relações com Inves-
tidores, conforme Termo de Renúncia constante do Anexo I à pre-
sente Ata, com efeito imediato, de modo que permaneça somente
com a ocupação de seu cargo de Diretor Financeiro da Companhia.
(ii) a eleição de Fernando Tavares de Campos, brasileiro, casado,
bacharel em economia, residente e domiciliado na Avenida dos Eu-
caliptos 155, ap. 202, Indianápolis, São Paulo/SP, RG nº 44.024.090-6
SSP/SP e CPF/ME nº 296.429.558-14, para o cargo de Diretor de
Relações com Investidores da Companhia, do qual tomou posse no
dia 14/10/2020, conforme Termo de Posse constante do Anexo II à
presente ata, por meio do qual declara, sob as penas da lei, que
cumpre todos os requisitos previstos no Artigo 147 da Lei nº 6.404/76
para investidura como membro da Diretoria, com efeito imediato. Em
razão das deliberações tomadas acima, a Diretoria fica composta pe-
los seguintes membros: Srs. Thiago Colares Flores;Miguel Rezende
da Silva;Tiago Rosenberger Duarte,Fernando Tavares de Cam-
pos; e Sra. Rita de Cássia Gonçalves da Cunha de Lemos.(iii)
aprovação do Código de Ética e Conduta, conforme redação do Ane-
xo III à presente ata, devidamente ajustado de modo a incluir o Canal
de Denúncias, conforme o disposto no Regulamento do Novo Merca-
do da B3. (iv) aprovação dos seguintes documentos de governança
corporativa da Companhia, de modo a atender as exigências da B3:
(a) Política de Transação com Partes Relacionadas e Demais Situa-
ções Envolvendo Conflito de Interesse conforme Anexo IV; (b) Política
de Indicação de Membros do Conselho de Administração, Comitês e
Diretoria Estatutária conforme Anexo V; (c) Política de Divulgação de
Ato ou Fato Relevante conforme Anexo VI; (d) Política de Negociação
de Valores Mobiliários conforme Anexo VII; e (e) Política de Geren-
ciamento de Riscos conforme Anexo VIII.(v) aprovação dos seguin-
tes documentos de governança corporativa da Companhia, de modo a
incluir o site de Relações com Investidores atualizado da Companhia:
(a) Política de Remuneração conforme Anexo IX; e (b) Regimento In-
terno do Comitê de Auditoria conforme Anexo X;(vi) aprovação do
Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia con-
forme Anexo XI de modo a atender as exigências da B3. (vii) a des-
tituição dos seguintes membros do Comitê de Auditoria: a. Rodrigo
Jordão, brasileiro, casado, coordenador administrativo, residente e do-
miciliado na Rua Augusta Candiani 95, Bloco 11, ap. 103, Campo
Grande, Rio de Janeiro/RJ, RG nº 13110955-5, CPF/ME nº
099.731.267-00; e b. Vinicius Monteiro de Freitas, brasileiro, soltei-
ro, administrador, residente e domiciliado na Rua das Paineiras 3452,
Fundos, Vila Leopoldina, Duque de Caxias/RJ, RG nº 12994446-8,
CPF/ME nº 055.704.657-23. (viii) a eleição dos seguintes membros
do Comitê de Auditoria: a. David Peixoto Dos Santos, brasileiro, sol-
teiro, administrador, residente e domiciliado na Rua Tatuí 89, aparta-
mento 4, São Paulo/SP, RG nº 97010030835 e CPF/ME nº
025.306.843-67, para o cargo de membro independente do Comitê de
Auditoria da Companhia, nos termos do Regulamento do Novo Mer-
cado e conforme Termo de Posse constante do Anexo XII à presente
ata; e b. Laura Tourinho Jaguaribe, brasileira, casada, administra-
dora, residente e domiciliada na Rua Mario Guastini, 368, Alto de Pi-
nheiros, São Paulo/SP, RG nº 57.945.534-8 e CPF/ME nº
097.376.897-55, para o cargo de membra independente do Comitê de
Auditoria da Companhia, nos termos do Regulamento do Novo Mer-
cado e conforme Termo de Posse constante do Anexo XIII à presente
ata. O Comitê de Auditoria da Companhia fica composto pelos seguin-
tes membros, todos com mandato unificado de 1 ano: Sr. David Pei-
xoto dos Santos, Sr. José Carlos Ramalhete Dias e Sra. Laura
Tourinho Jaguaribe. (ix) a autorização para que a Diretoria da Com-
panhia tome todas as providências necessárias para a formalização
das deliberações aprovadas acima, com a ratificação de todos os atos
praticados até o momento. 6. Encerramento: Nada mais havendo a
ser tratado, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata
que, lida e achada conforme, foi por todos assinada. Mesa: Presidente
-Guilherme Goulart Pacheco; Secretário - José Guilherme Milek
Pierotti.Membros do Conselho de Administração: Guilherme Goulart
Pacheco;José Guilherme Milek Pierotti;Roberto Wagner Ferreira
Malta;David Peixoto dos Santos;eLaura Tourinho Jaguaribe.
Confere com a ata original lavrada em livro próprio. Rio de Janei-
ro/RJ, 14/10/2020. Mesa: José Guilherme Milek Pierotti - Presiden-
te; Guilherme Goulart Pacheco - Secretário. JUCERJA nº
00003968080 em 13/11/2020. Protocolo: 00-2020/240798-5 em
11 / 11 / 2 0 2 0 .
Id: 2283366
Mosaico Tecnologia ao Consumidor S.A.
CNPJ/ME nº 09.083.175/0001-84 - NIRE 33.3.0028783-3
Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 14/10/2020
1. Data, Hora e Local: Realizada em 14/10/2020, às 12h, sob a for-
ma exclusivamente digital, por meio da plataforma de reunião remota
Zoom. Nos termos da Instrução Normativa DREI nº 81, de 10/06/2020
(“IN DREI 81”), esta AGE foi considerada como realizada na sede so-
cial da Mosaico Tecnologia ao Consumidor S.A. (“Companhia”), lo-
calizada na Rua Visconde de Caravelas 14, 2º andar, Botafogo, CEP
22.271-022, Rio de Janeiro/RJ. 2. Convocação e Presenças:Dispen-
sada a publicação de Editais de Convocação tendo em vista a pre-
sença de acionistas representando 100% do capital social com direito
a voto da Companhia, conforme registro de presença em sistema ele-
trônico de participação e votação a distância disponibilizado pela
Companhia, nos termos do Anexo V, Capítulo II, Secção VII, 3, inciso
III da IN DREI 81, e do Artigo 124, §4º da Lei 6.404/76, conforme
alterada (“LSA”). 3. Mesa:Presidente: Guilherme Goulart Pacheco;
Secretário: José Guilherme Milek Pierotti. 4. Ordem do Dia:Deliberar
sobre: (i) a criação do novo Plano de Opção de Compra de Ações da
Companhia; (ii) a alteração das atribuições do Conselho de Adminis-
tração da Companhia e consequente alteração do Artigo 16 do Es-
tatuto Social; (iii) a alteração da política de distribuição de lucro lí-
quido da Companhia e consequente alteração do Artigo 30 do Esta-
tuto Social; (iv) a consolidação do Estatuto Social da Companhia para
refletir as deliberações constantes da Ordem do Dia, de modo a aten-
der as exigências formuladas pela Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) no âmbito do pedido de registro de companhia aberta da
Companhia e do pedido de registro de emissor de valores mobiliários,
categoria “A”, nos termos da Instrução da CVM nº 480, de
07/12/2009, conforme alterada (“Instrução CVM 480”); e (v) a auto-
rização para a administração da Companhia praticar todos os demais
atos necessários à implementação e formalização das deliberações to-
madas entre os itens (i) e (iv) acima. 5. Deliberações:Após exame e
discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os acionistas
com direito a voto decidiram aprovar por unanimidade e sem quais-
quer ressalvas ou restrições: (i) a criação de novo Plano de Opção de
Compra de Ações da Companhia, o qual substitui o plano de opção
de compra de ações aprovado em Assembleia Geral realizada em
28/02/2018, que poderá ser outorgado, a exclusivo critério do Conse-
lho de Administração da Companhia, nos termos do Artigo 16, “(p)” do
Estatuto Social da Companhia, aos administradores, executivos, em-
pregados e prestadores de serviços da Companhia e de suas Con-
troladas, nos termos do documento apresentado na presente Assem-
bleia, o qual foi anexado à presente como Anexo I. Para os fins do
novo Plano, serão consideradas “Controladas” todas e quaisquer so-
ciedades nas quais a Companhia detenha, direta ou indiretamente, di-
reitos de sócia que lhe assegurem, de modo permanente, preponde-
rância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos ad-
ministradores das referidas sociedades. (ii) a alteração das atribuições
do Conselho de Administração da Companhia para prever a possibli-
dade do órgão deliberativo atribuir aos Diretores suas respectivas fun-
ções, atribuições e limites de alçada não especificados no Estatuto
Social da Companhia, de modo que o item (b) do Artigo 16 do Es-
tatuto Social passará a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 16. O
Conselho de Administração, além dos poderes previstos em lei, terá
as seguintes atribuições: (...) (b) eleger e destituir os membros da Di-
retoria, bem como definir o número de cargos a serem preenchidos
na Diretoria da Companhia, e atribuir aos Diretores suas respectivas
DOKKA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS
E PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/ME nº 14.218.096/0001-73 - NIRE 33.3.0029940-8
Ata de AGE em 18/11/20. Data, Hora e Local: Realizada no dia
18/11/20, às 10h, na sede da Cia., na Av. Afrânio de Melo Franco,
290/102, 103 e 104, Leblon/RJ. Convocação e Presenças: Dispen-
sadas as formalidades de convocação, nos termos do Art. 124, §4º,
da Lei 6.404/76 ("Lei das S.A."), tendo em vista a presença de acio-
nistas representando a totalidade do capital social da Cia., conforme
assinaturas constantes no "Livro de Presença de Acionistas" e no
anexo I desta ata. Composição da Mesa: Frederico da Cunha Villa -
Presidente; e Cláudia Lacerda - Secretária. Ordem do Dia: Nos ter-
mos do Art. 8º do Estatuto Social da Cia., exame, discussão e vo-
tação das seguintes matérias: (i) a participação da Cia., na qualidade
de garantidora, em operação de distribuição pública, com esforços
restritos de distribuição, sob regime de garantia firme de colocação, a
ser realizada nos termos da Instrução da CVM 476, de 19/01/09
("Oferta Restrita"), da 8ª emissão de debêntures perpétuas simples,
não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantias
reais adicionais prestadas por terceiros, em série única da BR Malls
Participações S.A. ("Emissora"), a serem emitidas nos termos do "Ins-
trumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures
Perpétuas, Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quiro-
grafária, com Garantias Reais Adicionais prestadas por Terceiros, em
Série Única, da 8ª Emissão da BR Malls Participações S.A.", ("De-
bêntures" e "Escritura de Emissão", respectivamente), no valor total de
R$500.000.000,00 na data de emissão das Debêntures; (ii) a autori-
zação para a outorga, no âmbito da Oferta Restrita, da seguinte ga-
rantia real, em favor do agente fiduciário dos titulares das Debêntures,
na qualidade de representante dos titulares das Debêntures ("Agente
Fiduciário"): alienação fiduciária de fração ideal de 60% do imóvel ob-
jeto da matrícula 144.003, originária da matrícula 143.993, do 1º Ofi-
cial de Registro de Imóveis da Comarca de São Bernardo do Cam-
po/SP ("Alienação Fiduciária de Imóvel"), nos termos do "Instrumento
Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras
Avenças - Imóvel São Bernardo do Campo", a ser celebrado entre a
Cia., a Emissora e o Agente Fiduciário ("Contrato de Alienação Fidu-
ciária de Imóvel"). Observados os termos a serem descritos na Es-
critura de Emissão e no Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel,
durante os prazos ali indicados, a Emissora, a Cia. e a outra garan-
tidora, Alvear Participações S.A., inscrita no CNPJ/ME
03.195.007/0001-02 ("Alvear" e, em conjunto com a Cia., "Garantido-
ras"), deverão manter um índice de Cobertura de, no máximo, 0,5, a
ser verificado a partir da divisão do total do saldo devedor das De-
bêntures, no último dia do mês imediatamente anterior à data de apu-
ração em referência, pela soma do valor de avaliação dos imóveis da-
dos em garantia, pelas Garantidoras, das obrigações garantidas; (iii) a
autorização para que a Diretoria e demais representantes da Cia. pra-
tiquem todos os atos e adotem todas as medidas necessárias para a
formalização a) da Oferta Restrita das Debêntures objeto da delibe-
ração do item (i) acima; e b) constituição e aperfeiçoamento da Alie-
nação Fiduciária de Imóvel, objeto da deliberação do item (ii) acima; e
(iv) a ratificação de todos os atos relativos à Oferta Restrita das De-
bêntures, à Alienação Fiduciária de Imóvel que tenham sido pratica-
dos anteriormente pela Diretoria e demais representantes da Cia. De-
liberações: Examinadas e debatidas as matérias constantes da Or-
dem do Dia, foi deliberada, por unanimidade de votos e sem quais-
quer restrições: 1) a participação da Cia. na Oferta Restrita de De-
bêntures, na qualidade de garantidora, sendo que a Emissão terá os
seguintes termos e condições principais: (i) Quantidade, Número de
Séries, Valor Nominal Unitário e Valor da Emissão: serão emitidas
50.000 Debêntures, em série única, com valor nominal unitário, na
Data de Emissão (conforme definição a ser prevista na Escritura de
Emissão), de R$10.000,00 ("Valor Nominal Unitário"), totalizando
R$500.000.000,00 na Data de Emissão; (ii) Prazo: as Debêntures são
títulos representativos de dívida perpétua e terão prazo indeterminado,
vencíveis somente em caso de liquidação da Emissora, ressalvadas
as hipóteses de, observadas as disposições da Escritura de Emissão,
a) resgate antecipado da totalidade das Debêntures, conforme o caso;
b) oferta de aquisição facultativa da totalidade das Debêntures, e con-
sequente cancelamento, das Debêntures desde que permitido na le-
gislação vigente; e c) vencimento antecipado das obrigações decor-
rentes das Debêntures, ocasiões em que a Emissora obriga-se a pro-
ceder ao pagamento das Debêntures; (iii) Atualização Monetária:o
Valor Nominal Unitário não será atualizado monetariamente; (iv) Re-
muneração das Debêntures: sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo
do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, incidirão juros remune-
ratórios estabelecidos com base na variação acumulada de 100,00%
das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia,
denominadas "Taxas DI over extra grupo", expressas na forma per-
centual ao ano, base 252 Dias Úteis, calculadas e divulgadas diaria-
mente pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, no informativo diário dis-
ponível em sua página na Internet (http://www.b3.com.br), acrescida
de uma sobretaxa de a) 2,30% ao ano, base 252 Dias Úteis no pe-
ríodo entre a Primeira Data de Integralização (inclusive) e 4/06/21 (ex-
clusive); b) 2,55% ao ano, base 252 Dias Úteis no período entre
4/06/21 (inclusive) e 4/12/21 (exclusive); c) 2,80% ao ano, base 252
Dias Úteis no período entre 4/12/21 (inclusive) e 4/06/22 (exclusive);
d) 3,10% ao ano, base 252 Dias Úteis no período entre 4/06/22 (in-
clusive) e 4/12/22 (exclusive); e e) o percentual indicado no item d)
acima, acrescido de 1,00 p.p. a cada período semestral, cumulativa e
sucessivamente, sempre no dia 4 dos meses de junho e dezembro de
cada ano (inclusive), limitado a 12,00% ao ano, base 252 Dias Úteis,
a partir de 4/12/26 (inclusive) ("Sobretaxa" e em conjunto com a Taxa
DI, "Remuneração"). Os juros remuneratórios serão calculados de for-
ma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decor-
ridos, com base em um ano de 252 Dias Úteis, desde a Primeira Da-
ta de Integralização ou a data de pagamento da Remuneração ime-
diatamente anterior, conforme o caso, até a próxima data de paga-
mento da Remuneração. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrên-
cia de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento anteci-
pado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos a se-
rem previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração será paga,
semestralmente, sempre no dia 4 dos meses de junho e dezembro de
cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 4/06/21. A Remu-
neração será calculada de acordo com fórmula que vier a ser prevista
na Escritura de Emissão. Para todos os fins, considera-se "Dia Útil"
como qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado decla-
rado nacional; e (v) Encargos Moratórios: ocorrendo impontualidade
no pagamento de qualquer valor devido pela Emissora aos Debentu-
ristas nos termos que vierem a ser previstos na Escritura de Emissão,
adicionalmente ao pagamento da Remuneração, calculada pro rata
temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pa-
gamento, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidirão, inde-
pendentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extra-
judicial, a) juros de mora de 1% ao mês ou fração de mês, calculados
pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efe-
tivo pagamento; e b) multa moratória de 2% ("Encargos Moratórios");
2) a outorga da garantia de Alienação Fiduciária de Imóvel; 3) a au-
torização para a Diretoria, direta ou indiretamente, por meio de seus
procuradores, a, em nome da Cia.: (i) negociar, definir todos os ter-
mos e condições específicos e celebrar o Contrato de Alienação Fi-
duciária de Imóvel, bem como outros contratos, instrumentos, formu-
lários e/ou aditamentos; e (ii) praticar todos os atos necessários à
efetivação da Oferta Restrita de Debêntures, à constituição e ao aper-
feiçoamento da Alienação Fiduciária de Imóvel. 4) a ratificação de to-
dos os atos relativos à Oferta Restrita de Debêntures e à Alienação
Fiduciária de Imóvel que tenham sido praticados até a presente data
pela Diretoria e demais representantes da Cia. Encerramento: Nada
mais havendo a tratar, encerrou-se a AGE da Cia. com a lavratura da
presente ata, que, após lida e achada conforme, foi lida e aprovada
por todos os acionistas presentes. Presenças: Mesa: Frederico da
Cunha Villa - Presidente; e Cláudia Lacerda - Secretária. Acionistas:
EDRJ113 Participações Ltda. e BR Malls Serviços Compartilhados Lt-
da. RJ, 18/11/20. Frederico da Cunha Villa - Presidente, Cláudia La-
cerda - Secretária. Jucerja em 19/11/20 sob o nº 3971642. Bernardo
F. S. Berwanger - Secretário Geral.
Id: 2283197
Para continuar a ler
PEÇA SUA AVALIAÇÃO