Atas, Certidões e Demonstrações - Associações, Sociedades e Firmas

Data de publicação14 Janeiro 2021
ATAS, CERTIDÕES E
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Associações, Sociedades e Firmas
PARTE V
PUBLICAÇOES A PEDIDO ANO X LV I I - 009
Q U I N TA - F E I R A , 14 DE JANEIRO DE 2021
ESTAPARTE É EDITADA
ELETRONICAMENTE DESDE
23 DE JANEIRO DE 2006
SUMÁRIO
Atas, Certidões e Demonstrações
Associações, Sociedades e Firmas..................................................................................................... 1
Avisos, Editais e Termos
Associações, Sociedades e Firmas................................................................................................... 17
Órgãos de Representação Profissional............................................................................................. 19
Ata da Reunião do Conselho de Administração, Realizada em 17
de Dezembro de 2020. Local, Data e Hora: Em ambiente virtual,
sendo coordenada e secretariada na sede social da Companhia, si-
tuada na Estrada do Guerenguê, 1.381, Taquara, na Cidade do Rio
de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, no dia 17 de dezembro de
2020, às 09:00 horas, conforme permissivo contido no artigo 15, § 3º
do seu Estatuto Social. Convocação e presença: Dispensada a con-
vocação, tendo em vista a presença da totalidade dos membros do
Conselho de Administração da Companhia, nos termos do artigo 15,
§2º do seu Estatuto Social, consignando-se a observância dos requi-
sitos ali estabelecidos. Mesa: Roberto Pedote; Secretário: James
Guerreiro. Ordem do Dia: Deliberar sobre a substituição e escolha de
novos auditores independentes da Companhia, a partir do exercício
social de 2021, conforme o artigo 17, “t”, do Estatuto Social. Delibe-
rações: Após exame e discussão da matéria constante da ordem do
dia, os membros do Conselho de Administração da Companhia apro-
varam a contratação da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Indepen-
dentes, localizada na Rua São Bento, 18 - 15º e 16º andares - Centro
- Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20090-010 - na cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º
49.928.567/0002-00, para a prestação dos serviços de auditoria inde-
pendente da Companhia, com início no exercício social de 2021, em
substituição à KPMG Auditores Independentes, nos termos da Instru-
ção CVM n.º 308, de 14 de maio de 1999, que determina a rotati-
vidade dos auditores independentes; ficando a Diretoria da Companhia
autorizada a praticar todos e quaisquer atos e firmar todos e quais-
quer documentos necessários para a contratação ora aprovada; En-
cerramento e Assinaturas: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Pre-
sidente deu por encerrado os trabalhos, lavrou-se a presente ata a
que se refere esta Reunião do Conselho de Administração que, de-
pois de lida por todos e aprovada, foi assinada em livro próprio pelo
Sr. Secretário em nome de todos os conselheiros, nos termos do ar-
tigo 15, parágrafo 3º, do estatuto social da Companhia, consignando-
se o recebimento das confirmações de voto de todos os conselheiros,
por escrito. Conselheiros presentes: Francisca Kjellerup Nacht, Rober-
to Pedote, Marise Barroso, Eduardo Luiz Wurzmann, Ana Lucia M
Caltabiano, Diego Stark, Juan Jorge Eduardo Oxenford e Jesper Rho-
de Andersen. Rio de Janeiro, 17 de dezembro de 2020. Certifico que
a presente ata é cópia fiel da ata lavrada em Livro próprio. James
Guerreiro - Secretário. Jucerja nº 3987456, em 18/12/20. Bernardo F.
S. Berwanger - Secretário Geral. Id: 2290572
BEMOBI MOBILE TECH S.A.
CNPJ/ME nº 09.042.817/0001-05 - NIRE 33.3.003352-85
ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM
12 DE JANEIRO DE 2021. 1. Data, Hora e Local: No dia 12 de ja-
neiro de 2021, às 10:00h, os acionistas da Bemobi Mobile Tech S.A.
(“Companhia”) se reuniram na sede da Companhia, na Rua Visconde
do Ouro Preto, 5, 10 º andar, Botafogo, CEP 22.250-180, na Cidade e
Estado do Rio de Janeiro. 2. Convocação: Convocação dispensada
em virtude da presença de acionistas representando a totalidade do
capital social da Companhia, por videoconferência, conforme permitido
pelo artigo 124, §4º, da Lei nº 6.404/1976 (a “Lei das S.A.”) e ve-
rificado pelas assinaturas que constam do Livro de Presença de Acio-
nistas. 3. Presença: Compareceram à Assembleia Geral Extraordiná-
ria acionistas representando 100% do capital social com direito a voto,
conforme assinaturas constantes do Livro de Registro de Presença de
Acionistas. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) a adaptação da es-
trutura do Conselho de Administração relativamente às funções dos
membros suplentes e às regras para substituição de membros efeti-
vos; (ii) alteração do prazo de mandato da Diretoria; (iii) a exclusão
da Seção II do Capítulo VII do Estatuto Social relativamente ao pro-
cedimento de oferta pública de aquisição de ações em caso de saída
do Novo Mercado; (iv) a adaptação da redação da cláusula compro-
missória a fim de conformá-la ao Regulamento de Listagem do Novo
Mercado da Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”);
e(v) rerratificar a remuneração global anual da administração da
Companhia. 5. Mesa: Presidente: Lars R. Boilesen; Secretário: Ata-
demes Branco Pereira. 6. Deliberações: As seguintes deliberações
foram tomadas pela unanimidade dos acionistas presentes, sem
quaisquer ressalvas ou reservas: 6.1. Preliminarmente, autorizar a la-
vratura da ata que se refere a esta Assembleia Geral Extraordinária
na forma de sumário, conforme faculta o artigo 130, §1º da Lei das
S.A., bem como a publicação da ata desta Assembleia Geral Extraor-
dinária com a omissão das assinaturas dos acionistas presentes, na
forma do artigo 130, § 2º, da Lei das S.A. 6.2. Tendo em vista as
exigências recebidas pela Companhia no contexto do processo de re-
gistro da Oferta, aprovar a adaptação da estrutura do Conselho de
Administração relativamente às funções dos membros suplentes e às
regras para substituição de membros efetivos. Deste modo, aprovar a
modificação dos parágrafos do Artigo 20º do Estatuto Social da Com-
panhia, os quais passarão a vigorar com as seguintes redações: Ar-
tigo 20º. (...). §1º. Em caso de vacância do cargo de conselheiro, os
substitutos serão nomeados pelos conselheiros remanescentes, po-
dendo inclusive ser um dos suplentes, e completarão o mandato dos
conselheiros substituídos. Caso o Conselho de Administração opte por
um suplente como substituto do membro efetivo, a ordem de priori-
dade prevista no § 3º abaixo deverá ser observada. Ocorrendo va-
cância da maioria dos cargos, será convocada Assembleia Geral para
proceder a nova eleição. §2º. Em caso de vacância do cargo de Pre-
sidente ou de Vice-Presidente do Conselho de Administração, o novo
Presidente será indicado pelo Conselho de Administração dentre seus
membros, em reunião especialmente convocada para este fim. §3º.
Caberá à Assembleia Geral que eleger os membros suplentes do
Conselho de Administração indicar a ordem de prioridade entre os su-
plentes para substituição dos membros efetivos do Conselho de Ad-
ministração em suas ausências e impedimentos. §4º.Um membro
suplente do Conselho de Administração apenas poderá participar e
votar nas reuniões do Conselho de Administração nas situações de
ausência ou impedimento do membro efetivo do Conselho de Admi-
nistração, observado o disposto no § 3º acima.” 6.3. Aprovar a alte-
ração do prazo de mandato da Diretoria, que passará a ser de 2
(dois) anos, passando o Artigo 23 do Estatuto Social da Companhia a
vigorar com a seguinte redação: Artigo 23º. A Diretoria será com-
posta de 2 (dois) a 4 (quatro) membros, residentes no Brasil, acio-
nistas ou não, eleitos pelo Conselho de Administração, por um prazo
de mandato de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, sendo um Diretor
Presidente, um Diretor Financeiro, um Diretor de Relações com Inves-
tidores e um Diretor sem designação específica, todos eleitos e des-
tituíveis, a qualquer tempo, pelo Conselho de Administração.” 6.4.
Tendo em vista as exigências recebidas pela Companhia no contexto
do processo de registro da Oferta, aprovar a exclusão da Seção II do
Capítulo VII do Estatuto Social da Companhia, que dispunha sobre o
procedimento para saída da Companhia do segmento de listagem do
Novo Mercado, uma vez que se trata de item já regulado pelo próprio
Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Deste modo, a redação
do Capítulo VII do Estatuto Social da Companhia passará a vigorar
com a seguinte redação: CAPÍTULO VII - alienação de controle e
proteção de dispersão da base acionária: Seção I - Alienação de
Controle: Artigo 42º. A alienação direta ou indireta de controle da
Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio
de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de
que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de
aquisição de ações tendo por objeto as ações de emissão da Com-
panhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condi-
ções e os prazos previstos na legislação e regulamentação vigentes e
no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tra-
tamento igualitário àquele dado ao alienante. Seção II - Proteção da
Dispersão da Base Acionária: Artigo 43º. Caso qualquer acionista
ou Grupo de Acionistas (“Acionista Adquirente”) adquira ou se torne
titular, de forma direta ou indireta: (a) de participação igual ou superior
a 25 do total de ações de emissão da Companhia; ou (b) de outros
direitos de sócio, inclusive usufruto, quando adquiridos de forma one-
rosa, que lhe atribuam o direito de voto sobre ações de emissão da
Companhia que representem mais de 25 do seu capital (“Participa-
ção Relevante”), o Acionista Adquirente deverá, no prazo máximo de
30 dias a contar da data em que o Acionista Adquirente atingir a Par-
ticipação Relevante, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso,
de uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações de emis-
são da Companhia pertencentes aos demais acionistas, observando-
se o disposto na Lei nº 6.404/1976, na regulamentação expedida pela
CVM, pelas bolsas de valores nas quais os valores mobiliários de
emissão da Companhia sejam admitidos à negociação, e as regras
estabelecidas neste Estatuto. §1º - Para efeito do cálculo da Partici-
pação Relevante deverão ser consideradas as ações objeto de con-
tratos de opção e de contratos derivativos com liquidação física ou
financeira e excluídas as ações em tesouraria. Artigo 44º. O preço
por ação de emissão da Companhia objeto da oferta pública (“Preço
da Oferta”) deverá corresponder ao maior valor dentre (i) cotação uni-
tária mais alta atingida pelas ações de emissão da Companhia du-
rante o período de 12 (doze) meses que antecederem o atingimento
de percentual igual ou superior à Participação Relevante, nos termos
do Artigo 43º acima; ou (ii) 120 (cento e vinte por cento) do preço
unitário mais alto pago pelo Acionista Adquirente nos 6 (seis) meses
que antecederem o atingimento de percentual igual ou superior à Par-
ticipação Relevante, nos termos do Artigo 43º acima, ajustado por
eventos societários, tais como a distribuição de dividendos ou juros
sobre o capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bonificações,
exceto aqueles relacionados a operações de reorganização societária.
§1º. A oferta pública deverá observar obrigatoriamente os seguintes
princípios e procedimentos, além de, no que couber, outros expres-
samente previstos no Artigo 4º da Instrução CVM nº 361/02 ou norma
que venha a substituí-la: (a) ser dirigida indistintamente a todos os
acionistas da Companhia; (b) ser efetivada em leilão a ser realizado
na B3; e (c) ser realizada de maneira a assegurar tratamento equi-
tativo aos destinatários, permitir-lhes a adequada informação quanto à
Companhia e ao ofertante, e dotá-los dos elementos necessários à to-
mada de uma decisão refletida e independente quanto à aceitação da
oferta pública. §2º. O edital da oferta pública deverá incluir a obriga-
ção do Acionista Adquirente de adquirir, nos 30 (trinta) dias subse-
quentes à liquidação financeira da oferta, até a totalidade das ações
de titularidade dos acionistas remanescentes que não tiverem aderido
à oferta, pelo mesmo preço pago no leilão, atualizado pela SELIC, fi-
cando tal obrigação condicionada a que, com a liquidação da oferta, o
Acionista Adquirente tenha atingido participação acionária superior a
50 (cinquenta por cento) do capital social. §3º. A exigência de oferta
pública prevista no caput do Artigo 43º não excluirá a possibilidade de
outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, de a própria Com-
panhia, formular outra oferta pública concorrente ou isolada, nos ter-
mos da regulamentação aplicável. §4º. As obrigações constantes do
Art. 254-A da Lei nº 6.404/76, e no Artigo 42º do Estatuto Social não
excluem o cumprimento pelo Acionista Adquirente das obrigações
constantes deste Artigo. §5º. A exigência da oferta pública prevista no
Artigo 43º não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular
de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior
à Participação Relevante, em decorrência: (i) de aquisições feitas por
ocasião da realização de oferta pública de aquisição de ações, em
conformidade com o Regulamento do Novo Mercado ou legislação vi-
gente, desde que tenha tido por objeto todas as ações de emissão da
Companhia; (ii) de operação de fusão, incorporação ou incorporação
de ações envolvendo a Companhia; ou (iii) de atingimento involuntário
da Participação Relevante, desde que o acionista ou Grupo de Acio-
nistas que houver atingido a Participação Relevante involuntariamente
tome as seguintes providências: (a) envio de notificação à Companhia,
em até 5 (cinco) dias contados da data em que houver se tornado
titular de Participação Relevante, confirmando seu compromisso de
alienar na B3 ações de emissão da Companhia em quantidade su-
ficiente para reduzir sua participação para percentual inferior a Par-
ticipação Relevante; e (b) alienação na B3 de tantas ações quantas
forem necessárias para fazer com que deixe de ser titular de Parti-
cipação Relevante, em até 15 (quinze) dias úteis contados da data da
notificação à Companhia. §6º. Publicado qualquer edital de oferta pú-
blica para aquisição da totalidade das ações da Companhia, formu-
lado nos termos deste Artigo, incluindo a determinação do Preço da
Oferta, ou formulado nos termos da regulamentação vigente, com li-
quidação em moeda corrente ou mediante permuta por valores mo-
biliários de emissão de companhia aberta, o Conselho de Administra-
ção deverá reunir-se, no prazo de 10 dias, a fim de apreciar os ter-
mos e condições da oferta formulada, obedecendo aos seguintes prin-
cípios: (a) o Conselho de Administração poderá contratar assessoria
externa especializada, com o objetivo de prestar assessoria na análise
da conveniência e oportunidade da oferta, no interesse geral dos acio-
nistas e do segmento econômico em que atua a Companhia e da li-
quidez dos valores mobiliários ofertados, se for o caso; e (b) caberá
ao Conselho de Administração manifestar-se a respeito da oferta; e
(c) a oferta pública será imutável e irrevogável. §7º. Para fins do cál-
culo do percentual da Participação Relevante, não serão computados,
sem prejuízo do disposto no § 3º, os acréscimos involuntários de par-
ticipação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesou-
raria, resgate de ações ou de redução do capital social da Companhia
com o cancelamento de ações. Artigo 45º. Uma vez liquidada a ofer-
ta pública prevista no Artigo 43º sem que o Acionista Adquirente te-
nha atingido participação acionária superior a 50 (cinquenta por cen-
to) do capital social, então: (i) o Acionista Adquirente somente poderá
realizar novas aquisições de ações por meio de nova oferta, obser-
vados os termos do Artigo 43º e do Artigo 44º; e (ii) qualquer nova
oferta pública que venha a ser lançada pelo Acionista Adquirente no
prazo de 12 (doze) meses, a contar da liquidação da oferta anterior,
deverá ter por preço mínimo o maior valor entre (i) o preço por ação
da OPA anterior atualizado pela SELIC, acrescido de 10 (dez por
cento) (ajustado por eventos societários, tais como a distribuição de
dividendos ou juros sobre o capital próprio, grupamentos, desdobra-
mentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de
reorganização societária), ou (ii) o preço médio de negociação das
ações de emissão da Companhia na B3, ponderado pelo volume, nos
6 (seis) meses anteriores, atualizado pela Taxa SELIC até a data em
que for tornada pública a decisão de lançar a nova oferta, ajustado
por eventos societários, tais como a distribuição de dividendos ou ju-
ros sobre o capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bonifica-
ções, exceto aqueles relacionados a operações de reorganização so-
cietária. Seção III - Disposições Gerais: Artigo 46º. Na hipótese de
o Acionista Adquirente não cumprir as obrigações impostas por este
Capítulo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos: (i)
para a realização ou solicitação do registro da oferta pública; ou (ii)
para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o
Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Ge-
ral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar,
para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acio-
nista Adquirente, conforme disposto no Artigo 120 da Lei nº 6.404/76.
Artigo 47º. As disposições do Regulamento do Novo Mercado pre-
valecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo
aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Es-
tatuto. Artigo 48º. É facultada a formulação de uma única oferta pú-
blica de aquisição, visando a mais de uma das finalidades previstas
neste Capítulo, no Regulamento do Novo Mercado, na Lei nº
6.404/1976 ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja
possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de
oferta pública, não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja
obtida a autorização da CVM, quando exigida pela legislação aplicá-
vel.” 6.5. Tendo em vista as exigências recebidas pela Companhia no
contexto do processo de registro da Oferta, adaptar a redação da
cláusula compromissória constante do Estatuto Social da Companhia,
a fim de conformá-la ao Regulamento do Novo Mercado da B3. Deste
modo, o Capítulo VIII do Estatuto Social da Companhia passará a vi-
gorar com a seguinte redação: capítulo VIII - Arbitragem: Artigo
49º. A Companhia, seus acionistas, Administradores e os membros do
Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, se instalado, ficam obrigados a
resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do
Mercado, na forma de seu regulamento, toda e qualquer controvérsia
que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua con-
dição de emissor, acionista, administrador ou membro do Conselho
Fiscal, conforme o caso, em especial, decorrentes das disposições
contidas neste Estatuto, nas disposições das Leis nº 6.385/76 e nº
6.404/76, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pe-
lo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários,
bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mer-
cado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento
do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de
Participação do Novo Mercado.” 6.6. Tendo em vista as deliberações
constantes dos itens acima, o Estatuto Social da Companhia alterado
e consolidado passa a vigorar com a redação constante do Anexo I à
presente ata. 6.7. Rerratificar a remuneração global anual dos admi-
nistradores da Companhia relativamente ao exercício social de 2020,
uma vez que a remuneração global anual deliberada em 13 de ou-
tubro de 2020, nos termos da Assembleia Geral Extraordinária da
Companhia arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio de Ja-
neiro sob o nº 00003958464, não havia considerado o período relativo
ao exercício social de 2020 em que a Companhia ainda era uma so-
ciedade limitada. A remuneração máxima global da administração da
Companhia referente ao exercício social de 2020 é de R$
6.500.000,00. A fixação do montante individual e, se for o caso, a
concessão de verbas de representação e/ou benefícios de qualquer
natureza, conforme artigo 152 da Lei das S.A., ficará a cargo do Con-
selho de Administração. 6.8. Autorizar os membros dos órgãos da ad-
ministração da Companhia a praticarem todos os atos necessários à
implementação das deliberações tomadas e aprovadas nesta Assem-
bleia Geral Extraordinária. 7. Encerramento: Nada mais havendo a
ser tratado, foram encerrados os trabalhos e lavrada esta ata, a qual,
depois de lida e achada conforme, foi aprovada e assinada pelos pre-
sentes. 8. Assinaturas: Mesa: Lars R. Boilesen (presidente) e Ata-
demes Branco Pereira (secretário). Acionistas Presentes: Bemobi Hol-
ding AS e Pedro Santos Ripper. Confere com o original lavrado em
livro próprio. Rio de Janeiro, 12 de janeiro de 2021. Atademes Bran-
co Pereira - Secretário.
BEMOBI MOBILE TECH S.A.
CNPJ/ME nº 09.042.817/0001-05 - NIRE 33.3.003352-85
ANEXO I À ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 12 DE JANEIRO DE 2021. ESTATUTO SOCIAL -
CAPÍTULO I - Denominação, Sede, Objeto e Duração: Artigo 1º. A
Bemobi Mobile Tech S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima,
que se rege por este Estatuto Social e legislação aplicável. § 1º. Com
o ingresso da Companhia no Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bol-
sa, Balcão (“B3”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo
acionistas controladores, administradores e membros do conselho fis-
cal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mer-
cado da B3 (“Regulamento do Novo Mercado”). Artigo 2º. A Compa-
Á ÇÕ  

     
   
   
     
Serviço de Atendimento ao Cliente da Impr cial do Estado do Rio de Janeiro: Tel.: 0800-2844675 das 9h às 18h
DIÁRIO OFICIAL PARTE V - PUBLICAÇÕES A PEDIDO
Professor Heitor
www.ioerj.com.br
ASSINATURAS SEMESTRAIS DO DIÁRIO OFICIAL
ASSINATURA NORMAL R$ 284,00
SOIRÁIGATSE E SODAGOVDA R$ 199,00
R$ 199,00
R$ 199,00
A Imprensa Oficial do Estado do Rio de Janeiro não dispõe de pessoas autorizadas
para vender assinaturas.
ATENÇÃO: É vedada a devolução de valores pelas assinaturas do D.O.
R$ 132,00
R$ 92,40
RECLAMAÇÕES SOBRE PUBLICAÇÕES DE MATÉRIAS:
PREÇO PARA PUBLICAÇÃO:
ENVIO DE MATÉRIAS:
PARTE I - PODER EXECUTIVO
Assessoria para Preparo e Publicações
dos Atos Oficiais -
PUBLICAÇÕES
AGÊNCIAS DA IMPRENSA OFICIAL - RJ:
RI NITERÓI
Francisco Luiz do Lago Viégas
Alexandre Augusto Gonçalves
Tarimar Gomes Cunha