Atas, Certidões e Demonstrações - Associações, Sociedades e Firmas
| Data de publicação | 19 Janeiro 2021 |
| Section | Parte V (Publicações a Pedido) |
ATAS, CERTIDÕES E
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Associações, Sociedades e Firmas
PARTE V
PUBLICAÇOES A PEDIDO ANO X LV I I - Nº 012
TERÇA-FEIRA,19 DE JANEIRO DE 2021
ESTAPARTE É EDITADA
ELETRONICAMENTE DESDE
23 DE JANEIRO DE 2006
SUMÁRIO
Atas, Certidões e Demonstrações
Associações, Sociedades e Firmas................................................................................................... 1
Avisos, Editais e Termos
Associações, Sociedades e Firmas................................................................................................... 7
GERDAU AÇOS LONGOS S.A.
CNPJ nº 07.358.761/0001-69 - NIRE 33300275819
ATA DA REUNIÃO DE DIRETORIA REALIZADA NA SEDE SOCIAL
NO RIO DE JANEIRO-RJ, NA AV. JOÃO XXIII, 6.777, SANTA
CRUZ,ÀS 10h00min, DO DIA 09 DE DEZEMBRO DE 2020
1. A reunião contou com a presença da totalidade dos membros da
diretoria tendo sido presidida por Gustavo Werneck da Cunha, Diretor
Presidente, e secretariada por Harley Lorentz Scardoelli, Diretor Vice-
Presidente. 2. A Diretoria, na forma do Estatuto Social, deliberou, por
unanimidade, autorizar a Companhia a alienar os seguintes imóveis
de sua propriedade: (i) imóvel localizado na Rua Barão da Passagem
nº 813, Bairro Bela Aliança, 14º subdistrito da Lapa, São Paulo, SP,
descrito e caracterizado na matrícula nº 10.009, 10º Registro Geral de
Imóveis de São Paulo, SP; e (ii) o percentual de 14,5% (catorze vír-
gula cinco por cento) da residência e edícula, localizada na Rua Sz-
loma Zaterka nº 35, Loteamento Jardim Acapulco I, Guarujá, SP, com
1.950,78m², descrita e caracterizada na matrícula nº 84.412, Cartório
de Registro de Imóveis de Guarujá, SP, sendo 14,5% de propriedade
de Gerdau Aços Longos S.A. e os remanescentes 85,5% (oitenta e
cinco vírgula cinco por cento) de propriedade de Gerdau S.A. A Di-
retoria ratifica os atos anteriormente praticados no âmbito da presente
autorização. 3. Deliberou, outrossim, que nos atos necessários à for-
malização do negócio jurídico autorizado, inclusive na celebração e
assinatura da escritura pública, que a Companhia seja representada,
isoladamente, por qualquer um de seus diretores, ou ainda, em con-
junto por dois procuradores especialmente constituídos. 4. Nada mais
foi tratado. Rio de Janeiro, 9 de dezembro de 2020. Assinaturas: Gus-
tavo Werneck da Cunha (Diretor Presidente). Harley Lorentz Scardoelli
(Diretor Vice-Presidente). Cesar Obino da Rosa Peres, Fábio Eduardo
de Pieri Spina, Fladimir Batista Lopes Gauto, Hermenio Pinto Gonçal-
ves, Marcos Eduardo Faraco Wahrhaftig, Mauro de Paula e Wendel
Gomes da Silva (Diretores). Declaração: Declaro que a presente é có-
pia fiel da ata transcrita em livro próprio. Harley Lorentz Scardoelli -
Diretor Vice-Presidente. Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro.
Certifico o arquivamento 06/01/2021 sob o número 00003994281. Pro-
tocolo: 00-2021/001734-1 Data do protocolo: 05/01/2021. Bernardo
F.S. Berwanger. Secretário Geral.
Id: 2293004
CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA DOS LAGOS S.A.
CNPJ/MF Nº. 01.612.234/0001-52 - NIRE Nº. 33300164316 - COM-
PANHIA FECHADA
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 15 DE DEZEMBRO DE 2020
1. Data, Hora e Local: 15.12.2020, às 09h00, na sede social da Con-
cessionária da Rodovia dos Lagos S.A. (“Companhia”), localizada na
Rodovia RJ 124, Km 22, Bairro Latino Melo, Rio Bonito/RJ. 2. Pre-
sença: Foram cumpridas as formalidades exigidas pelo artigo 127 da
Lei nº. 6.404/76 (“LSA”), constatando-se a presença das acionistas re-
presentando a totalidade do capital social, conforme se verifica das
assinaturas constantes e apostas no “Livro Registro de Presença de
Acionistas”. 3. Convocação: Os avisos de que trata o artigo 124 da
LSA foram dispensados pelo comparecimento da totalidade das acio-
nistas, conforme permitido pelo § 4º do artigo 124 da LSA. 4. Mesa:
Presidente: Eduardo Siqueira Moraes Camargo e Secretária: Erika
Natsumi Matsumoto. 5. Ordem do Dia: Deliberar sobre o destaque e
o pagamento de juros sobre o capital próprio. 6. Deliberações: As
Acionistas da Companhia, por unanimidade de votos, após debates e
discussões, deliberaram: 6.1. Autorizar a lavratura da presente ata sob
a forma de sumário, como faculta o artigo 130, § 1º, da LSA; e 6.2.
Aprovar o destaque de juros sobre o capital próprio com base no Pa-
trimônio Líquido de 31.12.2019 (deduzido ou acrescido, pro rata die
de eventuais movimentações ocorridas até 30.11.2020, exceto quanto
ao resultado do próprio exercício), no valor bruto de R$ 717.000,00,
correspondentes a R$ 0,02038785259 por ação, sendo que, após a
dedução do imposto de renda na fonte (“IRRF”) de 15%, nos termos
do § 2º do artigo 9º da Lei nº 9.249/95, o valor líquido será de R$
609.450,00, correspondentes a R$ 0,0173296747 por ação. Os juros
sobre o capital próprio ora aprovados serão pagos em 21.12.2020,
conforme base acionária da presente data, sendo imputados ao divi-
dendo mínimo obrigatório do exercício social de 2020, ad referendum
da Assembleia Geral Ordinária que aprovar as demonstrações finan-
ceiras deste exercício social. 7. Encerramento: Nada mais a tratar, foi
encerrada a assembleia, da qual foi lavrada a presente ata, que, após
lida e aprovada, é assinada por todos os presentes, sendo que a cer-
tidão desta ata será assinada digitalmente, MP 2.200-2/2001. Rio Bo-
nito/RJ, 15.12.2020. Assinaturas: Eduardo Siqueira Moraes Camargo,
Presidente da Mesa e Erika Natsumi Matsumoto, Secretária. Acionis-
tas:(1) CCR S.A., por Marcio Yassuhiro Iha; e (2) Companhia de Par-
ticipações em Concessões, por Marcio Yassuhiro Iha. Certifico que a
presente é cópia fiel do original, lavrado em livro próprio. Eduardo Si-
queira Moraes Camargo - Presidente da Mesa - Assinado com Cer-
tificado Digital ICP Brasil, Erika Natsumi Matsumoto - Secretária - As-
sinado com Certificado Digital ICP Brasil. JUCERJA nº 00003996684
em 12/01/2021. Bernardo Feijó Sampaio Berwanger - Secretário
Geral.
Id: 2292986
CASA & VÍDEO BRASIL S.A.
CNPJ/ME n° 11.114.284/0001-63 - NIRE 333.0029179-2
* ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 15 DE
JANEIRO DE 2021: 1.DATA , HORA E LOCAL: Aos dias 15 do mês de
janeiro de 2021, às 9:00 horas, na sede social da Casa & Vídeo Bra-
sil S.A. (“Companhia”), localizada na cidade do Rio de Janeiro, Estado
do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, nº 100, 7º, 8º e 9º andares
(Edifício City Tower), Centro, CEP 20011-904. 2. CONVOCAÇÃO E PRE-
SENÇA: Dispensada a convocação, nos termos do artigo 124, §4º da
Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, (“Lei das
Sociedades por Ações”), por estarem presentes os acionistas repre-
sentando a totalidade do capital social votante, conforme assinaturas
constantes do Livro de Registro de Presença de Acionistas da Com-
panhia. 3. MESA: Presidida pelo Sr. Marcos Duarte Santos, o qual es-
colheu o Sr. Alessandro Luis Faria Maciel para secretariar os traba-
lhos. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre as seguintes matérias: (i) a
abertura de capital da Companhia e a submissão do pedido de re-
gistro de companhia aberta, na categoria “A”, perante a Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”), nos termos da Instrução CVM nº 480, de
7 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 480”); (ii)
autorização para realização, e a consequente submissão do pedido de
registro na CVM, de oferta pública de distribuição primária e/ou se-
cundária de ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nomi-
nativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de
quaisquer ônus ou gravames (“Ações”) na República Federativa do
Brasil (“Brasil”), em mercado de balcão não organizado, em confor-
midade com a Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de
2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), incluindo esforços de
colocação no exterior com base na Regra 144A do Securities Act de
1933 dos Estados Unidos da América (“Estados Unidos”), editada pela
U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC” e “Oferta”, respec-
tivamente); (iii) a submissão do pedido de registro de emissor da
Companhia na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e a adesão da
Companhia ao segmento de listagem especial da B3 designado Novo
Mercado (“Novo Mercado”); e (iv) a autorização aos membros da ad-
ministração da Companhia para tomarem todas as providências e pra-
ticarem todos os atos necessários para a implementação das delibe-
rações acima e a ratificação dos atos já realizados. 5. DELIBERAÇÕES:
Após análise e discussão das matérias constantes da ordem do dia,
foram aprovadas, por unanimidade de votos e sem quaisquer restri-
ções: 5.1. a abertura de capital da Companhia e a consequente sub-
missão de pedido de registro de companhia aberta, na categoria “A”,
perante a CVM, nos termos da Instrução CVM 480; 5.2. a realização
da Oferta, no Brasil, em mercado de balcão não organizado, em con-
formidade com a Instrução CVM 400, e que será coordenada pelas
instituições financeiras contratadas para atuar na Oferta (“Coordena-
dores da Oferta”). Simultaneamente, serão também realizados esfor-
ços de colocação das Ações no exterior por determinadas instituições
financeiras (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”), em
conformidade com o disposto na Rule 144A do Securites Act of 1933
e no Regulation S, ambos editados pela Securities and Exchange
Commission dos Estados Unidos da América, sem a necessidade,
portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e co-
locação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de
capitais de outro país, inclusive perante a SEC; 5.2.1. Nos termos do
artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade de
Ações inicialmente ofertada, sem considerar as Ações Suplementares
(conforme abaixo definido), poderá ser acrescida em até 20% do total
de Ações inicialmente ofertadas (excluídas as Ações Suplementares),
nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente
ofertadas, com a finalidade exclusiva de atender a um eventual ex-
cesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta
(“Ações Adicionais”). Adicionalmente, nos termos do artigo 24 da Ins-
trução CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente ofertada, sem
considerar as Ações Adicionais, poderá ser acrescida em até 15% do
total de Ações inicialmente ofertadas, nas mesmas condições e no
mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, as quais serão des-
tinadas exclusivamente, para prestação dos serviços de estabilização
de preço das Ações no âmbito da Oferta (“Ações Suplementares”);
5.2.2. A quantidade de Ações a serem emitidas/alienadas na Oferta
será definida posteriormente e o preço por ação será fixado após a
conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento
(“Procedimento de Bookbuilding”) e terá como parâmetro as indica-
ções de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda
(por volume e preço) coletada junto a Investidores Institucionais du-
rante o Procedimento de Bookbuilding; 5.2.3. Nos termos do artigo
172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, não será observado o
direito de preferência dos acionistas da Companhia no aumento de
capital decorrente da Oferta; 5.2.4. As demais características da Ofer-
ta constarão dos prospectos a serem arquivados na CVM, bem como
no Contrato de Distribuição e demais documentos e anúncios da Ofer-
ta aplicáveis. 5.3. A submissão do pedido de registro da Companhia
junto à B3 e adesão ao Novo Mercado, bem como a celebração com
a B3 do Contrato de Participação do Novo Mercado, autorizando a
administração da Companhia a tomar todas as medidas necessárias
junto a B3 para a formalização da adesão e listagem da Companhia
no Novo Mercado e a admissão de valores mobiliários de sua emis-
são à negociação; 5.4. Será oportunamente aprovado pelos acionistas
da Companhia, mas antes do primeiro protocolo na CVM, (i) a refor-
ma integral e consolidação do estatuto social da Companhia (“Estatuto
Social”), de forma a, dentre outros, adequá-lo às exigências legais e
regulamentares de companhia aberta e ao regulamento do Novo Mer-
cado; e (ii) a eleição dos membros do Conselho de Administração da
Companhia, incluindo os membros independentes. 5.5. a autorização
aos membros da administração da Companhia para tomarem todas as
providências e praticarem todos os atos necessários a implementação
das deliberações acima e a ratificação dos atos já realizados e, para
tanto, os administradores da Companhia ficam investidos de plenos
poderes para tomar e praticar todos e quaisquer atos necessários ou
convenientes à consecução da Oferta, em especial, de poderes de re-
presentação da Companhia junto à CVM, ao Banco Central do Brasil,
à B3 e à ANBIMA, podendo praticar todos e quaisquer atos perante
essas e outras entidades e/ou negociar e firmar quaisquer contratos,
comunicações, notificações, certificados, documentos ou instrumentos
que sejam relacionados à Oferta e reputados necessários ou conve-
nientes para a realização da mesma. 6. EN C E R R A M E N TO : Nada mais
havendo a ser tratado, e inexistindo qualquer outra manifestação, foi
encerrada a presente assembleia, da qual se lavrou a presente ata
que, lida e aprovada, foi assinada por todos. Mesa: Marcos Duarte
Santos - Presidente e Alessandro Luis Faria Maciel - Secretário. Acio-
nista Presentes: AKANGATU FUNDO DE INVESTIMENTO EM PAR-
TICIPAÇÕES. Confere com a original lavrada em livro próprio. Rio de
Janeiro, 15 de janeiro de 2021. Mesa: Marcos Duarte Santos - Pre-
sidente; Alessandro Luis Faria Maciel - Secretário.
Id: 2292816
* Omissão I.O. no D.O. do dia 18/01/2021.
SUL AMÉRICA S.A.
CNPJ/ME nº 29.978.814/0001-87 - NIRE 3330003299-1
Companhia Aberta de Capital Autorizado
Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 13
de janeiro de 2021.Em 13 de janeiro de 2021, às 15h, por meio de
videoconferência, reuniu-se o Conselho de Administração da Compa-
nhia, regularmente convocado, com a presença da totalidade de seus
membros, para deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia: i. a reali-
zação da oitava emissão, pela Companhia, de debêntures simples,
não conversíveis em ações, da espécie quirografária ("Debêntures"),
nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme
alterada ("Lei das Sociedades por Ações" e "Emissão", respectivamen-
te), e a oferta pública de distribuição com esforços restritos das De-
bêntures, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976,
conforme alterada ("Lei do Mercado de Valores Mobiliários"), da Ins-
trução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 476, de 16 de
janeiro de 2009, conforme alterada ("Instrução CVM 476") e das de-
mais disposições legais e regulamentares aplicáveis ("Oferta"); ii. a
autorização à diretoria da Companhia para praticar todos os atos ne-
cessários à efetivação, formalização e administração das deliberações
desta reunião, assim como representar a Companhia junto às entida-
des participantes da Emissão e da Oferta; e iii. a ratificação dos atos
eventualmente já praticados pela diretoria e demais representantes le-
gais da Companhia, em consonância com as matérias acima. Depois
de discutidas as matérias da Ordem do Dia, os Conselheiros presen-
tes, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas, decidiram:
i. Conforme os termos do art. 59, §1º, da Lei das Sociedades por
Ações e do art. 14, alínea (s), do Estatuto Social da Companhia,
aprovar a realização da Emissão e da Oferta, com as seguintes ca-
racterísticas, a serem reguladas no "Instrumento Particular de Escri-
tura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis
em Ações, da Espécie Quirografária, da Oitava Emissão de Sul Amé-
rica S.A." ("Escritura de Emissão"): (a) Destinação dos Recursos: Os
recursos obtidos pela Companhia com a Emissão serão integralmente
utilizados para reforço e adequação dos níveis de liquidez disponíveis
à Companhia, bem como para fins corporativos diversos. (b) Coloca-
ção: As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição com
esforços restritos, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliá-
rios, da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regu-
lamentares aplicáveis e do "Contrato de Coordenação e Distribuição
Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Es-
pécie Quirografária, da Oitava Emissão de Sul América S.A." ("Con-
trato de Distribuição"), com a intermediação de instituições integrantes
do sistema de distribuição de valores mobiliários ("Coordenadores"),
em regime de garantia firme de colocação com relação à totalidade
das Debêntures ("Garantia Firme"), tendo como público alvo investi-
dores profissionais, assim definidos nos termos do artigo 9ºA da Ins-
trução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme al-
terada ("Investidores Profissionais"). (c) Coleta de Intenções de Inves-
timento. Será adotado o procedimento de coleta de intenções de in-
vestimento, organizado pelos Coordenadores, sem recebimento de re-
servas, sem lotes mínimos ou máximos, para a verificação e a de-
finição, com a Companhia, observado o disposto no artigo 3º da Ins-
trução CVM 476 ("Procedimento de Bookbuilding"): i. da Remuneração
da Primeira Série (conforme definido abaixo) e/ou da Remuneração da
Segunda Série (conforme definido abaixo) observado os limites pre-
vistos no item "q" abaixo; e ii. da eventual subscrição das Debêntures
com ágio ou deságio, conforme o caso, sendo certo que, caso apli-
cável, o ágio ou deságio será o mesmo para todas as Debêntures da
respectiva série subscritas e integralizadas em uma mesma Data de
Integralização. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ra-
tificado por meio de aditamento à Escritura de Emissão, a ser cele-
brado anteriormente à Primeira Data de Integralização (conforme de-
finido abaixo), independentemente de qualquer aprovação societária
adicional da Companhia. (d) Prazo de Subscrição. Respeitado o aten-
dimento dos requisitos previstos na Escritura de Emissão, as Debên-
tures serão subscritas, a qualquer tempo, a partir da data de início de
distribuição da Oferta, observado o disposto nos artigos 7º-A, 8º, pa-
rágrafo 2º e 8º-A da Instrução CVM 476. (e) Forma de Subscrição e
de Integralização e Preço de Integralização: As Debêntures serão
subscritas e integralizadas por meio do MDA - Módulo de Distribuição
de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3 ("B3" significa B3
S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ou B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Seg-
mento CETIP UTVM, conforme aplicável), sendo a distribuição liqui-
dada financeiramente por meio da B3, por, no máximo, 50 (cinquenta)
Investidores Profissionais, à vista, no ato da subscrição ("Data de In-
tegralização"), e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Uni-
tário (conforme definido abaixo), na 1ª (primeira) Data de Integraliza-
ção ("Primeira Data de Integralização") da respectiva série ou pelo Va-
lor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração da Primeira Série ou
da Remuneração da Segunda Série, conforme aplicável, calculada pro
rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização da respectiva
série até a respectiva Data de Integralização, no caso das integrali-
zações que ocorram após a Primeira Data de Integralização, podendo,
ainda, em qualquer Data de Integralização, serem subscritas com ágio
ou deságio, conforme poderá vir a ser definido, se for o caso, no Pro-
cedimento de Bookbuilding, sendo certo que, caso aplicável, o ágio ou
deságio será o mesmo para todas as Debêntures da respectiva série
subscritas e integralizadas em uma mesma Data de Integralização. (f)
Negociação: As Debêntures serão depositadas para negociação no
mercado secundário por meio do CETIP21 - Títulos e Valores Mobi-
liários, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negocia-
ções liquidadas financeiramente por meio da B3 e as Debêntures cus-
todiadas eletronicamente na B3. As Debêntures somente poderão ser
negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários de-
pois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou
aquisição pelo investidor, nos termos do artigo 13 da Instrução CVM
476, exceto pelo lote de Debêntures objeto da Garantia Firme indi-
cado no momento da subscrição, se houver, observados, na negocia-
ção subsequente, os limites e condições previstos nos artigos 2º e 3º
da Instrução CVM 476, observado, ainda, o cumprimento, pela Com-
panhia, das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476.
(g) Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de
R$700.000.000,00 (setecentos milhões de reais), na Data de Emissão
(conforme definido abaixo). (h) Quantidade: Serão emitidas 700.000
(setecentas mil) Debêntures, observado o disposto no item (j) abaixo.
(i) Valor Nominal Unitário: As Debêntures terão valor nominal unitário
de R$1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão ("Valor Nominal
Unitário"). (j) Séries: A Emissão será realizada em 2 (duas) séries,
sendo: (i) a primeira série composta por 233.000 (duzentas e trinta e
três mil) Debêntures ("Debêntures da Primeira Série"); e (ii) a segunda
série composta por 467.000 (quatrocentas e sessenta e sete mil) De-
bêntures ("Debêntures da Segunda Série"). (k) Forma e Comprovação
de Titularidade. As Debêntures serão emitidas sob a forma nomina-
tiva, escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, sendo que,
para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será com-
provada pelo extrato emitido pelo escriturador, e, adicionalmente, com
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