Atas, Certidões e Demonstrações - Associações, Sociedades e Firmas
| Data de publicação | 21 Janeiro 2021 |
| Seção | Parte V (Publicações a Pedido) |
ATAS, CERTIDÕES E
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Associações, Sociedades e Firmas
PARTE V
PUBLICAÇOES A PEDIDO ANO X LV I I - Nº 013
Q U I N TA - F E I R A , 21 DE JANEIRO DE 2021
ESTAPARTE É EDITADA
ELETRONICAMENTE DESDE
23 DE JANEIRO DE 2006
SUMÁRIO
Atas, Certidões e Demonstrações
Associações, Sociedades e Firmas..................................................................................................... 1
Avisos, Editais e Termos
Associações, Sociedades e Firmas................................................................................................... 22
Condomínios ....................................................................................................................................... 23
Órgãos de Representação Profissional............................................................................................. 23
Id: 2293492
ICATU CAPITALIZAÇÃO S/A
CNPJ/ME nº 74.267.170/0001-73 -NIRE nº 3.330.016.539-8
ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁ-
RIA REALIZADAS EM 18 DE MAIO DE 2020 (lavrada sob a forma
de sumário, na forma do § 1º do art. 130 da Lei nº 6.404/76). 1. DA-
TA, HORA E LOCAL: No dia 18 de maio de 2020, às 15:00 horas,
na sede social da Icatu Capitalização S/A ("Companhia"), na Praça
Vinte e Dois de Abril, nº 36, parte, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP:
20021-370. 2. PUBLICAÇÕES PRÉVIAS: Os documentos de que tra-
ta o artigo 133 da Lei nº 6.404/76, quais sejam, os Relatórios da Ad-
ministração e dos Auditores Independentes, o Parecer dos Auditores
Atuariais Independentes e as Demonstrações Contábeis, relativos ao
exercício social findo em 31/12/2019, foram publicados nas edições do
dia 28/02/2020 do Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, Parte V,
páginas 104 a 108, e do Diário Comercial, páginas 31 a 34. 3. CON-
VOCAÇÃO: Dispensada a publicação do edital de convocação, nos
termos do §4º do art. 124 da Lei nº 6.404/76, tendo em vista a pre-
sença de acionistas representando a totalidade do capital social da
Companhia, via teleconferência. 4. PRESENÇA: Presentes acionistas
representando a totalidade do capital social da Companhia, via con-
ferência eletrônica, conforme dispõe o artigo 121, §2º da Lei nº
6.404/76, incluído pela Medida Provisória nº 931 de 2020, conforme
assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. 5. MESA
DE TRABALHO: Presidente: Luciano Snel Corrêa; Secretária: Nayara
Mendonça Silva e Souza. 6. ORDEM DO DIA: Em Assembleia Geral
Ordinária: (i) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir
e votar as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social
findo em 31 de dezembro de 2019; (ii) Deliberar sobre a destinação
do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos do exer-
cício social findo em 31 de dezembro de 2019; (iii) Eleger os mem-
bros do Conselho de Administração da Companhia; e (iv) Aprovar a
proposta de remuneração anual global dos administradores. Em As-
sembleia Geral Extraordinária: (v) Retificar e ratificar a deliberação
tomada na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada
em 30 de março de 2020, bem como a correspondente ata, a fim de
retificar o preço de emissão por ação do aumento de capital da Com-
panhia aprovado em tal ato e, consequentemente, o número de ações
emitidas em tal aumento de capital da Companhia e os correspon-
dentes boletins de subscrição de ações então emitidos e assinados, e
ratificar as demais deliberações tomadas em tal ato; (vi) Deliberar so-
bre a conversão voluntária da totalidade das ações preferenciais de
emissão da Companhia em ações ordinárias, na proporção de 1
(uma) ação ordinária para cada 1 (uma) ação preferencial convertida;
e(vii) Alterar o art. 5º do Estatuto Social da Companhia para refletir a
referida retificação do aumento de capital da Companhia, a conversão
de ações preferenciais em ações ordinárias e consolidar o Estatuto
Social. 7. DELIBERAÇÕES: Por ocasião do início dos trabalhos, os
acionistas deliberaram, por unanimidade e sem reservas, aprovar a la-
vratura da presente ata na forma sumária, nos termos do §1º do art.
130 da Lei nº 6.404/76. Foi dispensada a presença dos representan-
tes das auditorias externas Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Lt-
da. e KPMG Auditores Independentes, que emitiram os respectivos
Pareceres acerca das Demonstrações Financeiras, por entenderem os
acionistas que seus conteúdos, por sua clareza e objetividade, dispen-
savam a audiência dos seus signatários. O Conselho Fiscal da Com-
panhia não foi ouvido por não se encontrar instalado no período. Pas-
sando à ordem do dia, os acionistas deliberaram, por unanimidade,
sem reservas: Em Assembleia Geral Ordinária: (i) Aprovar as contas
dos administradores, o Relatório da Administração e as Demonstra-
ções Financeiras da Companhia referentes ao exercício social encer-
rado em 31 de dezembro de 2019, acompanhadas dos Pareceres dos
Auditores Independentes e do Relatório do Comitê de Auditoria, os
quais foram publicados nas edições do dia 28/02/2020 do Diário Ofi-
cial do Estado do Rio de Janeiro, Parte V, páginas 104 a 108, e do
Diário Comercial, páginas 31 a 34; (ii) Aprovar a proposta de des-
tinação do lucro líquido do exercício de 2019, proposta pela Diretoria
e aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, no valor
de no valor de R$ 13.440.688,96 (treze milhões, quatrocentos e qua-
renta mil, seiscentos e oitenta e oito reais e noventa e seis centavos),
da seguinte forma: (a) R$ 13.440.688,96 (treze milhões, quatrocentos
e quarenta mil, seiscentos e oitenta e oito reais e noventa e seis cen-
tavos) para constituição de reserva estatutária; (b) ratificação de pa-
gamento de dividendos deliberados em 29/03/2019 e pagos aos acio-
nistas, no valor de R$ 24.000.000,00 (vinte e quatro milhões de
reais), a título de dividendos intermediários; e (c) ratificação de pa-
gamento de dividendos deliberados em 09/08/2019 e pagos aos acio-
nistas, no valor de R$ 7.300.000,00 (sete milhões e trezentos mil
reais), a título de dividendos intermediários. (iii) Eleger como mem-
bros do Conselho de Administração da Companhia, com prazo de
mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2023: (a) MARIA DO
CARMO NABUCO DE ALMEIDA BRAGA, brasileira, solteira, empre-
sária, portadora da identidade nº 02.978.307-3, expedida pelo IFP/RJ,
inscrita no CPF/ME sob o nº 487.269.157-15, residente e domiciliada
na cidade e Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na
Av. Ataulfo de Paiva, nº 1100, 2º andar, Leblon, Rio de Janeiro/RJ; (b)
LUIS ANTONIO NABUCO DE ALMEIDA BRAGA, brasileiro, casado,
empresário, portador da identidade nº 03.474.562-0, expedida pelo
IFP/RJ, inscrito no CPF/ME sob o nº 533.519.087-68, residente e do-
miciliado na cidade e Estado do Rio de Janeiro, com endereço co-
mercial na Av. Ataulfo de Paiva, nº 1100, 2º andar, Leblon, Rio de
Janeiro/RJ; e (c) LUCIANO SOARES, brasileiro, casado, economista,
portador da identidade nº 07.823.930-8, expedida pelo IFP/RJ, inscrito
no CPF/ME sob o nº 007.555.737-14, residente e domiciliado na ci-
dade e Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Av.
Ataulfo de Paiva, nº 1100, 2º andar, Leblon, Rio de Janeiro/RJ. Os
membros do Conselho de Administração da Companhia ora eleitos
declararam, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer
os cargos para os quais foram eleitos: (i) por lei especial; (ii) em vir-
tude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos
dela; (iii) em virtude de pena que vede, ainda que temporariamente, o
acesso a cargos públicos; ou (iv) por crime falimentar, de prevarica-
ção, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia po-
pular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa
da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a pro-
priedade, e serão investidos em seus cargos mediante assinatura dos
correspondentes termos de posse. O cargo de Presidente do Conse-
lho de Administração da Companhia será ocupado por MARIA DO
CARMO NABUCO DE ALMEIDA BRAGA.O Sr. MARCOS PESSOA
DE QUEIROZ FALCÃO, brasileiro, casado, economista, portador da
cédula de identidade nº 04740688-9, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no
CPF/ME sob o nº 914.007.167-72, residente e domiciliado na cidade e
Estado do Rio de Janeiro/RJ, com endereço comercial na Av. Ataulfo
de Paiva, nº 1100, 2º andar, Leblon, Rio de Janeiro/RJ não será re-
eleito nesta oportunidade, tendo seu mandato se encerrado a partir
desta data; e (iv) Aprovar a remuneração anual global da Diretoria e
do Conselho de Administração para o exercício de 2020, no valor glo-
bal de até R$ 3.149.138,00 (três milhões, cento e quarenta e nove
mil, cento e trinta e oito reais), incluídos todos os benefícios. O Con-
selho de Administração alocará e individualizará a remuneração de
cada um dos membros da administração da Companhia. Em Assem-
bleia Geral Extraordinária: (v) Retificar a deliberação tomada na As-
sembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 30 de mar-
ço de 2020, bem como a correspondente ata, para que conste do au-
mento de capital da Companhia então aprovado o preço de emissão
de R$ 0,229950898096084 (duzentos e vinte e nove trilhões, nove-
centos e cinquenta bilhões, oitocentos e noventa e oito milhões, no-
venta e seis mil e oitenta e quatro quatrilionésimos de centavos de
real) por ação ordinária ou preferencial, definido com base no art.
170, §1º, II, da Lei nº 6.404/76, em retificação ao preço de emissão
por ação que constou de referida ata, e, consequentemente, para que
seja retificado o número total de ações emitidas pela Companhia em
referido aumento de capital, que deve ser de 313.054.119 (trezentos e
treze milhões, cinquenta e quatro mil, cento e dezenove) ações or-
dinárias, todas nominativas e sem valor nominal, e 34.846.240 (trinta
e quatro milhões, oitocentos e quarenta e seis mil, duzentos e qua-
renta) ações preferenciais, nominativas, sem valor nominal, totalizando
347.900.359 (trezentos e quarenta e sete milhões, novecentos mil e
trezentos e cinquenta e nove) ações emitidas em tal aumento. Fica
ressalvado que tal retificação não altera o valor total do aumento de
capital então aprovado, nem impacta o seu subscritor ou a sua in-
tegralização, que já ocorreu na presente data. Em função de tal re-
tificação, os boletins de subscrição de ações emitidos e assinados na
referida Assembleia Geral Extraordinária de 30 de março de 2020 são
cancelados e, em substituição a eles, são emitidos e assinados os
boletins de subscrição de ações constantes desta ata, na forma do
Anexo I. Ainda em razão de tal retificação, o artigo 5º do Estatuto
Social da Companhia fica retificado, passando a viger e ser lido con-
forme redação constante do item "vii" abaixo. Todas as demais de-
liberações tomadas na referida Assembleia Geral Extraordinária de 30
de março de 2020 e na correspondente ata que não foram ora re-
tificadas são inteiramente ratificadas pelos acionistas da Companhia;
(vi) Aprovar a conversão da totalidade das ações preferenciais de
emissão da Companhia em ações ordinárias de emissão da Compa-
nhia, todas nominativas e sem valor nominal, na proporção de 1
(uma) ação ordinária para cada 1 (uma) ação preferencial convertida.
O capital social da Companhia, portanto, passará a ser representado
por 765.894.586 (setecentos e sessenta e cinco milhões, oitocentos e
noventa e quatro mil, quinhentos e oitenta e seis) ações, todas or-
dinárias, nominativas e sem valor nominal, com a consequente alte-
ração do artigo 5º do Estatuto Social; (vii) Aprovar a alteração do ar-
tigo 5º do Estatuto Social da Companhia para refletir (a) a retificação
do número de ações de emissão da Companhia e (b) a conversão da
totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia em
ações ordinárias, conforme aprovado nesta Assembleia, passando tal
artigo e seus parágrafos a vigorar com as seguintes novas redações:
"Artigo 5º - O capital social da Companhia é de R$ 166.483.782,08
(cento e sessenta e seis milhões, quatrocentos e oitenta e três mil,
setecentos e oitenta e dois reais e oito centavos), totalmente subscrito
e integralizado em moeda corrente nacional, dividido em 765.894.586
(setecentos e sessenta e cinco milhões, oitocentos e noventa e quatro
mil, quinhentos e oitenta e seis) ações ordinárias, nominativas, e sem
valor nominal. §1ºCada ação ordinária da Companhia dá direito a 1
(um) voto nas deliberações da Assembleia Geral. §2ºA Companhia
poderá emitir títulos múltiplos, cautelas e/ou certificados de ações que,
se emitidos, serão assinados por dois Diretores eleitos da Compa-
nhia." Ato contínuo, os acionistas deliberaram consolidar o Estatuto
Social da Companhia, que passa a vigorar na forma do anexo Anexo
II a esta ata. 8. ENCERRAMENTO, LAVRATURA, APROVAÇÃO E
ASSINATURA DA ATA: Nada a mais a ser tratado, foram encerradas
as assembleias gerais ordinária e extraordinária e lavrada a presente
ata, que, após lida, foi aprovada e assinada por todos os acionistas
presentes. Rio de Janeiro, 18 de maio de 2020. Assinaturas: (ass.)
Luciano Snel Corrêa - Presidente; (ass.) Nayara Mendonça Silva e
Souza - Secretária; (ass.) Icatu Seguros S/A; (ass.) Luciano Soares;
(ass.) Maria do Carmo Nabuco de Almeida Braga; e (ass.) Luis An-
tonio Nabuco de Almeida Braga. Declaro para os devidos fins que
a presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio. Rio de Ja-
neiro, 12 de junho de 2020. Nayara Mendonça Silva e Souza - Se-
cretária. ANEXO II - À ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁ-
RIA E EXTRAORDINÁRIA DA ICATU CAPITALIZAÇÃO S/A DE 18
DE MAIO DE 2020. "ESTATUTO SOCIAL DA ICATU CAPITALIZA-
ÇÃO S/A. CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DU-
Á ÇÕ
Serviço de Atendimento ao Cliente da Impr cial do Estado do Rio de Janeiro: Tel.: 0800-2844675 das 9h às 18h
DIÁRIO OFICIAL PARTE V - PUBLICAÇÕES A PEDIDO
Professor Heitor
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SOIRÁIGATSE E SODAGOVDA R$ 199,00
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ATENÇÃO: É vedada a devolução de valores pelas assinaturas do D.O.
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RECLAMAÇÕES SOBRE PUBLICAÇÕES DE MATÉRIAS:
PREÇO PARA PUBLICAÇÃO:
ENVIO DE MATÉRIAS:
PARTE I - PODER EXECUTIVO
Assessoria para Preparo e Publicações
dos Atos Oficiais -
PUBLICAÇÕES
AGÊNCIAS DA IMPRENSA OFICIAL - RJ:
RI NITERÓI
Francisco Luiz do Lago Viégas
Alexandre Augusto Gonçalves
Tarimar Gomes Cunha
Homero de Araujo Torres
RAÇÃO. Artigo 1º - ICATU CAPITALIZAÇÃO S/A é uma companhia
que se rege por este Estatuto Social e pelas disposições legais e re-
gulamentares que lhe forem aplicáveis. Artigo 2º - A Companhia tem
sede e foro na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praça Vinte e
Dois de Abril, n° 36, parte. § Único: A Companhia poderá, por de-
liberação da Diretoria, abrir, fechar e transferir filiais, agências, sucur-
sais e escritórios em qualquer parte do território nacional. Artigo 3º -
A Companhia tem por objeto operar em planos de capitalização, po-
dendo, ainda, participar como sócia ou acionista de outras socieda-
des, observadas as disposições legais e estatutárias que lhe forem
aplicáveis. Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é indeter-
minado. CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL E AÇÕES. Artigo 5º - O
capital social da Companhia é de R$ 166.483.782,08 (cento e ses-
senta e seis milhões, quatrocentos e oitenta e três mil, setecentos e
oitenta e dois reais e oito centavos), totalmente subscrito e integra-
lizado em moeda corrente nacional, dividido em 765.894.586 (setecen-
tos e sessenta e cinco milhões, oitocentos e noventa e quatro mil,
quinhentos e oitenta e seis) ações ordinárias, nominativas, e sem va-
lor nominal. § 1º Cada ação ordinária da Companhia dá direito a 1
(um) voto nas deliberações da Assembleia Geral. § 2º A Companhia
poderá emitir títulos múltiplos, cautelas e/ou certificados de ações que,
se emitidos, serão assinados por dois Diretores eleitos da Companhia.
CAPÍTULO III - ASSEMBLEIA GERAL. Artigo 6º - A Assembleia Ge-
ral tem as atribuições e poderes fixados na lei, e reunir-se-á ordina-
riamente dentro dos 3 (três) primeiros meses após o encerramento do
exercício social, para deliberar sobre as matérias previstas na lei, e,
extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia assim o
exigirem. § 1º As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas
por maioria de votos, salvo quando a lei ou o Estatuto disponham de
forma diversa. § 2º A Assembleia Geral só poderá deliberar assuntos
da ordem do dia, constantes dos respectivos editais de convocação,
salvo nos casos legais de dispensa de convocação, na forma lei. Ar-
tigo 7º - As Assembleias serão convocadas pelo Presidente do Con-
selho de Administração ou seu substituto, e instaladas e presididas
pelo Diretor Presidente, ou por quem o substituir, que convidará um
dos presentes para secretariar os trabalhos. Artigo 8º - O acionista
poderá ser representado na Assembleia Geral por procurador, cons-
tituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da
companhia ou advogado, desde que o instrumento de mandato seja
depositado na sede social até 48 (quarenta e oito) horas antes da da-
ta de sua realização. Artigo 9º - Compete à Assembleia Geral, sujeito
ao quórum de aprovação de 76% das ações ordinárias com direito a
voto: (a) criar partes beneficiárias ou debêntures; (b) dissolver, trans-
formar a Companhia em outra forma de sociedade ou liquidar e e/ou
determinar a cessação do estado de liquidação da Companhia; (c) au-
torizar o requerimento de falência ou a recuperação judicial, se ad-
mitidas pela legislação aplicável à Companhia; (d) aprovar a incorpo-
ração da Companhia por outra sociedade, a cisão da Companhia, a
incorporação de outra sociedade pela Companhia, inclusive como con-
sequência da cisão de outra sociedade, ou a fusão com outra socie-
dade; (e) aprovar que a Companhia constitua ou adquira qualquer so-
ciedade controlada ou participe em qualquer sociedade sempre que
tal investimento represente mais do que 50% do patrimônio líquido da
Companhia; (f) aprovar o resgate ou amortização de ações, bem co-
mo alterações nas preferências e vantagens de uma ou mais classes
de ações preferenciais, ou, ainda, criação de nova(s) classe(s) mais
favorecidas; (g) aprovar a emissão de bônus de subscrição; (h) apro-
var a mudança do objeto social; (i) aprovar a redução do dividendo
obrigatório; (j) aprovar a nomeação de peritos para a avaliação de
bens no caso de incorporação, cisão, fusão ou aporte de capital em
bens; (k) aprovar a nomeação ou destituição dos auditores indepen-
dentes da Companhia; (l) aprovar a transferência ou venda, numa úni-
ca operação ou em uma série de operações relacionadas, de uma li-
nha de negócios, ou de ativos, que em qualquer caso represente
mais do que 25% do conjunto dos ativos totais da Companhia, e (m)
aprovar qualquer alteração do Estatuto que venha a alterar o disposto
no previsto neste artigo. Artigo 10 - Compete ainda à Assembleia
Geral, sujeito ao quórum de aprovação de 67% das ações ordinárias
com direito a voto: (a) aprovar qualquer alteração do Estatuto Social,
exceto para aumento do capital social ou para atendimento a exigên-
cias legais ou regulamentares; (b) aprovar transferência ou venda, nu-
ma única operação ou em uma série de operações relacionadas, de
uma linha de negócios, ou de ativos, que em qualquer caso repre-
sente mais do que 20% do conjunto dos ativos totais da Companhia;
(c) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e os
membros do Conselho Fiscal, quando for o caso; (d) fixar o limite dos
honorários globais dos membros do Conselho de Administração e da
Diretoria, assim como a remuneração dos membros do Conselho Fis-
cal, se instalado; (e) aprovar o relatório anual e das demonstrações
financeiras, e (f) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exer-
cício e a distribuição de dividendos. CAPÍTULO IV - ADMINISTRA-
ÇÃO. SEÇÃO I - DISPOSIÇÕES GERAIS. Artigo 11 - A Companhia
será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria. §
1º A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro pró-
prio, assinado pelo Administrador empossado, dispensada qualquer
garantia de gestão. § 2° A posse dos membros do Conselho de Ad-
ministração e da Diretoria estará condicionada ao atendimento dos re-
quisitos legais aplicáveis exigidos na lei e na regulamentação espe-
cífica da Superintendência de Seguros Privados - SUSEP. § 3º Os
Administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus
substitutos. § 4º Os Administradores deverão tomar conhecimento e
observar fielmente as disposições do Código de Ética e de Conduta
da Companhia durante todo o exercício do seu mandato. Artigo 12 -
A Assembleia Geral fixará uma verba global anual para distribuição
entre os Administradores e caberá ao Conselho de Administração efe-
tuar a distribuição da verba, individualmente, observado o disposto
neste Estatuto. Artigo 13 - Qualquer dos órgãos de administração se
reúne validamente com a presença da maioria de seus membros e
delibera pelo voto da maioria dos presentes. § Único: No caso de
empate na votação de uma matéria em reunião do Conselho de Ad-
ministração, caberá ao membro Presidente do Conselho de Adminis-
tração o voto de qualidade para desempate da deliberação. Seção II -
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. Artigo 14 - O Conselho de Ad-
ministração será composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 7
(sete) membros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral,
com mandato unificado de até 3 (três) anos, sendo permitida a re-
eleição. § 1º O membro do Conselho de Administração deve ter re-
putação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assem-
bleia Geral, aquele que: (i) ocupar cargos em sociedades que possam
ser consideradas concorrentes no mercado da Companhia; ou (ii) tiver
ou representar interesse conflitante com a Companhia; não poderá ser
exercido o direito de voto pelo membro do Conselho de Administração
caso se configurem, supervenientemente, os mesmos impedimentos,
salvo, em ambos os casos, dispensa da Assembleia Geral. § 2º O
Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas fun-
ções, poderá criar comitês com objetivos definidos, sendo integrados
por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração
e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia.
Artigo 15 - O Conselho de Administração terá um Presidente e um
Vice-Presidente, que serão expressamente indicados pelos acionistas
quando da eleição dos membros do Conselho de Administração. §
Único: Ocorrendo impedimento ou vacância permanente no cargo de
membro do Conselho de Administração, o Conselho de Administração
deverá convocar Assembleia Geral para preenchimento do respectivo
cargo. Artigo 16 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordina-
riamente, 2 (duas) vezes por ano e, extraordinariamente, sempre que
convocado pelo Presidente ou pela maioria de seus membros. § 1º As
deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maio-
ria de votos. Em caso de empate, a matéria deverá ser submetida à
deliberação da Assembleia Geral, que será convocada em, no máxi-
mo, 30 (trinta) dias contados da data da ocorrência do impasse. § 2º
As reuniões do Conselho poderão ser realizadas por conferência te-
lefônica, vídeo conferência, correio eletrônico ou por qualquer outro
meio de comunicação que permita a identificação do conselheiro e a
comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à
reunião. § 3º Todas as deliberações do Conselho de Administração
constarão de atas lavradas no respectivo livro do Conselho e assi-
nadas pelos conselheiros presentes. Artigo 17 - Em caso de vacância
de cargo no Conselho de Administração, deverá ser convocada As-
sembleia Geral para preencher o cargo vago caso o número de Con-
selheiros seja inferior ao limite previsto na legislação em vigor. Artigo
18 - Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribui-
ções que lhe sejam atribuídas por lei ou pelo Estatuto: (a) fixar a
orientação geral dos negócios da Companhia; (b) estipular a remune-
ração global anual e a participação nos lucros dos seus membros; (c)
apreciar e aprovar a remuneração global anual e a participação nos
lucros de cada um dos Diretores, não se limitando aos membros da
Diretoria, mas, também, às dos executivos que estejam no mesmo
grau ou nível de tais membros, caso não integrem a Diretoria; (d)
aprovar anualmente o orçamento geral da Companhia; (e) aprovar re-
visões ao plano de negócios e a estrutura organizacional da Compa-
nhia, sempre que necessário; (f) eleger e destituir os Diretores da
Companhia e fixar suas atribuições, observadas as disposições deste
Estatuto Social e as disposições legais aplicáveis; (g) fiscalizar a ges-
tão dos membros da Diretoria e examinar, a qualquer tempo, os livros
e papéis da Companhia; (h) deliberar a convocação da Assembleia
Geral, quando julgar conveniente; (i) manifestar-se sobre os relatórios
da Administração e sobre as Demonstrações Financeiras da Compa-
nhia; (j) apreciar e manifestar-se sobre a proposta de distribuição de
dividendos, incluindo dividendos intermediários e a aplicação de fun-
dos excedentes, submetidos pela Diretoria, para o fim de serem le-
vados à Assembleia Geral; (k) estabelecer as diretrizes e as políticas
aplicáveis aos negócios da Companhia, inclusive sobre a aquisição, e
alienação de bens do ativo permanente, patrocínio e doações a qual-
quer título; (l) autorizar a constituição de hipoteca ou quaisquer ônus
reais sobre imóveis e, ainda, a prestação de aval, fiança, aceite e ou-
tras garantias que sejam de interesse da Companhia; (m) estabelecer
as diretrizes referentes aos investimentos de bens garantidores das
reservas técnicas, as quais serão executadas pela Diretoria da Com-
panhia; (n) escolher e destituir os auditores independentes; (o) apro-
var a licença de uso de qualquer marca ou nome comercial da Com-
panhia; (p) propor à Assembleia Geral aumento e/ou redução do ca-
pital da Companhia e a implementação de qualquer reestruturação so-
cietária; (q) convocar assembleias gerais e reuniões da Diretoria
quando necessário ou conveniente; (r) aprovar a criação e dissolução
de subsidiária e a participação da Companhia no capital de outras so-
ciedades, no País ou no exterior; (s) aprovar as alçadas da Diretoria;
(t) aprovar as políticas internas da Companhia, e (u) deliberar sobre
(i) a declaração de dividendos intermediários, nos termos deste Es-
tatuto; e (ii) o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio
no curso do exercício aos acionistas, nos termos da legislação apli-
cável. Seção III - DIRETORIA. Artigo 19 - A Diretoria, cujos membros
são eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Admi-
nistração, será composta de no mínimo 4 (quatro) e no máximo 10
(dez) membros, acionistas ou não, residentes no país, sem vínculo de
emprego com a Companhia ou qualquer das suas concorrentes e co-
ligadas, sendo um deles designado Diretor Presidente e os demais
sem designação específica, com prazo de mandato de 3 (três) anos,
permitida a reeleição por iguais e sucessivos períodos. § 1º Poderão
ser nomeados para os cargos da Diretoria até o máximo de 1/3 (um
terço) dos membros do Conselho de Administração. § 2° No caso de
impedimento ou ausência temporária do Diretor Presidente, será ele
substituído por qualquer outro Diretor, sem prejuízo das suas demais
atribuições. § 3º Os demais Diretores serão substituídos, em casos de
ausência ou impedimento temporário, por outro Diretor, escolhido pelo
Diretor Presidente. § 4º Em caso de vacância permanente na Dire-
toria, o Conselho de Administração proverá o cargo vago e o subs-
tituto eleito exercerá o mandato pelo prazo que caberia ao substituído.
§ 5º Aos membros da Diretoria é vedado, sob pena de perda do man-
dato, desempenhar atividades ou assumir cargos ou funções estra-
nhas às atividades da Companhia que, a juízo do Conselho de Ad-
ministração, conflitem com os interesses da Companhia. Artigo 20 - A
Diretoria reunir-se-á sempre que convocada, sendo presidida e insta-
lada pelo Diretor Presidente, e suas deliberações serão tomadas com
a presença da maioria de seus membros. § Único: As deliberações
da Diretoria serão tomadas pelo voto da maioria de seus membros, e
em caso de empate o assunto será submetido à deliberação do Con-
selho de Administração. Artigo 21 - A Diretoria terá amplos poderes
para administrar a Companhia e gerir seus negócios, podendo praticar
todos os atos, por mais especiais que sejam, inclusive para renunciar
a direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legais ou es-
tatutárias pertinentes, as deliberações tomadas pela Assembleia Geral
e pelo Conselho de Administração e as disposições e restrições de
alçadas a eles determinadas pelo Conselho de Administração, com-
petindo-lhe especialmente: (a) representar a Companhia, em juízo ou
fora dele, conforme determinado em lei ou neste Estatuto, em con-
formidade com as deliberações tomadas em Assembleia Geral, sendo
que tal competência pode ser delegada; (b) cumprir e fazer cumprir
este Estatuto e as deliberações do Conselho de Administração e da
Assembleia Geral; (c) elaborar e submeter ao Conselho de Adminis-
tração, a cada ano, o orçamento geral da Companhia, cuidando da
sua execução; (d) deliberar a criação, transferência e encerramento
de filiais, agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabe-
lecimentos da Companhia no País; (e) decidir, até o limite da alçada
estabelecida pelo Conselho de Administração, sobre a aquisição, a
alienação e/ou a oneração de bens do ativo imobilizado e intangível e
compromissos financeiros associados aos projetos nos quais a Com-
panhia pretende investir; (f) elaborar o relatório anual e as demons-
trações financeiras da Companhia e a proposta de destinação do lu-
cro líquido do exercício, para o fim de serem submetidos à Assem-
bleia Geral, depois de apreciados pelo Conselho de Administração, e
(g) elaborar a proposta de distribuição de dividendos, incluindo divi-
dendos intermediários e aplicação de fundos excedentes, para o fim
de serem submetidos à Assembleia Geral, depois de apreciados pelo
Conselho de Administração. Artigo 22 - Todos os atos ou instrumen-
tos que criem, modifiquem ou extingam obrigações da Companhia, de-
verão, sob pena de não produzirem efeitos, serem assinados: (i) por
dois Diretores em conjunto; ou (ii) por um Diretor em conjunto com
um procurador, ou ainda; (iii) por dois procuradores, constituídos por
mandato assinado por dois Diretores. § 1º Todos os mandatos terão
validade máxima de 1 (um) ano, ressalvados os mandatos com po-
deres "ad judicia" e aqueles específicos para receber citação, confes-
sar, reconhecer a procedência do pedido, transigir, desistir, renunciar
ao direito sobre o qual se funda a ação, receber, dar quitação, firmar
compromisso e assinar declaração de hipossuficiência econômica, que
poderão ter validade indeterminada. § 2º A Companhia poderá ser re-
presentada por um Diretor ou procurador, este último com poderes es-
pecíficos, nos seguintes casos: (i) atos que exijam a presença física
de um representante da Companhia; (ii) defesa dos interesses da
Companhia em Juízo, Autarquias, Repartições Públicas federais, es-
taduais, municipais e entidades de classe; (iii) sindicatos ou Justiça
do Trabalho, para matérias de admissão, suspensão ou demissão de
empregados, e para acordos trabalhistas; (iv) assinatura de corres-
pondências de rotina que não criem qualquer responsabilidade para a
Companhia, e (v) em Assembleias de Acionistas ou de Debenturistas.
§ 3º Poderão conter cláusula de substabelecimento, com reserva de
iguais poderes, os mandatos outorgados a advogados, para fins de
representação da Companhia em: (i) processos judiciais e/ou adminis-
trativos; (ii) órgãos governamentais, autarquias e concessionárias de
serviços públicos; (iii) procedimentos licitatórios; e (iv) Assembleias,
Reuniões e quaisquer outros atos em que a Companhia esteja na
condição de sócia e/ou acionista. § 4º É vedado aos Diretores e aos
mandatários obrigarem a Companhia em negócios estranhos ao seu
objeto social. § 5º Não terão validade, nem obrigarão a Companhia,
os atos praticados em desconformidade com o disposto neste artigo.
SEÇÃO IV - CONSELHO FISCAL. Artigo 23 A Companhia terá um
Conselho Fiscal, em caráter não permanente, que será instalado na
forma da lei, e será composto de 3 (três) membros e igual número de
suplentes. § Único: O Conselho Fiscal terá as atribuições, funciona-
mento e remuneração definidas pela Assembleia Geral que o instalar,
na forma da lei. CAPÍTULO V -EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRA-
ÇÕES FINANCEIRAS, RESERVAS E DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS.
Artigo 24 - O exercício social inicia-se em 1º de janeiro e termina em
31 de dezembro de cada ano. Artigo 25 - Ao final de cada exercício
social, a Diretoria fará elaborar, com observância dos preceitos legais
pertinentes, as seguintes demonstrações financeiras: (a) Balanço Pa-
trimonial; (b) Demonstração dos Lucros ou Prejuízos Acumulados; (c)
Demonstração do Resultado do Exercício; (d) Demonstração das Ori-
gens e Aplicações de Recursos, e (e) Demonstração das mutações do
Patrimônio Líquido. § 1º Juntamente com as demonstrações financei-
ras do exercício, o Conselho de Administração apresentará à Assem-
bleia Geral proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido,
com observância do disposto neste Estatuto e na Lei. § 2º Do resul-
tado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer outra destina-
ção, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda.
O prejuízo do exercício será obrigatoriamente absorvido pelos lucros
acumulados e pela reserva de lucros, nessa ordem. § 3º Do Lucro
Líquido do exercício serão destinados: (a) 5% (cinco por cento) para
a constituição de Reserva Legal, que não excederá a 20% (vinte por
cento) do capital social; (b) o necessário, quando for o caso, para a
constituição de reservas para contingências, na forma autorizada em
lei; (c) o necessário para distribuição de dividendos aos acionistas,
conforme decidir a Assembleia Geral, observadas as disposições le-
gais, estatutárias e o Art. 26, Caput e § 1°, deste Estatuto Social, e
(d) observado o disposto no Art. 26 e seus parágrafos, o valor re-
manescente, após deduzida a constituição da reserva legal e do dis-
posto nos itens "b" e "c" acima, quando for o caso, a título de reserva
estatutária. Tal reserva estatutária será constituída até o limite do va-
lor do capital social da Companhia e tem como objetivo promover a
expansão dos negócios da Companhia. Artigo 26 - Fica assegurado
aos acionistas um dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco
por cento) do lucro líquido da Companhia, ressalvadas as hipóteses
previstas em lei e observado o disposto nos artigos 201 e 202 da Lei
nº 6.404/76, pagável no prazo de até 60 (sessenta) dias a contar da
data de sua declaração, ressalvada a hipótese de deliberação em
contrário, da Assembleia Geral, caso em que o pagamento deverá ser
efetuado dentro do exercício em que for declarado. § 1º A Assembleia
Geral, desde que não haja objeção de qualquer acionista presente em
dita Assembleia, poderá deliberar sobre a distribuição de dividendo in-
ferior àquele previsto no Caput deste artigo, ou a retenção de todo o
lucro. § 2º Com o objetivo de compensar eventual diminuição de lu-
cro, em consequência de perda provável em período futuro, a Assem-
bleia Geral poderá, por proposta da Diretoria, constituir reserva nos
termos do artigo 196 e parágrafos, da Lei n° 6.404/76 e, bem assim,
constituir a reserva de que trata o artigo 197 da mesma lei. § 3º A
Assembleia Geral decidirá sobre o destino do saldo dos lucros rema-
nescentes, os quais poderão ser total ou parcialmente distribuídos, co-
mo dividendos suplementares, aos acionistas, ou atribuídos a reserva
especial para futuro aumento de capital. § 4º Os dividendos não re-
clamados no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que te-
nham sido postos à disposição dos acionistas, prescreverão e rever-
terão em benefício da Companhia. § 5º O Conselho de Administração
poderá determinar o levantamento de balanços semestrais ou em pe-
ríodos menores, a seu critério, e declarar dividendos à conta de lu-
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