Atas, Certidões e Demonstrações - Associações, Sociedades e Firmas

Versão original (Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (DOERJ))

Citado por

Data de publicação	11 Maio 2021
Seção	Parte V (Publicações a Pedido)

ATAS, CERTIDÕES E

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Associações, Sociedades e Firmas

PARTE V

PUBLICAÇOES A PEDIDO ANO X LV I I - Nº 089

TERÇA-FEIRA,11 DE MAIO DE 2021

ESTAPARTE É EDITADA

ELETRONICAMENTE DESDE

23 DE JANEIRO DE 2006

SUMÁRIO

Atas, Certidões e Demonstrações

Associações, Sociedades e Firmas................................................................................................... 1

Avisos, Editais e Termos

Associações, Sociedades e Firmas................................................................................................. 10

Entidades Esportivas......................................................................................................................... 11

Órgãos de Representação Profissional........................................................................................... 12

RIO DOCE ENERGIA S.A.

CNPJ/MF nº 35.310.694/0001-48 - NIRE 33.3.0033727-0

Ata da AGE realizada em 30/03/2021. 1. Data, Hora e Local: No dia

30/03/2021, às 10h, na sede social da Rio Doce Energia S.A. ("Cia."),

localizada na Rua Voluntários da Pátria, 126, sala 501 (parte), Bota-

fogo, RJ/RJ. 2. Convocação e Presença: Dispensadas as formalida-

des de convocação nos termos do art. 124, § 4° da Lei 6.404/76, con-

forme alterada ("LSA"), tendo em vista a presença de acionista repre-

sentando a totalidade do capital social da Sociedade. 3. Mesa: Pre-

sidente: Rodrigo Santos Coutinho Alves; Secretário: Marcelo Pedreira

de Oliveira. 4. Ordem do Dia: (i) aprovar as bases da incorporação

da Cia. pela Linhares Brasil Energia Participações S.A.; (ii) ratificar a

nomeação dos peritos, ou empresa especializada, nos termos do art.

8º da Lei 6.404/76, para elaboração do Laudo de Avaliação; (iii) apro-

var o Laudo de Avaliação da incorporação; (iv) aprovar a incorporação

societária da Cia., com base no art. 226 da Lei 6.404/76; (v) forma-

lizar a declaração de extinção da Cia.; e (vi) autorizar a administração

da Cia. a praticar todos os demais atos porventura necessários à con-

secução da deliberação anteriores. 5. Deliberações: Após análise e

discussão, o acionista detentor da totalidade do capital social da So-

ciedade aprovou, sem quaisquer ressalvas, as seguintes deliberações:

(i) Aprovar as bases da incorporação da Cia. pela Linhares Brasil

Energia Participações S.A., uma sociedade anônima de capital fe-

chado, estabelecida na Rua Voluntários da Pátria, nº 126, sala 501,

CEP 22270-000, Botafogo, RJ/RJ, inscrita no CNPJ sob o nº

10.375.812/0001-75, com Estatuto Social arquivado na JUCERJA sob

NIRE 33.3.0028841-4, em sessão de 26/08/2015 ("Incorporadora"),

descritas no Protocolo e Justificação de Incorporação (Anexo I) ce-

lebrado em 30/03/2021. (ii) Ratificar a nomeação da seguinte empresa

especializada para realizar a avaliação do patrimônio líquido, a valor

contábil, da Cia. e elaborar o laudo de avaliação ("Laudo de Ava-

liação"): Recall Ledger Consultoria e Desenvolvimento Empresa-

rial Ltda., com sede na Cidade do RJ/RJ, na Rua Teófilo Otoni, 52,

5º andar, centro, CEP 20070-090, inscrita no CNPJ nº

06.298.833/0001-67 e no CRC/RJ sob nº RJ 003956/O-8, represen-

tada por seu sócio de auditoria, Sr. Francisco Alves de Oliveira, bra-

sileiro, casado, contador e auditor, portador da C.I. nº 059470-O/8, ex-

pedida pelo CRC-RJ, inscrito no CPF nº 673.564.517-00, registrado

no CRC/RJ sob nº RJ-059470/O-8 e no CNAI, do CFC, sob o nº

6164. (iii) Aprovar, sem restrições, o Laudo de Avaliação (Anexo II)

elaborado com base no balanço patrimonial da Cia., levantado em

28/02/2021, que consta como anexo do referido Laudo de Avaliação.

(iv) Aprovar a incorporação da Cia. pela Incorporadora, conforme

previsto no Protocolo e Justificação de Incorporação acima menciona-

do, e com base no art. 226 da Lei 6.404/76. (v) Declarar a Cia. ex-

tinta em razão de sua incorporação pela Incorporadora e autorizar,

neste ato, o administrador da Cia., ou seus procuradores a tomar to-

da e qualquer providência conveniente e necessária à efetivação da

incorporação, incluindo a averbação dos atos relativos à incorporação

no registro próprio, bem como a correspondente publicação do extrato

da incorporação no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e outro

jornal de grande circulação. 6. Encerramento: Nada mais havendo a

tratar, foram suspensos os trabalhos para a lavratura desta ata, a

qual, reaberta a sessão, foi lida, achada conforme e aprovada pelo

acionista, tendo sido assinada por todos os presentes. S P,

30/03/2021. Mesa: Rodrigo Santos Coutinho Alves - Presidente; Mar-

celo Pedreira de Oliveira - Secretário. Acionistas: BTG Pactual In-

fraestrutura Dividendos Fundo de Investimento em Participações

em Infraestrutura. Fernanda Jorge Stallone Palmeiro - Procuradora;

Felipe Andreu Silva - Procurador. Arquivada na Jucerja nº 4060894

em 05/05/2021. Id: 2315969

TRANSMISSORA SERTANEJA DE ELETRICIDADE S.A.

CNPJ/ME 26.885.182/0001-19 - NIRE 33.3.00322574

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: DATA, HORA E

LOCAL: Em 16/04/2021, às 16h, na sede da Transmissora Sertaneja

de Eletricidade S.A. (“Companhia”), na Av. Presidente Wilson, 231, sa-

las 1703-parte e 1704-parte, Edifício Austregésilo de Athayde, Centro,

CEP 20030-021, RJ/RJ. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a

convocação prévia consoante ao disposto no parágrafo 4º do artigo

124 da Lei 6.404, de 15/12/1976, conforme alterada, tendo em vista a

participação dos acionistas detentores da totalidade do capital social

da Companhia, por meio de videoconferência. COMPOSIÇÃO DA ME-

SA: Presidente, Sr. Daniel Agustín Bilat, e secretário, Sr. Fernando

Martinez-Caro. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a renúncia e eleição

de membros do Conselho de Administração da Companhia. DELIBE-

RAÇÕES: Por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, após

debates e discussões, os acionistas da Companhia aprovaram: (i) a

renúncia, ao cargo de membro do Conselho de Administração da

Companhia, pelo Sr. Marcos Pinto Almeida, brasileiro, solteiro, econo-

mista, portador da carteira de identidade 4.014.002-M, expedida pela

SSP/MG, inscrito no CPF/ME 835.202.366-72 e com endereço profis-

sional na Av. das Nações Unidas, 14.261, Ala B, 20º andar, Morumbi,

CEP 04794 000São Paulo/SP; e (ii) em substituição, a eleição do Sr.

Juan-Gabriel Lopez Moreno, espanhol, casado, engenheiro industrial,

portador de cédula de identidade para estrangeiros RNE G017875-R,

inscrito no CPF/ME 236.976.318-37 e com endereço profissional na

Rua Dr. Renato Paes de Barros, 955, 10º andar, Itaim Bibi, CEP

04534-002, São Paulo/SP, com mandato unificado com aos demais

conselheiros da Companhia conforme respectivos termos de renúncia

e posse que integram esta ata como Anexo I. Fica a Diretoria da

Companhia autorizada a realizar todos os atos necessários para for-

malizar as deliberações acima. E N C E R R A M E N TO : Nada mais haven-

do a tratar, o Sr. Presidente deu por encerrados os trabalhos, sus-

pendendo antes a sessão, para que se lavrasse a presente ata, que

depois de lida, foi aprovada e assinada pela totalidade dos presentes.

RJ, 16/04/2021. MESA: Daniel Agustín Bilat - Presidente; Fernando

Martinez-Caro - Secretário. Jucerja nº 4061771 em 06/05/2021.

Id: 2315948

LINHARES BRASIL ENERGIA PARTICIPAÇÕES S.A.

CNPJ/MF ¹ 10.375.812/0001-75 - NIRE 33.3.0028841-4

Ata da AGE dos acionistas. Data, Hora e Local: No dia 30/03/2021,

às 09h, na sede social da Linhares Brasil Energia Participações S.A.

("Cia.", ou "Incorporadora"), à Rua Voluntários da Pátria nº 126, sala

501, Botafogo, RJ/RJ. Convocação e Presença: Presentes todos os

acionistas, conforme assinaturas constantes no livro de presença, dis-

pensadas a convocação e sua publicação, nos termos do art. 124, §4º

da Lei nº 6.404/76. Mesa: Presidente: Rodrigo Santos Coutinho Alves;

Secretário: Marcelo Pedreira de Oliveira. Ordem do Dia:(i) aprovar

as condições da incorporação da Rio Doce Energia S.A. ("Contro-

ladora", ou "Incorporada") descritas no Protocolo de Incorporação; (ii)

ratificar a nomeação dos peritos, ou empresa especializada, nos ter-

mos do art. 8º da Lei 6.404/76, para elaboração do Laudo de Ava-

liação; (iii) aprovar o Laudo de Avaliação da incorporação; (iv) apro-

var a incorporação societária da Cia., com base no art. 226 da Lei

6.404/76; (v) ratificar as alterações no patrimônio líquido da Cia., co-

mo reflexos da incorporação; (vi) ratificar os demais procedimentos

decorrentes da incorporação da Controladora; (vii) autorizar a conso-

lidação do Estatuto Social da Cia. em função da incorporação da

Controladora; e (viii) autorizar a administração da Cia. a praticar to-

dos os demais atos porventura necessários à consecução da delibe-

ração anteriores. Deliberações: Após análise e discussão, o acionista

detentor da totalidade do capital social da Sociedade aprovou, sem

quaisquer ressalvas, as seguintes deliberações: 1. Aprovar as condi-

ções da incorporação reversa (pela qual a Cia. incorpora a Contro-

ladora) descritas no Protocolo e Justificação de Incorporação (Anexo

I) celebrado em 30/03/2021 entre o acionista Linhares Brasil Energia

Participações S.A. e a controladora direta Rio Doce Energia S.A.

("Incorporada"); 2. Ratificar a nomeação da seguinte empresa espe-

cializada para realizar a avaliação do patrimônio líquido, a valor con-

tábil, da Cia. e elaborar o laudo de avaliação ("Laudo de Avaliação"):

Recall Ledger Consultoria e Desenvolvimento Empresarial Ltda.,

com sede na RJ/RJ, na Rua Teófilo Otoni, 52, 5º andar, centro, CEP

20070-090, inscrita no CNPJ nº 06.298.833/0001-67 e no CRC/RJ sob

nº RJ 003956/O-8, representada por seu sócio de auditoria, Sr. Fran-

cisco Alves de Oliveira, brasileiro, casado, contador e auditor, por-

tador da C.I. nº 059470-O/8, expedida pelo CRC-RJ, inscrito no CPF

nº 673.564.517-00, registrado no CRC/RJ sob nº RJ-059470/O-8 e no

CNAI, do CFC, sob o nº 6164.; 3. Aprovar, sem restrições, o Laudo

de Avaliação (Anexo II) elaborado com base no balanço patrimonial

da Cia., levantado em 28/02/2021, que consta como anexo do referido

Laudo de Avaliação; 4. Aprovar a incorporação da Controladora (ou,

Incorporada) pela Cia. (ou, Incorporadora), conforme previsto no

Protocolo e Justificação de Incorporação acima mencionado, e com

base no art. 226 da Lei 6.404/76; 5. Ratificar as alterações no pa-

trimônio líquido da Cia., considerando que o seu capital social não

sofreu qualquer mutação proveniente do evento de incorporação, de

acordo com o Laudo de Avaliação (Anexo II), haja vista tratar-se de

uma operação reversa e da participação da Controladora (Incorpora-

da) na Cia. ser de 100%. Desta forma, tal como apresentado no re-

ferido laudo (Anexo II), o decréscimo de R$52.583,07 foi atribuído às

reservas de lucros da Cia. (reserva legal) - e, com base nesse for-

mato, o seu Capital Social de R$104.026.498,66, representado por

78.826.034 ações ordinárias sem valor nominal, foi mantido; a Reser-

va Legal, que antes da incorporação era de R$10.411.807,44 passou

para R$10.359.224,37; e o patrimônio líquido, de R$211.282.524,69

passou para R$211.229.941,62; 6. Adicionalmente, considerando não

ter havido qualquer alteração no modelo de negócios após a incor-

poração, os seus acionistas decidem consignar que o objeto social da

Cia. permanecerá inalterado; 7. Em decorrência da incorporação, o

estabelecimento correspondente à sede da Incorporada será encer-

rado para todos os fins legais; 8. Nos termos do art. 227 da Lei nº.

6.404/76, a Cia. (Incorporadora) torna-se sucessora universal da In-

corporada, assumindo, em consequência, todos os ativos e passivos,

direitos e obrigações delas, em conformidade com os termos e con-

dições previstos no Protocolo e Justificação de Incorporação; 9. Todas

as operações da Incorporada, assim como os seus bens, direitos e

obrigações passarão à Incorporadora sem qualquer interrupção. O

resultado das operações da Incorporada entre a data do Balanço Ba-

se delas e a data da efetiva incorporação será absorvido pela Incor-

poradora. 10. Nos termos dos arts. 219, II e 227, §º da Lei nº.

6.404/76, a Incorporadora declara a Incorporada extinta e, por este

ato, autoriza seu administrador a tomar toda e qualquer providência

conveniente e necessária à efetivação da incorporação, incluindo a

averbação dos atos societários relativos à incorporação no registro

próprio, bem como a publicação de um extrato da incorporação no

DOERJ e outro jornal de grande circulação; 11. Fica consignado que

o capital social total da Cia. será detido, na proporção que segue, pe-

los acionistas elencados abaixo: Acionista - Número de Ações -

Participação ( ): BTG Pactual Infraestrutura Dividendos Fundo de In-

vestimento em Participações em Infraestrutura - 78.926.034 - 100%.

12. Por fim, os acionistas decidem consolidar o Estatuto Social da

Cia., o qual, já refletindo as deliberações acima, bem como outras jul-

gadas necessárias, passará a vigorar com a nova redação que segue

apresentada após as assinaturas deste ato. Fica a Diretoria autorizada

a registrar e publicar a presente ata nos órgãos próprios e praticar

todos e quaisquer atos, bem como assinar todos e quaisquer docu-

mentos necessários para dar cumprimento às deliberações ora toma-

das. Esclarecimentos: Foi autorizada a lavratura da presente ata na

forma sumária. Certificamos que a presente é cópia fiel e confere com

a via original lavrada em livro próprio. Encerramento: Nada mais ha-

vendo a ser tratado, foi a presente ata lavrada em livro próprio, lida,

aprovada e assinada por todos os presentes. Foi, então, encerrada a

assembleia. Assinaturas: Mesa: Presidente - Rodrigo Santos Couti-

nho Alves; Secretário - Marcelo Pedreira de Oliveira. Acionista: Rio

Doce Energia S.A. RJ, 30/03/2021. Rodrigo Santos Coutinho Alves -

Presidente; Marcelo Pedreira de Oliveira - Secretário. Jucerja nº

4060900 e 05/05/2021.

Id: 2315976

CHIMARRÃO TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A.

CNPJ/ME 32.398.119/0001-50 - NIRE 333.0032928-5

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: DATA, HORA E

LOCAL: Em 16/04/2021, às 14h, na sede da Chimarrão Transmissora

de Energia S.A. (“Companhia”), na Av. Presidente Wilson, 231, salas

1703-parte e 1704-parte, Edifício Austregésilo de Athayde, Centro,