Atas, Certidões e Demonstrações - Associações, Sociedades e Firmas
| Data de publicação | 07 Janeiro 2022 |
| Section | Parte V (Publicações a Pedido) |
ATAS, CERTIDÕES E
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Associações, Sociedades e Firmas
PARTE V
PUBLICAÇOES A PEDIDO ANO X LV I I I - Nº 005
S E X TA - F E I R A ,7 DE JANEIRO DE 2022
ESTAPARTE É EDITADA
ELETRONICAMENTE DESDE
23 DE JANEIRO DE 2006
SUMÁRIO
Atas, Certidões e Demonstrações
Associações, Sociedades e Firmas..................................................................................................... 1
Avisos, Editais e Termos
Associações, Sociedades e Firmas..................................................................................................... 5
Condomínios ......................................................................................................................................... 6
Órgãos de Representação Profissional............................................................................................... 6
CARVALHO HOSKEN S.A. ENGENHARIA E CONSTRUÇÕES
CNPJ/ME nº 33.342.023/0001-33 - NIRE 33.3.0006604-7
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM
29 DE DEZEMBRO DE 2021: 1. Data, Hora e Local: Dia 29 de de-
zembro de 2021, às 8h, na sede da Carvalho Hosken S.A. Engenha-
ria e Construções (“Companhia”), na Cidade do Rio de Janeiro, Es-
tado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 4.430, grupo
201/202, CEP 22640-102. 2. Mesa: Assumiu a presidência dos tra-
balhos o Sr. Carlos Felipe Andrade de Carvalho, que convidou o Sr.
Carlos Fernando Andrade de Carvalho para secretariá-lo. 3. Convo-
cação e Presença: Presentes os acionistas representando a totalida-
de do capital social da Companhia, sendo dispensada a convocação
em razão da presença da totalidade dos acionistas da Companhia,
conforme dispõe o artigo 124, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por
Ações”). 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) a realização, pela
Companhia, da 5ª (quinta) emissão de debêntures simples, não con-
versíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adi-
cional fidejussória, em série única, no valor total de R$
208.060.000,00 (duzentos e oito milhões e sessenta mil reais) (“Emis-
são” e “Debêntures”, respectivamente), para distribuição pública, com
esforços restritos de colocação, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de
dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores
Mobiliários”), da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”)
nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM
476”), do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para
Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Va-
lores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliá-
rios”, conforme em vigor na presente data (“Código ANBIMA”), e das
demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”), nos
termos do “Instrumento Particular de Escritura da 5ª (Quinta) Emissão
de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com
Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única,
para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, da
Carvalho Hosken S.A. Engenharia e Construções”, a ser celebrado
entre a Companhia, a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários S.A., na qualidade de representante dos interesses da co-
munhão dos titulares das Debêntures (“Agente Fiduciário” e “Deben-
turistas”, respectivamente), Carlos Fernando de Carvalho, Carlos Fe-
lipe Andrade de Carvalho e Carlos Fernando Andrade de Carvalho
(“Escritura de Emissão”); (ii) a constituição, pela Companhia, em favor
do Agente Fiduciário, em garantia do fiel, pontual e integral pagamen-
to das Obrigações Garantidas (conforme definido abaixo), das Garan-
tias Reais (conforme definido abaixo), nos termos dos Contratos de
Garantia (conforme definido abaixo); (iii) a autorização aos represen-
tantes legais da Companhia para (a) negociar e estabelecer todos os
termos e condições que venham a ser aplicáveis à Emissão, às De-
bêntures, à Oferta e às Garantias Reais (conforme definido abaixo),
podendo, inclusive, assumir, em nome da Companhia, todos e quais-
quer custos e despesas relacionados e/ou decorrentes da realização
da Emissão e da Oferta, incluindo, mas não se limitando a, custos e
despesas com (1) o registro dos atos societários da Companhia, da
Escritura de Emissão e demais documentos da Oferta na Junta Co-
mercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) e nos cartórios de
registro de títulos e documentos competentes, (2) o registro dos Con-
tratos de Garantia (conforme definido abaixo) nos cartórios de registro
de títulos e documentos e cartórios de registro de imóveis competen-
tes, (3) o registro das Debêntures na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão -
Balcão B3 (“B3”) e da Oferta na ANBIMA - Associação Brasileira das
Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), e, ain-
da, (4) a constituição e manutenção das Garantias Reais (conforme
definido abaixo), (b) celebrar a Escritura de Emissão, os Contratos de
Garantia (conforme definido abaixo) e o Contrato de Distribuição (con-
forme definido abaixo), bem como seus eventuais aditamentos, e,
dentro dos limites das obrigações a serem assumidas no âmbito da
Escritura de Emissão, dos Contratos de Garantia (conforme definido
abaixo) e do Contrato de Distribuição (conforme definido abaixo), as-
sinar quaisquer outros instrumentos e documentos e seus eventuais
aditamentos relacionados à Emissão, às Debêntures, à Oferta e às
Garantias Reais (conforme definido abaixo), que venham a ser neces-
sários e/ou convenientes à realização, formalização, implementação
e/ou aperfeiçoamento da Emissão, da Oferta e das Garantias Reais
(conforme definido abaixo), (c) contratar os prestadores de serviços
necessários para a realização da Emissão e da Oferta, incluindo, mas
não se limitando a, o Coordenador Líder (conforme definido abaixo), o
Agente Fiduciário, o Banco Liquidante (conforme definido abaixo), o
Escriturador (conforme definido abaixo), o banco depositário da conta
bancária de movimentação restrita de titularidade da Companhia vin-
culada à Emissão e os assessores legais da Oferta, podendo, para
tanto, negociar e assinar os respectivos contratos e fixar-lhes os ho-
norários e demais comissionamentos aplicáveis, e (d) praticar todos e
quaisquer atos necessários para efetivar as matérias acima, definir e
aprovar o teor dos documentos da Emissão e da Oferta e assinar os
documentos necessários à sua realização, bem como seus eventuais
aditamentos, incluindo, mas não se limitando a, a publicação e o re-
gistro dos documentos de natureza societária perante os órgãos com-
petentes e a tomada das medidas necessárias perante a B3, a AN-
BIMA, a CVM ou quaisquer outros órgãos ou autarquias junto aos
quais seja necessária a adoção de quaisquer medidas para a reali-
zação da Emissão e da Oferta; e (iv) a ratificação de todos os atos já
praticados pelos representantes legais da Companhia relacionados
e/ou decorrentes das matérias acima. 5. Deliberações: Após exami-
nadas e discutidas as matérias constantes da ordem do dia, as se-
guintes deliberações foram tomadas pelos acionistas, por unanimidade
e sem quaisquer ressalvas: (i) aprovar a realização da Emissão e da
Oferta, de acordo com os seguintes termos e condições: (a) Número
da Emissão: a Emissão representa a 5ª (quinta) emissão de debên-
tures da Companhia; (b) Valor Total da Emissão: o valor total da
Emissão será de R$ 208.060.000,00 (duzentos e oito milhões e ses-
senta mil reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo) (“Va -
lor Total da Emissão”); (c) Quantidade: serão emitidas 208.060 (du-
zentas e oito mil e sessenta) Debêntures; (d) Valor Nominal Unitário:
As Debêntures terão valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais),
na Data de Emissão (conforme definido abaixo) (“Valor Nominal Uni-
tário”); (e) Séries: a Emissão será realizada em uma única série; (f)
Data de Emissão: para todos os efeitos legais, a data de emissão
das Debêntures será 29 de dezembro de 2021 (“Data de Emissão”);
(g) Destinação dos Recursos: os recursos líquidos obtidos pela
Companhia com a Emissão serão integralmente utilizados para liqui-
dação das debêntures da 1ª (primeira) e da 2ª (segunda) emissões de
debêntures da Companhia, sendo eventual saldo excedente utilizado
pela Companhia para recomposição de caixa da Companhia; (h) For-
ma e Comprovação de Titularidade: as Debêntures serão emitidas
sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados, sen-
do que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures
será comprovada pelo extrato de conta de depósito emitido pelo Es-
criturador (conforme definido abaixo), e, adicionalmente, com relação
às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, será
expedido por esta extrato em nome do Debenturista, que servirá de
comprovante de titularidade de tais Debêntures; (i) Banco Liquidante:
a instituição prestadora de serviços de banco liquidante das Debên-
tures é o Banco Bradesco S.A., instituição financeira constituída sob a
forma de sociedade por ações, com sede na Cidade de Osasco, Es-
tado de São Paulo, no Núcleo Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara, CEP
06029-900, inscrita no CNPJ/ME sob nº 60.746.948/0001-12 (“Banco
Liquidante” cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a
suceder o Banco Liquidante na prestação dos serviços de banco li-
quidante relativos às Debêntures); (j) Escriturador: a instituição pres-
tadora dos serviços de escrituração das Debêntures é o Banco Bra-
desco S.A., instituição financeira constituída sob a forma de sociedade
por ações, com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no
Núcleo Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara, CEP 06029-900, inscrita no
CNPJ/ME sob nº 60.746.948/0001-12 (“Escriturador” cuja definição in-
clui qualquer outra instituição que venha a suceder o Escriturador na
prestação dos serviços de escrituração relativos às Debêntures); (k)
Conversibilidade e Permutabilidade: as Debêntures não serão con-
versíveis em ações de emissão da Companhia e nem permutáveis por
ações de qualquer outra companhia; (l) Espécie: as Debêntures serão
da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58 da Lei das So-
ciedades por Ações, com garantia adicional fidejussória; (m) Garan-
tias Reais: em garantia do fiel, integral e pontual pagamento das
obrigações relativas ao pontual e integral pagamento das obrigações e
valores, principais ou acessórios, presentes ou futuros, devidos pela
Companhia no âmbito das Debêntures, nos termos da Escritura de
Emissão, incluindo, mas não se limitando a, o Valor Nominal Unitário
das Debêntures, a Remuneração (conforme definido abaixo), os En-
cargos Moratórios (conforme definido abaixo) e os demais encargos,
relativos às Debêntures, a Escritura de Emissão e aos Contratos de
Garantia (conforme definido abaixo), quando devidos, seja nas respec-
tivas datas de pagamento ou em decorrência de resgate antecipado
das Debêntures, de amortização extraordinária das Debêntures ou de
vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures,
conforme previsto na Escritura de Emissão, das obrigações relativas a
quaisquer outras obrigações assumidas pela Companhia nos termos
das Debêntures, da Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia
(conforme definido abaixo), incluindo, mas não se limitando a, obriga-
ções de pagar multas, penalidades, honorários, despesas, custos, en-
cargos, tributos, reembolsos ou indenizações em decorrência de pro-
cessos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais
necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Debentu-
ristas decorrentes das Debêntures, da Escritura de Emissão e/ou dos
Contratos de Garantia (conforme definido abaixo), e das obrigações
de ressarcimento de toda e qualquer importância desembolsada pelos
Debenturistas e/ou pelo Agente Fiduciário por conta da constituição,
do aperfeiçoamento e do exercício de direitos e prerrogativas decor-
rentes das Debêntures e da execução de garantias prestadas e quais-
quer outros acréscimos devidos aos Debenturistas, em todos os ca-
sos, nos termos previstos na Escritura de Emissão e nos Contratos
de Garantia (conforme definido abaixo) (“Obrigações Garantidas”), se-
rão constituídas, em favor do Agente Fiduciário, na qualidade de re-
presentante da comunhão dos interesses dos Debenturistas: (1) alie-
nação fiduciária de certos imóveis de propriedade da Companhia, nos
termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis
em Garantia e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Companhia,
o Agente Fiduciário, Carlos Fernando de Carvalho, Carlos Felipe An-
drade de Carvalho e Carlos Fernando Andrade de Carvalho (“Aliena-
ção Fiduciária de Imóveis”, “Imóveis Alienados Fiduciariamente” e
“Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis”, respectivamente); e (2)
cessão fiduciária de direitos creditórios de titularidade da Companhia,
presentes e/ou futuros, relacionados e/ou decorrentes (i) da venda,
alienação, transferência, cessão ou qualquer outra forma de disposi-
ção, total ou parcial, voluntária ou involuntária, dos Imóveis Alienados
Fiduciariamente, incluindo, mas não se limitando a, em caso de de-
sapropriação dos Imóveis Alienados Fiduciariamente, e (ii) de conta
bancária de movimentação restrita de titularidade da Companhia vin-
culada à Emissão, nos termos do “Instrumento Particular de Cessão
Fiduciária de Direitos Creditórios e Conta Vinculada em Garantia e
Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Companhia, o Agente Fi-
duciário, Carlos Fernando de Carvalho, Carlos Felipe Andrade de Car-
valho e Carlos Fernando Andrade de Carvalho (“Cessão Fiduciária de
Direitos Creditórios” e “Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Cre-
ditórios”, respectivamente, e, ainda, a Cessão Fiduciária de Direitos
Creditórios, em conjunto com a Alienação Fiduciária de Imóveis, “Ga-
rantias Reais”, e o Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Credi-
tórios, em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária de Imó-
veis, “Contratos de Garantia”); (n) Garantia Adicional Fidejussória:
adicionalmente às Garantias Reais, Carlos Fernando de Carvalho,
Carlos Felipe Andrade de Carvalho e Carlos Fernando Andrade de
Carvalho se obrigarão, solidariamente com a Companhia, em caráter
irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, como fiadores,
principais pagadores e solidariamente responsáveis por todas as obri-
gações da Companhia nos termos e decorrentes da Escritura de
Emissão e pelo pagamento integral das Obrigações Garantidas, nos
termos dos artigos 818 e seguintes do Lei nº 10.406, de 10 de janeiro
de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), renunciando expressa-
mente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração
de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364,
366, 821, 827, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil e dos artigos
130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme al-
terada (“Fianças” e “Código de Processo Civil”, respectivamente); (o)
Prazo e Data de Vencimento: ressalvadas as hipóteses de resgate
antecipado das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obri-
gações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura
de Emissão, o prazo das Debêntures será de 5 (cinco) anos, conta-
dos da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 29 de dezembro
de 2026 (“Data de Vencimento”); (p) Pagamento do Valor Nominal
Unitário: sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate
antecipado das Debêntures, de amortização extraordinária das Debên-
tures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das
Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o Valor
Nominal Unitário de cada uma das Debêntures será amortizado em 48
(quarenta e oito) parcelas, nas datas e de acordo os percentuais de
amortização do Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures
previstos na Escritura de Emissão; (q) Remuneração: a Remuneração
de cada uma das Debêntures será a seguinte: (1) Atualização Mo-
netária: o Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures não
será atualizado monetariamente; e (2) Juros Remuneratórios: sobre
o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das De-
bêntures, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspon-
dentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas mé-
dias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-
grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e
cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela
B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, no informativo diário disponível em
sua página na rede mundial de computadores (www.b3.com.br) (“Ta x a
DI”), acrescida de spread ou sobretaxa de 5,70% (cinco inteiros e se-
tenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta
e dois) dias úteis (“Remuneração”). A Remuneração das Debêntures
será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis,
desde a Primeira Data de Integralização (conforme definido abaixo) ou
a Data de Pagamento da Remuneração (conforme definido abaixo)
imediatamente anterior, conforme o caso (inclusive), em regime de ca-
pitalização composta, por dias úteis decorridos, até a data de seu efe-
tivo pagamento (exclusive), de acordo com a fórmula prevista da Es-
critura de Emissão; (r) Pagamento da Remuneração: sem prejuízo
dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debên-
tures, de amortização extraordinária das Debêntures e/ou de venci-
mento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos
termos previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração será paga
mensalmente, sempre no dia 29 de cada mês, sendo o primeiro pa-
gamento devido em 29 de janeiro de 2022 e o último na Data de
Vencimento (sendo cada data de pagamento da Remuneração, “Data
de Pagamento da Remuneração”); (s) Colocação e Procedimento de
Distribuição: as Debêntures serão objeto de distribuição pública, com
esforços restritos de colocação, nos termos da Lei do Mercado de Va-
lores Mobiliários, da Instrução CVM 476, do Código ANBIMA e das
demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob regime de
garantia firme de colocação para o Valor Total da Emissão, com a in-
termediação da instituição financeira integrante do sistema de distri-
buição de valores mobiliários contratada pela Companhia para coor-
denar e intermediar a Oferta, na qualidade de instituição líder da co-
ordenação e intermediação da Oferta (“Coordenador Líder”) e das de-
mais instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de
valores mobiliários eventualmente convidadas pelo Coordenador Líder
para participar da distribuição da Oferta (“Participantes Especiais” e,
em conjunto com o Coordenador Líder, “Instituições Participantes da
Oferta”), nos termos do “Contrato de Estruturação, Coordenação e Co-
locação para Distribuição Pública com Esforços Restritos, sob o Re-
gime de Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia
Adicional Fidejussória, em Série Única, da 5ª (Quinta) Emissão da
Carvalho Hosken S.A. Engenharia e Construções” (“Contrato de Dis-
tribuição”), a ser celebrado entre a Companhia e o Coordenador Líder;
(t) Depósito para Distribuição e Negociação: as Debêntures serão
depositadas para: (1) distribuição no mercado primário por meio do
MDA - Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e ope-
racionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente
por meio da B3; e (2) negociação no mercado secundário por meio
do CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacio-
nalizado pela B3, sendo as Debêntures custodiadas eletronicamente
na B3 e as negociações liquidadas financeiramente por meio da B3;
(u) Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integra-
lização: as Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, em
cada data de subscrição (sendo cada data em que ocorrer a subs-
crição e integralização de Debêntures, uma “Data de Integralização”),
no ato da subscrição, por meio do MDA, em moeda corrente nacional,
pelo Valor Nominal Unitário, no caso da 1ª (primeira) Data de Inte-
gralização (“Primeira Data de Integralização”). Caso ocorra a integra-
lização das Debêntures em mais de uma data a partir da Primeira Da-
ta de Integralização, o preço de subscrição e integralização das De-
bêntures corresponderá ao Valor Nominal Unitário das Debêntures,
acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Pri-
meira Data de Integralização (inclusive) até a respectiva Data de In-
tegralização (exclusive). As Debêntures poderão ser colocadas com
ágio ou deságio, a ser definido a exclusivo critério do Coordenador
Líder, se for o caso, no ato de subscrição das Debêntures, desde que
referido ágio ou deságio seja aplicado à totalidade das Debêntures em
cada Data de Integralização; (v) Resgate Antecipado Facultativo: a
Companhia poderá, a seu exclusivo critério e de forma unilateral, rea-
lizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures, a qualquer
tempo, com o cancelamento, pela Companhia, das Debêntures que te-
nham sido objeto do resgate antecipado, observados os termos e con-
dições previstos na Escritura de Emissão (“Resgate Antecipado Facul-
tativo”). O Resgate Antecipado Facultativo ocorrerá mediante comuni-
cação ao Agente Fiduciário e, na mesma data, por meio de aviso aos
Debenturistas, com antecedência de, no mínimo, 3 (três) dias úteis da
data prevista para realização do efetivo Resgate Antecipado Faculta-
tivo (“Data do Resgate Antecipado Facultativo”). Por ocasião do Res-
gate Antecipado Facultativo, os Debenturistas farão jus ao pagamento
do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das De-
bêntures, acrescido (a) da Remuneração, calculada pro rata temporis
desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da
Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso (inclusive), até
a Data do Resgate Antecipado Facultativo (exclusive), (b) dos Encar-
gos Moratórios (conforme definido abaixo), se for o caso, e de quais-
quer outros valores eventualmente devidos pela Companhia nos ter-
mos da Escritura de Emissão, e (c) de prêmio equivalente a um de-
terminado percentual flat, a ser definido de acordo com o disposto na
Escritura de Emissão, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou sal-
do do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remu-
neração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Inte-
gralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente
anterior, conforme o caso (inclusive), até a Data do Resgate Anteci-
pado Facultativo (exclusive), dos Encargos Moratórios (conforme de-
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