Atas, Certidões e Demonstrações - Associações, Sociedades e Firmas
| Data de publicação | 31 Janeiro 2022 |
| Seção | Parte V (Publicações a Pedido) |
ATAS, CERTIDÕES E
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Associações, Sociedades e Firmas
PARTE V
PUBLICAÇOES A PEDIDO ANO X LV I I I - Nº 19
SEGUNDA-FEIRA,31 DE JANEIRO DE 2022
ESTAPARTE É EDITADA
ELETRONICAMENTE DESDE
23 DE JANEIRO DE 2006
SUMÁRIO
Atas, Certidões e Demonstrações
Associações, Sociedades e Firmas................................................................................................... 1
Avisos, Editais e Termos
Associações, Sociedades e Firmas................................................................................................. 18
Leilões Extrajudiciais .......................................................................................................................... 19
SANTA ANA ENERGÉTICA S.A.
CNPJ/MF nº 09.394.905/0001-68
NIRE 42.300.035.475
ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁ-
RIAREALIZADAS EM 30 DE ABRIL DE 2013. 1. Data, Local e Ho-
ra: No dia 30/04/2013, na sede social da Companhia, localizada na
Rua Anita Garibaldi, nº 77, sala 502, Edifício Pirâmide, Centro, na Ci-
dade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, às 15:00 horas. 2.
Convocação e Presença: Assembleia realizada independentemente
das formalidades de convocação, nos termos do § 4º do artigo 124 da
Lei nº 6.404/76, tendo em vista o comparecimento dos acionistas de-
tentores da totalidade do capital social, conforme o Livro de Presença
de Acionistas. 3. Publicação das Demonstrações Financeiras: As
demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social
findo em 31/12/2012 foram publicadas no Diário Oficial do Estado de
Santa Catarina, edição de 15/04/2013, páginas 41 a 44 e no Jornal
Hora de Santa Catarina, edição de 15/04/2013, páginas 24 e 25. Dis-
pensada a publicação do aviso, de que trata o artigo 133 da Lei nº
6404, em face do disposto no § 4º do mesmo artigo da referida Lei.
4. Mesa: Foi escolhido para presidir os trabalhos o Sr. Carlos Felipe
Mariano Pinel e para secretariá-los a Sra. Silvia M. M. Pereira. 5. Or-
dem do Dia: Em Assembleia Geral Ordinária: (i) tomar as contas
dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações fi-
nanceiras relativas ao Exercício Social encerrado em 31/12/2012,
acompanhada do respectivo parecer de auditoria independente; (ii) re-
eleger os diretores da Companhia; e (iii) aprovar a remuneração glo-
bal anual dos administradores da Companhia. Em Assembleia Geral
Extraordinária: (i) alterar o endereço da sede; (ii) aprovar o aumento
do capital social da companhia, nos termos do artigo 166, IV da Lei
nº 6.404/76; (iii) consolidar o estatuto social; e (iv) outros assuntos de
interesse social. 6. Deliberações: Os senhores acionistas, no uso de
suas atribuições e em conformidade com o Estatuto Social da Com-
panhia, deliberaram, por unanimidade dos membros presentes: Em
Assembleia Geral Ordinária: 6.1. Aprovar, em sua íntegra, sem res-
salvas ou restrições, as contas da Diretoria e as Demonstrações Fi-
nanceiras da Companhia, acompanhadas do Relatório de Auditoria da
Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S., relativas ao exer-
cício social encerrado em 31/12/2012, conforme publicadas. 6.2. Apro-
var a proposta da administração para destinação do resultado do
exercício social encerrado em 31/12/2012, cujo montante foi de R$
2.031.818,03, destinando: (i) R$ 101.590,90, à constituição da Reser-
va Legal, nos termos do artigo 193 da Lei nº 6.404/76 e do artigo 27,
§ 1º do Estatuto Social da Companhia; (ii) R$ 1.930.227,13, corres-
pondente ao saldo remanescente do lucro líquido do exercício findo
em 31/12/2012 ajustado pela diminuição do valor da reserva legal, à
Reserva Especial, nos termos do artigo 202, §§ 4º e 5º da Lei nº
6.404/76. 6.3. Reeleger para compor a Diretoria da Companhia, com
prazo de gestão até a data de realização da Assembleia Geral Or-
dinária a ser realizada em 2014, em estrita conformidade com a re-
dação do art. 12 do estatuto social: para ocupar o cargo de (i) Di-
retor Presidente: Carlos Felipe Mariano Pinel, portador da carteira
de identidade nº 91.658, expedida pela OAB/RJ, inscrito no CPF/MF
sob nº 021.391.237-60; e, para ocupar os cargos de Diretor sem de-
signação específica: (ii) Carlos Gustavo Nogari Andrioli, inscrito
na OAB/PR sob nº 21.793 e no CPF/MF sob nº 861.403.379-68, (iii)
Evaldo Cesari de Oliveira, portador da cédula de identidade nº
3.808.912, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob nº
012.137.507-25; (iv) Geraldo Cesar Mota, portador da cédula de
identidade nº M-758625, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF
sob nº 298.253.936-53, para ocupar o cargo de Diretor sem designa-
ção específica; (v) Flávio Mendonça Leal, portador da carteira de
identidade nº 23.095-2, expedida pelo CRE/RJ, inscrito no CPF/MF
sob nº 944.108.607-04, e (vi) Antonio Fonseca dos Santos, portador
da carteira de identidade nº 1.444.496-3/PR, inscrito no CPF sob nº
393.159.839-04. 6.3.1. Os Diretores ora eleitos, presentes à Assem-
bleia, declaram, sob as penas da lei, que não estão impedidos, por lei
especial, de exercer a administração da Companhia e nem condena-
dos ou sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda que tem-
porariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de
prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a eco-
nomia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas
de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pú-
blica ou a propriedade, sendo desde logo investidos nos cargos para
os quais foram eleitos, mediante assinatura do correspondente termo
de posse lavrado em livro próprio. 6.4. Fixar em até R$ 10.000,00 o
montante global da remuneração anual dos administradores. Em As-
sembleia Geral Extraordinária: 6.5. Aprovar a alteração do endereço
da sede da Companhia localizada na Rua Anita Garibaldi, nº 77, sala
502, Edifício Pirâmide, Centro, na cidade de Florianópolis, Estado de
Santa Catarina, CEP 88.010-500 para a Rua Padre Anchieta nº
1856, conjuntos 101 (parte). 201 (parte) e 301 (parte), na cidade
de Curitiba, Estado do Paraná, CEP 80.730-000.6.6. Tendo em vis-
ta as deliberações acima, alterar o art. 2º do Estatuto, conforme se-
gue: “Artigo 2º. A Companhia tem sede e foro na cidade de Curitiba,
Estado do Paraná, Rua Padre Anchieta, no 1.856, conjuntos 101 (par-
te), 201 (parte) e 301 (parte), Bairro Champagnat, CEP 80.730-000,
podendo manter, abrir e fechar filiais em qualquer localidade do país
ou do exterior por deliberação da Diretoria. 6.7. Aumentar o capital
social da companhia no montante de R$ 159.244,12 passando, por-
tanto, de R$ 19.270.381,86 para R$ 19.429.625,98, mediante a emis-
são de 81.247 ações ordinárias, nominativas sem valor nominal, subs-
critas pelo preço de emissão de R$ 1,96 por ação, fixado de acordo
com o critério previsto no inciso II do § 1º do art. 170 da Lei nº
6.404/76, com base no valor do patrimônio líquido da Companhia, cal-
culado de acordo com o balancete de 30.04.2013. 6.8. Registrar que
o acionista Carlos Felipe Mariano Pinel renunciou ao seu direito de
preferência para subscrição do aumento aprovado e que o acionista
Brookfield Americas Infrastructure (Brazil Power) Fundo de Investimen-
to em Participações subscreve e integraliza a totalidade do aumento
de capital ora aprovado, conforme boletim de subscrição em anexo
(Anexo I). 6.9. Aprovar, em consequência do aumento de capital, a
alteração do artigo 5º do estatuto social, que passa a vigorar com a
seguinte redação: “Artigo 5º. O capital social, totalmente subscrito e
integralizado, é de R$ 19.429.625,98 dividido em 12.102.186 ações
ordinárias nominativas, sem valor nominal.” 6.10. Consolidar a reda-
ção do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar conforme
o Anexo II à presente ata. 6 . 11 . Lavrar a presente ata em forma de
7. Encerramento: O Sr. Presidente colocou a palavra à disposição de
quem dela quisesse fazer uso. Não havendo nenhuma manifestação,
declarou suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da
presente ata, que, depois de lida e aprovada, foi devidamente assi-
nada pelos acionistas e pelos integrantes da mesa que a presidiram.
8. Assinaturas: Carlos Felipe Mariano Pinel - Presidente da Mesa e
Silvia M. M. Pereira - Secretária. Acionistas: Brookfield Americas In-
frastructure (Brazil Power) Fundo de Investimento em Participações e
Carlos Felipe Mariano Pinel. Certifico que a presente ata é copia fiel e
transcrita no Livro de Registro de Atas de Assembleias Gerais nº 02,
às fls. 24 e 27 da Santa Ana Energética S.A. Florianópolis, SC,
30/04/2013. Carlos Felipe Mariano Pinel, Presidente da Mesa; Silvia
M. M. Pereira, Secretária Designada. Anexo II. Estatuto Social Con-
solidado. Capítulo I - Sede, Objeto e Duração. Denominação e Ca-
nominada apenas Santa Ana ou Companhia) é uma sociedade anô-
nima que se rege por este Estatuto e pelas disposições legais que lhe
forem aplicáveis. Sede, Foro e Dependências. Artigo 2º. A Compa-
nhia tem sede e foro na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, Rua
Padre Anchieta, nº 1.856, conjuntos 101 (parte), 201 (parte) e 301
(parte), Bairro Champagnat, CEP 80.730-000, podendo manter, abrir e
fechar filiais em qualquer localidade do país ou do exterior por de-
liberação da Diretoria. Objeto Social. Artigo 3º. A Companhia tem
por objeto social: (a) a implantação e a exploração, como produtor in-
dependente, da Pequena Central Hidrelétrica denominada Santa Ana
(“PCH” ou “PCH Santa Ana”); (b) a produção e a comercialização da
potência e da energia gerada pela PCH; (c) a manutenção, a ope-
ração e a exploração de todos os bens e direitos, equipamentos e
instalações que compõem a PCH; e (d) a comercialização de créditos
de carbono. Duração. Artigo 4º. O prazo de duração da companhia é
indeterminado. Capítulo II - Do Capital Social e das Ações. Do Ca-
pital Social. Artigo 5º. O capital social, totalmente subscrito e inte-
gralizado, é de R$ 19.429.625,98 dividido em 12.102.186 ações or-
dinárias nominativas, sem valor nominal.Artigo 6º. É vedada a emis-
são de partes beneficiárias pela Companhia. Das ações. Artigo 7º. A
cada uma das ações ordinárias é atribuído um voto nas deliberações
das Assembleias Gerais. Integralização. Artigo 8º. O acionista subs-
critor de ações que não obedecer aos prazos e condições estabele-
cidas pela Assembleia Geral para a integralização das ações subs-
critas ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se, até a
data da integralização, ao pagamento de juros de mora de 12% ao
ano, de correção monetária com base na variação do Índice Geral de
Preços de Mercado (IGP-M) divulgado pela Fundação Getúlio Vargas,
ocorrida entre o mês da subscrição e o do efetivo pagamento, e de
multa correspondente a 10% do valor das prestações em atraso. Ca-
pítulo III - Da Assembleia Geral. Competência. Artigo 9º. A Assem-
bleia Geral tem poderes para decidir todas as matérias relacionadas
com o objeto da Companhia e tomar as resoluções que julgar con-
venientes à sua defesa e desenvolvimento. Artigo 10. É de compe-
tência exclusiva da Assembleia Geral a deliberação sobre as seguin-
tes matérias: I - Aprovação do plano anual e plurianual de negócios,
orçamentos anuais, planos operacionais e de investimento da Com-
panhia; II - Obtenção do registro da Companhia como companhia
aberta, nos termos da Lei nº 6.385, de 07/12/1976, e realização de
oferta pública ou privada de ações ou de quaisquer outros valores
mobiliários da Companhia; III - Escolha e destituição dos auditores ex-
ternos independentes da Companhia; IV - Aprovação de qualquer ope-
ração entre a Companhia e seus acionistas, diretos ou indiretos, ad-
ministradores e funcionários, seus respectivos cônjuges, parentes até
o segundo grau, ou, ainda, suas respectivas afiliadas; V - Aprovação
de aquisição de ações emitidas pela Companhia, a fim de cancelá-las
ou mantê-las em tesouraria para posterior alienação; VI - Criação de
nova classe de ações; VII - Aumento ou redução do dividendo pre-
visto no Estatuto Social; VIII - Realização de qualquer ato gratuito, li-
beralidade ou concessão em favor de qualquer credor; IX - Outorga
de garantia pela Companhia a terceiros, seja real ou fidejussória; e X
- Fixação da remuneração global anual dos membros da Diretoria da
Companhia e aprovação de qualquer plano de compensação e bene-
fícios aos diretores. Instalação. Artigo 11. A Assembleia Geral será
sempre convocada e instalada pelo Diretor Presidente da Companhia
e, na sua ausência ou impedimento, por qualquer outro Diretor. Pa-
rágrafo primeiro. Caberá a Assembleia Geral escolher o presidente e
o secretário para compor a mesa que dirigirá os trabalhos. Parágrafo
segundo. Independentemente das formalidades previstas em lei e
neste Estatuto, será considerada regular a Assembleia Geral a que
comparecerem todos os acionistas. Assembleia Geral Ordinária. Ar-
tigo 12. Anualmente, nos 4 primeiros meses seguintes ao término do
exercício social, será realizada Assembleia Geral Ordinária, cabendo-
lhe decidir sobre as matérias de sua competência, previstas no art.
132 da Lei nº 6.404/76. Assembleia Geral Extraordinária. Artigo 13.
A Assembleia Geral Extraordinária reunir-se-á sempre que os interes-
ses sociais exigirem o pronunciamento dos acionistas e nos casos
previstos em lei e neste Estatuto. Capítulo IV - Da Administração da
Companhia. Artigo 14. ACompanhia será administrada por uma Di-
retoria composta de no mínimo 2 e no máximo 6 diretores, sendo 1
Diretor Presidente e os demais Diretores sem designação específica,
eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral, com
prazo de gestão unificado de 1 ano, permitida a reeleição. Parágrafo
Primeiro. Os Diretores permanecerão no exercício de seus respecti-
vos cargos até que seus sucessores sejam empossados. Parágrafo
Segundo. Os Diretores serão investidos nos seus cargos mediante
assinatura de termo de posse no livro de Atas de Reunião da Dire-
toria. Os Diretores que forem reeleitos serão empossados pela As-
sembleia Geral, dispensadas quaisquer outras formalidades. Parágra-
fo Terceiro. Os Diretores serão substituídos, em suas ausências e im-
pedimentos ocasionais, pelos demais membros da Diretoria. Em caso
de ausência ou impedimento permanente, a Assembleia Geral elegerá
substituto, que exercerá o mandato até o término do prazo de gestão
do diretor substituído. Reuniões. Artigo 15. A Diretoria reunir-se-á
sempre que o exigirem os interesses sociais, na sede da Companhia
ou no local indicado na convocação. A convocação cabe ao Diretor
Presidente, que também presidirá a reunião. Parágrafo Primeiro. As
reuniões serão convocadas através de aviso escrito, por meio de car-
ta, telegrama, fax ou correio eletrônico, enviado a cada Diretor com
antecedência mínima de 5 dias da data da reunião, devendo haver a
confirmação do recebimento. Parágrafo Segundo. Independentemente
das formalidades previstas acima, será considerada regular a reunião
a que comparecerem todos os Diretores. Parágrafo Terceiro. A reu-
nião instalar-se-á com a presença de Diretores que representem a
maioria dos membros da Diretoria e deliberará pela maioria dos mem-
bros presentes. Em caso de empate, o Presidente terá, além do seu
voto, o voto de qualidade. Parágrafo Quarto. As atas das reuniões e
as deliberações da Diretoria serão registradas em livro próprio. Re-
presentação da Companhia. Artigo 16. A representação ativa e pas-
siva da companhia será exercida por 2 Diretores conjuntamente, por 1
Diretor em conjunto com um procurador especialmente nomeado ou
por 2 procuradores em conjunto. Parágrafo Primeiro. A Companhia
será, excepcionalmente, representada isoladamente por qualquer dos
membros da Diretoria, nos casos de recebimento de citações ou no-
tificações judiciais e na prestação de depoimento pessoal. Parágrafo
Segundo. A Diretoria poderá, ainda, designar 1 de seus membros ou
constituir um procurador, para representar a Companhia em atos e
operações específicas, no País ou no Exterior. Artigo 17. A Diretoria
poderá constituir procuradores da Companhia, sempre mediante a as-
sinatura conjunta de 2 Diretores ou de um Diretor em conjunto com
um Procurador, devendo ser especificados os atos e operações que
poderão praticar. Parágrafo único. As procurações terão sempre pra-
zo determinado, não excedente a 1 ano, salvo aquelas que contem-
plarem os poderes da cláusula ad judicia.Competência. Artigo 18.
Compete à Diretoria a prática de todos os atos necessários ao fun-
cionamento regular da Companhia, e à plena realização do seu objeto
social, incluindo: I - Deliberar sobre a abertura, mudança, encerramen-
to ou alteração de endereços de filiais, sucursais, agências, escritórios
ou representações da Companhia, em qualquer parte do País ou do
exterior, observadas as formalidades legais; e II - Submeter à apre-
ciação da Assembleia Geral deliberação sobre as matérias listadas no
Artigo 10 deste Estatuto Social. Artigo 19. Ao Diretor Presidente com-
pete, especificamente: (a) Formular as estratégias e diretrizes opera-
cionais da Companhia, bem como estabelecer os critérios para a exe-
cução das deliberações da Assembleia Geral, com a participação dos
demais Diretores; (b) Exercer a supervisão de todas as atividades da
Companhia; e (c) Convocar, presidir e instalar as Assembleias Gerais
e as Reuniões da Diretoria. Parágrafo único. Em suas ausências e
impedimentos temporários, o Diretor Presidente indicará um dos de-
mais diretores para substituí-lo. Artigo 20. Os Diretores sem desig-
nação especial exercerão as atribuições que lhes forem conferidas pe-
la Assembleia Geral e pelo Diretor Presidente. Remuneração. Artigo
21. A Assembleia Geral fixará o montante global da remuneração dos
Diretores e dos membros do Conselho Fiscal, se e quando instalado,
que será distribuída entre eles mediante deliberação da Diretoria. Ca-
pítulo V - Do Conselho Fiscal. Composição e Funcionamento. Ar-
tigo 22. A Companhia poderá ter um Conselho Fiscal, composto por
3 membros efetivos e igual número de suplentes, que só será ins-
talado pela Assembleia Geral a pedido dos acionistas, nos casos pre-
vistos em Lei. Artigo 23. O funcionamento do Conselho Fiscal ter-
minará na primeira Assembleia geral ordinária após a sua instalação.
Artigo 24. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fi-
xada pela Assembleia Geral que os eleger, não podendo ser inferior,
para cada membro em exercício, a 10% da que, em media, for atri-
buída a cada diretor, não computados os benefícios, verbas da repre-
sentação e participação nos lucros. Capítulo VI - Exercício Social,
Balanço e Resultados. Exercício Social. Artigo 25. O exercício so-
cial terá a duração de 1 ano e terminará em 31 de dezembro de cada
ano. Demonstrações Financeiras. Artigo 26. Ao fim de cada exer-
cício social, a Diretoria fará elaborar, com base na escrituração mer-
cantil, as Demonstrações Financeiras da Companhia, segundo os cri-
térios estabelecidos pela Lei no 6.404/76 e pelas demais normas e
princípios contábeis geralmente aceitos, submetendo-as à deliberação
da Assembleia Geral. Parágrafo único. As demonstrações contábeis
da Companhia serão auditadas anualmente por auditores independen-
tes registrados na Comissão de Valores Mobiliários. Destinação dos
Resultados. Artigo 27. Do resultado do exercício serão deduzidos,
antes de qualquer participação, eventuais prejuízos acumulados e a
provisão para o imposto de renda. Parágrafo Primeiro. Do lucro lí-
quido do exercício, 5% serão aplicados, antes de qualquer outra des-
tinação, na constituição da Reserva Legal, que não excederá a 20%
do capital social. Parágrafo Segundo. Será destinado ao pagamento
de dividendo mínimo obrigatório valor não inferior a 25% do lucro lí-
quido do exercício, ajustado em conformidade com o disposto no ar-
tigo 202 e seus incisos I, II e III da Lei nº 6.404/76. Parágrafo Ter-
ceiro. Atendida a destinação prevista nos parágrafos anteriores, o sal-
do disponível será distribuído, igualmente, como dividendo aos acio-
nistas ou terá a destinação que lhe der a Assembleia Geral. Dividen-
dos Intermediários. Artigo 28. A Companhia poderá, por deliberação
da Diretoria, distribuir dividendos com base em resultados apurados
em balanço semestral ou levantar balanço e distribuir dividendos em
períodos menores, observado o que dispõe o art. 204, § 1º da Lei nº
6.404/76. Parágrafo Primeiro. A Diretoria poderá ainda declarar di-
videndos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas
existentes no último balanço anual ou semestral. Parágrafo Segundo.
Os dividendos não reclamados no prazo de 3 anos, contados da data
em que tenham sido postos à disposição dos acionistas, prescreverão
em benefício da Companhia. Capítulo VII - Dissolução, Liquidação
e Extinção. Artigo 29. A Companhia entrará em dissolução, liquida-
ção e extinção nos casos previstos em Lei, ou em virtude de deli-
beração da Assembleia Geral, a quem competirá eleger o liquidante.
Parágrafo único. Durante o período de dissolução, liquidação e ex-
tinção, o Conselho Fiscal somente funcionará a pedido de acionistas.
Capítulo VIII - Arbitragem. Artigo 30. A Companhia, seus acionistas,
administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver,
por meio da arbitragem administrada pela Câmara FGV de Concilia-
ção e Arbitragem (“Câmara”), toda e qualquer disputa ou controvérsia
que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da
aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos,
das disposições contidas na Lei nº 6.404/76 e no Estatuto Social da
Companhia, de acordo com o regulamento da Câmara. Parágrafo pri-
meiro. A arbitragem ficará a cargo de tribunal arbitral sediado na Ci-
dade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, constituído por 3
árbitros a serem nomeados nos termos do regulamento da Câmara,
devendo a Parte requerente nomear um árbitro e a Parte requerida
nomear outro árbitro, sendo que o terceiro árbitro, que presidirá os
trabalhos, será nomeado pelos dois árbitros acima mencionados. Não
será permitida a instalação de arbitragem multilateral, ou seja, proce-
dimento arbitral composto por mais de dois pólos em litígio. Será per-
mitida, contudo, a presença de mais de uma parte, sejam pessoas
Á ÇÕ
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físicas ou jurídicas, em cada pólo. Parágrafo segundo. Quaisquer
omissões, litígios, dúvidas e faltas de acordo quanto à indicação dos
árbitros pelas Partes ou à escolha do terceiro árbitro serão dirimidos
pela Câmara. Parágrafo terceiro. A língua da arbitragem será o por-
tuguês, e a arbitragem será de direito, aplicando-se as regras e prin-
cípios do ordenamento jurídico da República Federativa do Brasil,
sendo vedado o julgamento por equidade. Parágrafo quarto. As de-
cisões da arbitragem serão consideradas finais e definitivas pelas Par-
tes, delas não cabendo qualquer recurso, ressalvados os pedidos de
correção e esclarecimentos previstos no artigo 30 da Lei de Arbitra-
gem. Parágrafo quinto. Ressalvadas as disposições em contrário que
constem na decisão arbitral, cada Parte pagará os honorários, custas
e despesas do árbitro por ela indicado, e os honorários, custas e des-
pesas do terceiro árbitro serão rateadas na proporção de 50% para
cada uma. Caso haja mais de uma parte em um dos pólos do pro-
cedimento arbitral, os honorários, custas e despesas alocados ao re-
ferido pólo serão rateados em igualdade de condições entre tais par-
tes. Parágrafo sexto. Em face do disposto nesta Cláusula compro-
missória, toda e qualquer medida cautelar deverá ser requerida (i) ao
tribunal arbitral (caso este já tenha sido instaurado) e implementada
por meio de requerimento do tribunal arbitral ao juiz estatal compe-
tente; ou (ii) diretamente ao Poder Judiciário (caso o tribunal ainda
não tenha sido instaurado), no foro da comarca onde a medida cau-
telar deva ser cumprida pela Parte requerida. Parágrafo sétimo. As
Partes deverão manter em sigilo todas e quaisquer informações re-
lacionadas à arbitragem, mesmo após seu encerramento. Capítulo IX
- Disposições Gerais. Artigo 31. A Companhia manterá disponíveis
para consulta e inspeção os contratos celebrados com partes relacio-
nadas, os acordos de acionistas e os programas de opções de aqui-
sição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão
da Companhia, se existentes. Artigo 32. Em caso de abertura do ca-
pital, a Companhia deverá aderir a segmento especial de bolsa de va-
lores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado
que assegure, no mínimo, os níveis diferenciados de práticas de go-
vernança corporativa de que tratam os incisos I a IV do parágrafo 4º
do artigo 2º da Instrução CVM nº 391, de 16/07/2003, conforme al-
terada de tempos em tempos. Artigo 33. Os casos omissos no pre-
sente Estatuto serão resolvidos pela Assembleia Geral. Certifico que a
presente ata é copia fiel e transcrita no Livro de Registro de Atas de
Assembleias Gerais nº 02, às fls. 29 a 36 da Santa Ana Energética
S.A. Florianópolis, SC, 30/04/2013. Carlos Felipe Mariano Pinel, Pre-
sidente da Mesa; Silvia M. M. Pereira, Secretária Designada. Junta
Comercial do Estado de Santa Catarina. Certifico o registro em
07/06/2013, sob o nº 20131497480. Protocolo: 13/149748-0, de
29/05/2013. Blasco Borges Barcellos - Secretário Geral. Junta Comer-
cial do Estado do Paraná. Certifico o registro em 05/08/2013, sob nº
41300087733. Protocolo: 13/423188-0 de 30/07/2013. Sebastião Motta
- Secretário Geral. Id: 2370042
TOPÁZIO ENERGÉTICA S.A.
CNPJ/MF nº 09.627.323/0001-84
NIRE 41.300.075.484
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 18 DE
MAIO DE 2015: 1. Data, Local e Hora: No dia 18/05/2015, na sede
social da Companhia, localizada na Rua Padre Anchieta, nº 1856,
conjuntos 101 (parte), 201 (parte) e 301 (parte), na Cidade de Cu-
ritiba-PR, às 11:00 horas. 2. Convocação e Presença: Assembleia
realizada independentemente das formalidades de convocação, nos
termos do § 4º do artigo 124 da Lei nº 6.404/76, tendo em vista o
comparecimento dos acionistas detentores da totalidade do capital so-
cial, conforme o Livro de Presença de Acionistas. 3. Publicação das
Demonstrações Financeiras: As demonstrações financeiras da So-
ciedade relativas ao exercício social findo em 31.12.2014 foram pu-
blicadas no Diário Oficial do Estado do Paraná, edição de 08/04/2015,
páginas 43 a 45; e no Jornal Metrópole, edição de 08/04/2015, pá-
ginas 06 e 07. Dispensada a publicação do aviso de que trata o ar-
tigo 133 da Lei nº 6.404/76 em face do disposto no § 4º do mesmo
artigo da referida Lei. 4. Mesa: Foi escolhido para presidir os traba-
lhos o Sr. Carlos Gustavo Nogari Andrioli e para secretariá-lo a Srta.
Isis Paula Cerinotti. 5. Ordem do Dia: (i) tomar as contas dos ad-
ministradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras
relativas ao Exercício Social encerrado em 31/12/2014, acompanhadas
dos respectivos pareceres do auditor independente da Companhia,
Ernst & Young Auditores Independentes S.S.; (ii) reeleger e eleger os
diretores da Companhia; e (iii) aprovar a remuneração global anual
dos administradores da Companhia. 6. Deliberações: Os senhores
acionistas, no uso de suas atribuições e em conformidade com o es-
tatuto social da Companhia, deliberaram, por unanimidade dos mem-
bros presentes: 6.1. Aprovar, em sua íntegra, sem ressalvas ou res-
trições, as contas da Diretoria e as Demonstrações Financeiras da
Companhia, acompanhadas do Relatório de Auditoria da Ernst &
Young Auditores Independentes S.S., relativas ao exercício social en-
cerrado em 31/12/2014, conforme publicadas. 6.2. Consignar que não
há dividendos a distribuir aos acionistas, referente ao exercício social
encerrado em 31/12/2014, tendo em vista a inexistência de lucros
apurados nesse período, conforme demonstrações financeiras acima
aprovadas. 6.3. Tomar conhecimento da renúncia ao cargo de Diretor
Presidente apresentada, em 30.12.2014, pelo Sr. Carlos Felipe Maria-
no Pinel, registrando votos de louvor e agradecimento por toda a sua
dedicação e pelos relevantes serviços prestados à Sociedade. 6.4.
Reeleger e eleger para compor a Diretoria da Companhia, com prazo
de gestão até a data de realização da Assembleia Geral Ordinária a
ser realizada em 2016, em estrita conformidade com a redação do
art. 14 do estatuto social: para ocupar o cargo de (i) Diretor Presi-
dente: Henrique Carsalade Martins, RG nº 10275943-8 e CPF/MF nº
075.362.237-81; e, para ocupar os cargos de Diretor sem designa-
ção específica: (ii) Carlos Gustavo Nogari Andrioli, OAB/PR nº
21.793 e CPF/MF nº 861.403.379-68, (iii) Evaldo Cesari de Oliveira,
RG nº 3.808.912 IFP/RJ e CPF/MF nº 012.137.507-25; (iv) Flávio
Mendonça Leal, RG nº 23.095-2, CRE/RJ e CPF/MF nº 944.108.607-
04, e (v) Antonio Fonseca dos Santos, RG nº 1.444.496-3/PR e
CPF nº 393.159.839-04. 6.4.1. Os Diretores ora eleitos, presentes à
Assembleia, declaram sob as penas da Lei, não estarem incursos em
nenhum dos crimes previstos em Lei especial, que os impeçam de
exercer atividades mercantis, sendo desde logo investidos nos cargos
para os quais foram eleitos, mediante assinatura do correspondente
termo de posse lavrado em livro próprio. 6.5. Fixar em até R$
10.000,00 o montante global da remuneração anual dos administra-
dores. 6.6. Lavrar a presente ata em forma de sumário, nos termos
lavratura: Não havendo nenhuma manifestação, declarou suspensos
os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, que,
depois de lida e aprovada, foi devidamente assinada pelos acionistas
e pelos integrantes da mesa que a presidiram. 8. Assinaturas: Carlos
Gustavo Nogari Andrioli - Presidente da Mesa e Isis Paula Cerinotti -
Secretária. Acionistas: Brookfield Americas Infrastructure (Brazil
Power) Fundo de Investimento em Participações e Henrique Carsala-
de Martins. Curitiba, PR, 18/05/2015. Isis Paula Cerinotti - Secretária
Designada. Junta Comercial do Estado do Paraná. Certifico o registro
em 08/06/2015, sob nº 20152886834. Protocolo: 15/288683-4 de
26/05/2015. Libertad Bogus - Secretária Geral.
Id: 2370054
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NIRE 33.300.323.015
ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁ-
RIA EM 17/04/2018: 1. Data, Local e Hora: No dia 17/04/2018, às
13h00, na sede social da Companhia, localizada na Avenida Almirante
Júlio de Sá Bierrenbach, nº 200, Edifício Pacific Tower, bloco 02, 2º e
4º andar, salas 201 a 204 e 401 a 404, Jacarepaguá, CEP 22.775-
028, Rio de Janeiro-RJ. 2. Convocação e Presença: Assembleias
realizadas independentemente das formalidades de convocação, nos
Sociedades Anônimas”), tendo em vista o comparecimento dos acio-
nistas detentores das ações representativas da totalidade do capital
social, conforme o Livro de Presença de Acionistas. 3. Publicação
das Demonstrações Financeiras: As demonstrações financeiras da
Sociedade relativas ao exercício social findo em 31/12/2017 foram pu-
blicadas no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, edição de
15/03/2018, páginas 18 a 20; e no Diário Comercial, edição de
15/03/2018, páginas 22 a 24. Dispensada a publicação do aviso de
que trata o artigo 133 da Lei de Sociedades Anônimas em face do
disposto no § 4º do mesmo artigo da referida Lei. 4. Mesa: Henrique
Carsalade Martins - Presidente; e Isis Paula Cerinotti - Secretária. 5.
Ordem do Dia: Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) Deliberar
sobre a distribuição de dividendos complementares à conta da Reser-
va Especial, constituída com base no balanço patrimonial do exercício
social encerrado em 31.12.2016; (ii) Outros assuntos de interesse so-
cial. Em Assembleia Geral Ordinária: (i) Tomar as contas dos ad-
ministradores; examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras
relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2017, acompanhadas
dos respectivos pareceres do auditor independente da Companhia,
Ernst & Young Auditores Independentes S.S.; (ii) Deliberar sobre a
Proposta da Administração para Destinação do Resultado do Exercício
Social findo em 31/12/2017 (Anexo I); (iii) Reeleger e eleger os di-
retores da Companhia; (iv) aprovar a remuneração global anual dos
administradores da Companhia. 6. Deliberações: Os senhores acio-
nistas, no uso de suas atribuições e em conformidade com o Estatuto
Social da Companhia, deliberaram, por unanimidade dos membros
presentes: Em Assembleia Geral Extraordinária:6.1. Aprovar o pa-
gamento de dividendos complementares, no valor total de R$
1.667.377,85, à conta da Reserva Especial, constituída com base nos
lucros apurados no balanço patrimonial da Sociedade do exercício so-
cial encerrado em 31.12.2016, aprovado pelas Assembleias Gerais
Extraordinária e Ordinária realizada em 28.04.2017. 6.1.1. Os dividen-
dos ora declarados devem ser pagos aos acionistas conforme a dis-
ponibilidade de caixa da Sociedade dentro do exercício social em cur-
so, nos termos do § 3º do art. 205 da Lei de Sociedades Anônimas, e
na proporção de sua participação no capital social, nos seguintes va-
lores:
Acionistas Qtde de
Ações Ordi-
nárias
% Dividendos
(em R$)
Brookfield Americas Infras-
tructure (Brazil Power) Fun-
do de Investimento Em Parti-
cipações
163.637.305 99,999999 1.667.377,83
Henrique Carsalade Martins 1 0,0000001 0,02
To t a l 163.637.306 100 1.667.377,85
6.1.2. Registrar que o acionista Henrique Carsalade Martins mani-
festou sua renúncia à parcela dos dividendos que lhe cabe em favor
da acionista Brookfield Americas Infrastructure (Brazil Power) Fundo
de Investimento Em Participações. Em Assembleia Geral Ordinária:
6.2. Aprovar, em sua íntegra, sem ressalvas ou restrições, as contas
da diretoria e as demonstrações financeiras da Companhia, acompa-
nhadas do relatório de auditoria da Ernst & Young Auditores Indepen-
dentes S.S., relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2017,
conforme publicadas. 6.3. Aprovar a Proposta da Administração para
Destinação do Resultado do Exercício Social encerrado em
31.12.2017 (Anexo I), cujo valor total é de R$ 34.445.469,16, desti-
nando: (i) R$ 1.722.273,46, à constituição da Reserva Legal, nos ter-
mos do artigo 193 da Lei nº 6.404/76 e do artigo 25 do Estatuto So-
cial da Companhia; (ii) R$ 8.180.798,93 correspondente a 25% do lu-
cro líquido do exercício, para pagamento de dividendo mínimo obri-
gatório, a ser distribuído entre os acionistas na proporção de suas
participações no capital social, conforme previsto no artigo 26 do Es-
19.351.823,22, correspondente à parte do saldo remanescente do lu-
cro líquido do exercício social em 31.12.2017, ao pagamento de di-
videndos complementares. (iv) R$ 5.190.573,55, correspondente ao
saldo remanescente do lucro líquido do exercício social encerrado em
31.12.2017 à constituição da Reserva Especial, nos termos do artigo
202 da Lei 6.404/76. 6.3.1. Os dividendos ora declarados devem ser
pagos aos acionistas conforme a disponibilidade de caixa da Socie-
dade dentro do exercício social em curso, nos termos do § 3º do art.
205 da Lei de Sociedades Anônimas, e na proporção de sua parti-
TOPÁZIO ENERGÉTICA S.A.
CNPJ/MF nº 09.627.323/0001-84
NIRE 33.300.323.015
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 22 DE
ABRIL DE 2020. 1. Data, Local e Hora: No dia 22/04/2020, na sede
social da Companhia, localizada na Avenida Almirante Júlio de Sá
Bierrenbach, nº 200, Edifício Pacific Tower, bloco 02, 2º e 4º andares,
salas 201 a 204 e 401 a 404, Jacarepaguá, na Cidade e Estado do
Rio de Janeiro, às 09:00 horas. 2. Convocação e Presença: Assem-
bleia realizada independentemente das formalidades de convocação,
de Sociedades Anônimas”), tendo em vista o comparecimento dos
acionistas detentores das ações representativas da totalidade do ca-
pital social, conforme o Livro de Presença de Acionistas. 3. Publica-
ção das Demonstrações Financeiras: As demonstrações financeiras
da Sociedade relativas ao exercício social findo em 31/12/2019 foram
publicadas no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, edição de
20/04/2020, página 04; e no Diário Comercial, edição de 20/04/2020,
página 8. Dispensada a publicação do aviso de que trata o artigo 133
da Lei de Sociedades Anônimas em face do disposto no § 4º do mes-
mo artigo da referida Lei. 4. Mesa: Foi escolhido para presidir os tra-
balhos o Sr. Carlos Gustavo Nogari Andrioli e para secretariá-lo a Sr-
ta. Letícia de Amorim Ramos. 5. Ordem do Dia: (i) Tomar as contas
dos administradores; examinar, discutir e votar as demonstrações fi-
nanceiras relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2019,
acompanhadas dos respectivos pareceres do auditor independente da
Companhia, Ernst & Young Auditores Independentes S.S.; (ii) Delibe-
rar sobre a Proposta da Administração para Destinação do Resultado
do Exercício Social findo em 31/12/2019 (Anexo I); (iii) Reeleger os
diretores da Companhia; (iv) aprovar a remuneração global anual dos
administradores da Companhia. 6. Deliberações: Os senhores acio-
nistas, no uso de suas atribuições e em conformidade com o Estatuto
Social da Companhia, deliberaram, por unanimidade dos membros
presentes: 6.1. Aprovar, em sua íntegra, sem ressalvas ou restrições,
as contas da diretoria e as demonstrações financeiras da Companhia,
acompanhadas do relatório de auditoria da Ernst & Young Auditores
Independentes S.S., relativas ao exercício social encerrado em
31/12/2019, conforme publicadas. 6.2. Aprovar a Proposta da Admi-
nistração para Destinação do Resultado do Exercício Social encerrado
em 31.12.2019 (Anexo I), cujo valor total é de R$ 37.990.535,62, des-
tinando: (i) R$ 1.899.526,78, à constituição da Reserva Legal, nos
termos do artigo 193 da Lei nº 6.404/76 e do artigo 25 do Estatuto
Social da Companhia; (ii) R$ 21.169.901,77 correspondente ao saldo
remanescente do lucro líquido ao pagamento de dividendos comple-
mentares. 6.2.1. Registrar que não há dividendo mínimo obrigatório a
pagar, uma vez que os acionistas, em Assembleia Geral Extraordiná-
ria ocorrida em 13/12/2019, aprovaram o pagamento de dividendos in-
termediários no montante total de R$ 14.921.107,07 aos acionistas,
sendo que: (i) R$ 9.022.752,21 eram referentes aos dividendos mí-
nimos obrigatórios; e (ii) R$ 5.898.354,86 eram referentes a parte dos
dividendos complementares. 6.2.3. Consignar que os dividendos ora
declarados serão pagos aos acionistas, em dinheiro, conforme a dis-
ponibilidade de caixa da Companhia, e na proporção de suas parti-
cipações no capital social, nos seguintes valores:
Acionistas Qtde. de
AçõesOrdiná-
rias
% Dividendos(em
R$)
Brookfield Americas
Infrastructure (Brazil
Power) Fundo de In-
vestimento em Parti-
cipações
163.637.305 99.9999994 21.169.901,64
Nilton LeonardoFer-
nandes de Oliveira
01 0.0000006 0,13
To t a l 163.637.306 100 21.169.901,77
6.3. Registrar que o acionista Nilton Leonardo Fernandes de Oliveira
manifestou sua renúncia à parcela dos dividendos que lhe cabe em
favor da acionista Brookfield Americas Infrastructure (Brazil Power)
Fundo de Investimento Em Participações. 6.4. Para compor a Diretoria
da Sociedade, reeleger os Srs: (i) Nilton Leonardo Fernandes de
Oliveira, portador da carteira de identidade nº 10.341.661-6, SSP/RJ,
e inscrito no CPF/MF sob nº 071.000.747-70, para ocupar o cargo de
Diretor Presidente; (ii) Carlos Gustavo Nogari Andrioli, portador da
cédula de identidade nº 4738468-0, SSP/PR, e inscrito no CPF/MF
sob nº 861.403.379-68, para ocupar o cargo de Diretor Vice- Presi-
dente;e(iii) Gustavo Fischer Sbrissia, portador da carteira de iden-
tidade nº 55823081, SSP/PR, inscrito no CPF/MF sob nº 023.635.769-
77, para o cargo de Diretor sem designação específica; todos com
prazo de gestão de até 01 ano a contar da assinatura desta Assem-
bleia, e em conformidade com o artigo 14 do Estatuto Social. 6.4.1.
Os Diretores ora eleitos, presentes à Assembleia, declaram, sob as
penas da lei, que não estão impedidos, por lei especial, de exercer a
administração da Companhia e nem condenados ou sob efeitos de
condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso
a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou
suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o
sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concor-
rência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade,
sendo desde logo investidos nos cargos para os quais foram eleitos,
mediante assinatura do correspondente termo de posse lavrado em li-
vro próprio da Companhia. 6.5. Fixar em até R$ 12.000,00 o mon-
tante global da remuneração anual dos administradores. 6.6. Lavrar a
presente ata em forma de sumário, nos termos do parágrafo 1º do
Presidente colocou a palavra à disposição de quem dela quisesse fa-
zer uso. Não havendo nenhuma manifestação, declarou suspensos os
trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, que, de-
pois de lida e aprovada, foi devidamente assinada pelo acionista e
pelos integrantes da mesa que a presidiram. 8. Assinaturas: Carlos
Gustavo Nogari Andrioli - Presidente da Mesa e Letícia de Amorim
Ramos - Secretária. Acionistas: Brookfield Americas Infrastructure
(Brazil Power) Fundo de Investimento em Participações e Nilton Leo-
nardo Fernandes de Oliveira. Confere com o original lavrado em livro
próprio. Rio de Janeiro, RJ, 22/04/2020. Letícia de Amorim Ramos -
Secretária Designada. Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro.
Certifico o arquivamento em 08/05/2020 sob o nº 00003872165 e de-
mais constantes do termo de autenticação. Protocolo 00-2020/076778-
0 de 07/05/2020. Bernardo Feijó Sampaio Berwanger - Secretário Ge-
ral. Id: 2370115
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