Atas, Certidões e Demonstrações - Associações, Sociedades e Firmas
| Data de publicação | 20 Maio 2022 |
| Seção | Parte V (Publicações a Pedido) |
ATAS, CERTIDÕES E
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Associações, Sociedades e Firmas
PARTE V
PUBLICAÇOES A PEDIDO ANO X LV I I I - Nº 091
S E X TA - F E I R A ,20 DE MAIO DE 2022
ESTAPARTE É EDITADA
ELETRONICAMENTE DESDE
23 DE JANEIRO DE 2006
SUMÁRIO
Atas, Certidões e Demonstrações
Associações, Sociedades e Firmas................................................................................................... 1
Avisos, Editais e Termos
Associações, Sociedades e Firmas................................................................................................... 3
Condomínios ....................................................................................................................................... 3
Leilões Extrajudiciais .......................................................................................................................... 3
TOPÁZIO ENERGÉTICA S.A.
CNPJ/MF nº 09.627.323/0001-84
NIRE 41.300.075.484
ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE ANÔ-
NIMA. Escritura Pública de Constituição de Sociedade Anônima que
faz: Brascan Energética S.A. como abaixo se declara: Saibam quan-
tos a presente escritura virem que aos 02/05/2008, nesta cidade de
Curitiba, Capital do Estado do Paraná, em Cartório, perante mim Em-
pregada Autorizada do Tabelião que esta subscreve, compareceram
partes entre si, justas e contratadas, como outorgante e reciprocamen-
te outorgada, Brascan Energética S.A., pessoa jurídica de direito pri-
vado, com sede social na cidade de Curitiba, Paraná, na Rua Padre
Anchieta nº 1856 conjs. 101 (parte), 201 (parte) e 301 (parte), inscrita
no CNPJ sob o número 02.808.298/0001-96, com seus atos consti-
tutivos arquivados na Junta Comercial do Paraná sob o NIRE
41.300.022.704, neste ato representado por seus diretores, Luiz Fer-
nando Nogueira, RG nº 06314868-8/IFP-RJ, CPF/MF nº 001.214.657-
99 e Arthur Azevedo de Albuquerque, portador da carteira de iden-
tidade nº 20-41096-4, CRA/RJ, CPF/MF nº 014.307.207-27. Os pre-
sentes são reconhecidos pelos documentos apresentados, do que dou
fé. E pela outorgante e reciprocamente outorgada, na forma acima re-
presentada, me foi dito o seguinte: I - Da Constituição da Socieda-
de: a) Que através da presente Escritura, e na forma do artigo 251
da Lei nº 6404/76, a Brascan Energética S/A., constitui Sociedade
Anônima subsidiária de capital fechado, sob a denominação de To -
pázio Energética S.A. com capital social totalmente subscrito e in-
tegralizado, no valor de R$ 1.000,00 representado por 1.000 ações or-
dinárias nominativas, com valor nominal de R$ 1,00. Que conforme
consta da Ata da Assembléia Geral de Constituição Realizada em
19/03/2008, a empresa que será constituída será uma subsidiária in-
tegral da Brascan Energética S.A., pessoa jurídica de direito privado,
CNPJ/MF nº 02.808.298/0001-96 com sede na Cidade de Curitiba, Es-
tado do Paraná, na Rua Padre Anchieta nº 1856 conjs. 101 (parte),
201 (parte) e 301 (parte). b) que a companhia ora constituída se re-
gerá pelo Estatuto Social descrito no item III do presente instrumento,
integrando-o para todos os fins de direito; c) a seguir, me foi dito que
a Diretoria da companhia ora constituída será exercida por uma Di-
retoria composta de até 7 membros, sendo 1 Diretor Presidente, 1 Di-
retor Geral de Operações e 5 Diretores sem Designação Específica,
eleitos e destituíveis pela Assembléia Geral, com mandatos coinciden-
tes de 1 ano, podendo ser reeleitos em conjunto ou separadamente,
tendo sido nomeados os Senhores Luiz Fernando Nogueira, acima
qualificado, para o cargo de Diretor Presidente; Carlos Gustavo No-
gari Andrioli, inscrito na OAB/PR sob nº 21.793 e CPF/MF sob nº
861.403.379-68, para o cargo de Diretor Geral de Operação; Arthur
Azevedo de Albuquerque, acima qualificado, para o cargo de Diretor
sem denominação específica. Os Diretores ora nomeados, declararam
não estar incursos em quaisquer dos crimes da legislação vigente,
preenchendo assim os requisitos necessários e aceitaram expressa-
mente a presente nomeação. A seguir, assim que fora constituída dita
sociedade, fica aprovado o seu Estatuto Social que se regerá pelas
disposições que se seguem: Capítulo I - Denominação, Sede, Ob-
jetivo e Duração. Artigo 1º. A sociedade sob a denominação de To -
pázio Energética S.A. reger-se-á por este estatuto e pelas disposi-
ções legais que lhe forem aplicáveis. Artigo 2º. A sociedade tem se-
de e foro na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, Rua Padre An-
chieta, nº 1.856, conjuntos 101 (parte), 201 (parte) e 301 (parte), Bair-
ro Champagnat, CEP 80.730-000. A sociedade pode, a critério da Di-
retoria, instalar filiais, agências ou depósitos em qualquer ponto do
território nacional, bem como nomear correspondentes ou representan-
tes no país e no exterior. Artigo 3º. A sociedade tem por objetivo so-
cial: 1) A exploração, como Produtor Independente, de Pequenas
Centrais Hidrelétricas (PCHs), bem como a exploração, como conces-
sionária ou permissionária, de centrais hidrelétricas (UHEs) produzindo
e comercializando a potência e a energia gerada pelas PCHs e
UHEs; e 2) A manutenção e a operação de todos os bens e direitos,
equipamentos e instalações que compõem as PCHs e UHEs. Artigo
4º. O prazo de duração da sociedade é indeterminado. Capítulo II -
Capital Social e Ações. Artigo 5º. O capital social, totalmente subs-
crito e integralizado, é de R$ 1.000,00, dividido em 1.000 ações or-
dinárias nominativas, com valor nominal de R$ 1,00 cada. Artigo 6º.
Cada ação ordinária confere o direito a um voto nas deliberações das
Assembléias Gerais. Artigo 7º. Aos acionistas é assegurado o direito
de preferência na subscrição de aumentos de capital, na proporção do
número de ações que possuírem. O referido direito de preferência de-
verá ser exercido no prazo de 30 dias, contado da data de publicação
do respectivo Aviso aos Acionistas. Parágrafo 1º. O preço de emis-
são das ações, assim como as condições e prazos para integraliza-
ção, ouvida a Diretoria, serão fixados pela Assembléia Geral, que le-
vará em consideração os elementos de análise econômica e financei-
ra aplicáveis. Parágrafo 2º. No caso do subscritor oferecer bens des-
tinados à integralização do capital, a aprovação dependerá de delibe-
ração tomada em Assembléia Geral Extraordinária, observado o dis-
posto no artigo 8º, da Lei 6.404, de 15/12/1976. Parágrafo 3º. As
ações não subscritas no aumento do capital social serão oferecidas
aos acionistas interessados em subscrever as sobras, na proporção
das ações que possuírem. As ações que restarem após esse rateio
poderão ser subscritas integralmente por qualquer dos acionistas in-
teressados. Parágrafo 4º. O acionista subscritor de ações que não
obedecer aos prazos e condições estabelecidas pela Assembléia Ge-
ral para a integralização das ações subscritas ficará de pleno direito
constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de juros de mora
de 12% a. a., de correção monetária com base na variação do Índice
Geral de Preços de Mercado (IGP-M), divulgado pela Fundação Ge-
túlio Vargas, ocorrida entre o mês da subscrição e o do efetivo pa-
gamento, e de multa correspondente a 10% do valor das prestações
em atraso. Parágrafo 5º. Decorridos mais de 30 dias contados da da-
ta do vencimento da parcela de integralização devida e não paga pelo
acionista subscritor, a Sociedade deverá vender as ações subscritas e
não integralizadas a qualquer outro acionista que se oferecer para ad-
quiri-las, pelo preço de emissão. Parágrafo 6º. Se as ações já tive-
rem sido parcialmente integralizadas pelo acionista remisso, a Socie-
dade, após descontar os débitos do remisso, inclusive os encargos
previstos no parágrafo oitavo, colocará o saldo do preço das ações à
sua disposição, na sede social. Parágrafo 7º. As Cautelas e os Cer-
tificados de Ações somente serão emitidos a requerimento dos acio-
nistas e serão assinados por dois Diretores. Artigo 8º. Existindo acor-
do de acionistas registrado na sede da Sociedade, toda e qualquer
subscrição, alienação ou transferência de ações somente será válida
e reconhecida pela Sociedade quando realizada em estrita consonân-
cia com o referido instrumento. Da mesma forma, todo e qualquer vo-
to de acionista subscritor do referido acordo somente será reconhe-
cido pela Sociedade e por sua Administração quando proferido em
conformidade com o mencionado acordo. Capítulo III - Assembléias
Gerais. Artigo 9º. A Assembléia Geral de Acionistas reunir-se-á or-
dinariamente até o quarto mês seguinte ao encerramento do exercício
social e extraordinariamente sempre que os interesses sociais o exi-
girem. Parágrafo 1º. Os editais de convocação para as Assembléias
Gerais serão assinados pelo Diretor Presidente, deles devendo cons-
tar a ordem do dia, ainda que sumariamente, bem como o dia, local e
hora da Reunião. Parágrafo 2º. As Assembléias Gerais serão reali-
zadas, preferencialmente, na sede da Sociedade, conforme dispuser a
convocação ou, eventualmente, em outras localidades, conforme for
acordado, previamente, pelos acionistas. Parágrafo 3º. A Assembléia
Geral será sempre instalada e presidida pelo Diretor Presidente da
Sociedade e, na sua ausência, por outro Diretor, que escolherá um
Diretor, acionista ou um terceiro presente para Secretário da Assem-
bléia. Parágrafo 4º. O edital de convocação poderá condicionar a re-
presentação do acionista por procurador, em Assembléia, ao depósito
do respectivo instrumento de mandato na sede da Sociedade, com
até 72 horas de antecedência da data marcada para a realização da
Assembléia Geral de Acionistas. Parágrafo 5º. A Assembléia Geral
deliberará por maioria absoluta de votos, não se computando os votos
em branco. Capítulo IV - Da Administração. Artigo 10º. A sociedade
será administrada por uma Diretoria composta de até 7 membros,
sendo 1 Diretor Presidente, 1 Diretor Geral de Operações e 5 Dire-
tores sem Designação Específica, eleitos e destituíveis pela Assem-
bléia Geral, com mandatos coincidentes de 1 ano, podendo ser re-
eleitos em conjunto ou separadamente. Após o término dos respec-
tivos mandatos, os Diretores permanecerão em seus cargos até a in-
vestidura dos novos Diretores eleitos. Parágrafo 1º. A posse dos Di-
retores eleitos far-se-á por termo lavrado no livro de Atas das Reu-
niões da Diretoria. Os Diretores que forem reeleitos serão empossa-
dos pela Assembléia Geral, dispensadas quaisquer outras formalida-
des. Parágrafo 2º. No caso de destituição, renúncia, impedimento ou
falecimento de qualquer Diretor, será convocada imediatamente a As-
sembléia Geral para a nomeação de novo Diretor. Parágrafo 3º. A
remuneração dos Diretores será fixada em Assembléia Geral. Artigo
11º. A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário. A convocação ca-
be ao Diretor Presidente, que também presidirá a reunião. Parágrafo
1º. As reuniões serão convocadas através de aviso por escrito, por
meio de carta, telegrama, fax ou correio eletrônico, enviado a cada
Diretor com antecedência mínima de 5 dias da data da reunião, de-
vendo haver a confirmação do recebimento. Parágrafo 2º. Indepen-
dentemente das formalidades previstas acima, será considerada regu-
lar a reunião a que comparecerem todos os Diretores. Parágrafo 3º.
As reuniões da Diretoria serão realizadas, preferencialmente, na sede
social, podendo, ainda, ser realizadas por meio de conferência tele-
fônica. Parágrafo 4º. A reunião instalar-se-á com a presença de Di-
retores que representem maioria dos membros da Diretoria e delibe-
rará pela maioria dos membros presentes. Parágrafo 5º. Os membros
da Diretoria poderão ser representados nas Reuniões por outro Diretor
por ele designado e devidamente habilitado. Parágrafo 6º. As atas
das Reuniões e as deliberações da Diretoria serão registradas em li-
vro próprio. Artigo 12º. A Diretoria terá amplos poderes de adminis-
tração e gestão dos negócios da Sociedade, para a prática de todas
as operações que se relacionarem com o seu objeto social, compe-
tindo-lhe, sem prejuízo de outras atribuições fixadas por lei ou por es-
te Estatuto: 1) exercer as atribuições que a Lei e o Estatuto Social lhe
conferirem para a prática dos atos necessários ao funcionamento re-
gular da Companhia; 2) submeter a aprovação da Assembléia Geral
os planos de trabalho e orçamentos anuais, os planos de investimen-
tos e os novos programas de expansão da Companhia e de suas em-
presas controladas, promovendo a sua execução nos termos aprova-
dos; 3) deliberar sobre a criação ou extinção de filiais, agências, de-
pósitos, sucursais, escritórios ou quaisquer outros estabelecimentos,
em qualquer localidade do país ou do exterior; 4) formular as estra-
tégias e diretrizes operacionais da Companhia, bem como estabelecer
os critérios para a execução das deliberações da Assembléia Geral,
com a participação dos demais Diretores; e 5) representar a socie-
dade ativa e passivamente, na forma prevista neste Estatuto, perante
terceiros e órgãos públicos, no Brasil e no exterior; 6) autorizar a dis-
tribuição de dividendos intermediários, distribuído estes com base em
resultados apurados em balanço intermediário ou à conta de lucros
acumulados ou de reservas existentes no último balanço anual ou se-
mestral; 7) deliberar sobre a emissão de ações, debêntures, notas
promissórias comerciais, bônus de subscrição ou quaisquer outros tí-
tulos e valores mobiliários previstos em lei, bem como sobre a ne-
gociação com ações de emissão da companhia para efeito de can-
celamento ou permanência em tesouraria e respectiva alienação; 8)
deliberar sobre operações específicas e excepcionais não previstas no
orçamento aprovado nos termos do inciso II deste artigo que impor-
tem em alienação de bens do ativo permanente em valor superior a
R$ 1.000.000,00, constituição de ônus reais, prestação de garantias a
obrigações de terceiros, contração de empréstimos, renúncia à direi-
tos, transação, ou oneração, de qualquer forma, dos bens da Com-
panhia; 9) deliberar sobre a aquisição, alienação, aumento ou redução
de participação em sociedades controladas ou coligadas, no País e no
Exterior; 10) formular e submeter quaisquer propostas de alteração do
presente Estatuto à deliberação da Assembléia Geral dos acionistas
da Sociedade. Parágrafo Único. Os valores fixados no item acima
será anualmente reajustados, com base na variação do poder aqui-
sitivo da moeda nacional, tomado como indicativo dessa variação o
IGP-M apurado pelo FGV, ou, na falta deste, por outro índice que ve-
nha a substituí-lo. Artigo 13º. A representação ativa e passiva da so-
ciedade será exercida por 2 Diretores, por 1 Diretor em conjunto com
um procurador especialmente nomeado ou por 2 procuradores em
conjunto, desde que investidos de poderes específicos, observadas as
formas previstas neste artigo e no artigo seguinte, inclusive as suas
exceções. Parágrafo Único. A Companhia será, excepcionalmente,
representada isoladamente: (i) por qualquer dos membros da Diretoria,
nos casos de recebimento de citações ou notificações judiciais e na
prestação de depoimento pessoal; (ii) quando, por unanimidade, a Di-
retoria constituir 1 procurador para representá-la em atos e operações
específicas, no País ou no Exterior. Artigo 14º. Todos os atos que
‘criarem obrigações ou responsabilidades, importarem em renúncia a
direitos ou em dispensa de obrigações de terceiros para com a So-
ciedade, somente serão válidos se tiverem: 1) a assinatura conjunta
de 2 membros da Diretoria; ou 2) a assinatura conjunta de 1 membro
da Diretoria e de um procurador da Companhia; ou 3) assinatura de 2
procuradores em conjunto, desde que investidos de poderes especí-
ficos; ou 4) a assinatura de 1 procurador, nos termos do Parágrafo
Único do acima. Parágrafo 1º. As procurações terão sempre prazo
determinado, não excedente de 1 ano, salvo aquelas que contempla-
rem os poderes da cláusula ad judicia.Parágrafo 2º. Todos e quais-
quer atos praticados pelos diretores ou procuradores que sejam es-
tranhos ao objeto social e aos negócios da sociedade, tais como
avais, fianças, endossos e outras garantias em favor de terceiros, são
expressamente proibidos e serão nulos de pleno direito, a menos que
tais atos tenham sido previamente aprovados pelo Conselho de Ad-
ministração ou pela Assembléia Geral, conforme o caso, ou sejam ra-
tificados no prazo de 60 dias. Artigo 15º. Compete ao Diretor Pre-
sidente: (a) Formular as estratégias e diretrizes operacionais da Com-
panhia, bem como estabelecer os critérios para a execução das de-
liberações da Assembléia Geral, com a participação dos demais Di-
retores; e (b) Convocar, presidir e instalar as Assembléias Gerais e as
Reuniões da Diretoria. Artigo 16º. Compete ao Diretor Geral de Ope-
rações:(a) Colaborar com o Diretor Presidente na administração e su-
pervisão geral das atividades da sociedade; (b) Substituir o Diretor
Presidente em suas faltas e impedimentos; e (c) Exercer as funções
executivas, especialmente as pertinentes à direção operacional, admi-
nistrativa, financeira e comercial da Sociedade. Artigo 17º. Compete
aos Diretores sem Designação Específica: (a) Colaborar com o Diretor
Presidente na administração e supervisão geral das atividades da so-
ciedade; (b) Comparecer às reuniões da Diretoria, pronunciando-se
sobre todos os assuntos postos em pauta, visando sempre atingir os
objetivos da Sociedade; e (c) Praticar atos de gestão atribuídos pelo
Diretor Presidente. Capítulo V - Conselho Fiscal. Artigo 18º. O Con-
selho Fiscal, quando em funcionamento, será composto por 3 mem-
bros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembléia
Geral, entre pessoas naturais, residentes e domiciliadas no País e
possuidoras da qualificação e exigências contidas no artigo 162, da
Lei nº 6.404, de 15/12/1976, podendo ser reeleitos em conjunto ou
separadamente. Artigo 19º. O Conselho Fiscal não terá função per-
manente e só será instalado quando ocorrer o previsto no artigo 161,
Parágrafo Segundo, da Lei nº 6.404, de 15/12/1976, ocasião em que
a Assembléia Geral fixará a remuneração de seus membros. Cada
período de funcionamento do Conselho Fiscal terminará na data da 1ª
Assembléia Geral Ordinária que se realizar após sua eleição. Artigo
20º. O Conselho Fiscal tem as atribuições, poderes e responsabilida-
des que a Lei confere, sendo que sua remuneração será fixada pela
Assembléia Geral que o eleger. Artigo 21º. No caso de vaga, ausên-
cia ou impedimento de um dos membros efetivos, qualquer suplente
ocupará o cargo então vago. Capítulo VI - Exercício Social. Artigo
22º. O exercício social terminará em 31 de dezembro de cada ano.
No final de cada exercício social os órgãos de administração encer-
rarão o Balanço Geral Patrimonial e elaborarão as Demonstrações Fi-
nanceiras da Sociedade, segundo os critérios estabelecidos pela Lei
nº 6.404/76 e pelas demais normas e princípios contábeis geralmente
aceitos, submetendo-as à deliberação da Assembléia Geral. Artigo
23º. Do resultado apurado em cada exercício serão deduzidos, antes
de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para
o pagamento de Imposto de Renda, seguindo-se as participações por-
ventura propostas pelos órgãos da Administração, na forma do artigo
190, da Lei nº 6.404, de 15/12/1976. Artigo 24º. Do lucro líquido do
exercício, definido no artigo 191, da Lei nº 6.404, de 15/12/1976, se-
rão aplicados 5% na constituição de reserva legal, antes de qualquer
outra destinação, reserva essa que não excederá a 20% do capital
social. A constituição da reserva legal poderá ser dispensada a critério
dos acionistas ou no exercício em que o saldo dessa reserva, acres-
cido do montante das reservas de capital de que tratao§1ºdoar-
tigo 182, da Lei nº 6.404, de 15/12/1976, exceder 30% do capital so-
cial. Artigo 25º. Do lucro remanescente, após as deduções cabíveis e
constituição da reserva legal, será destinado valor necessário para o
pagamento do dividendo mínimo obrigatório das ações ordinárias de
25%, ajustado nos termos do artigo 202, da Lei nº 6.404, de
15/12/1976. O saldo disponível será distribuído, igualmente, como di-
videndo aos acionistas ou terá a destinação que lhe der a Assembléia
Geral. Parágrafo Único. Os dividendos não reclamados no prazo de
3 anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição
dos acionistas, prescreverão em benefício da Sociedade. Artigo 26º.
A Companhia poderá, ainda, a qualquer tempo, levantar balanços in-
termediários, bem como declarar dividendos ou juros sobre o capital
próprio à conta dos lucros apurados nesses balanços, de lucros acu-
mulados ou de reserva de lucros. Capítulo VII - Dissolução, Liqui-
dação e Extinção. Artigo 27º. A Sociedade entrará em dissolução,
liquidação e extinção nos casos previstos em Lei, competindo à As-
sembléia Geral estabelecer o modo de liquidação, eleger o liquidante
e o Conselho Fiscal que funcionará durante o período de liquidação.
Capítulo VIII - Disposições Finais. Artigo 28º. Os casos omissos no
presente Estatuto Social serão resolvidos pela legislação brasileira
aplicável a este tipo societário. Emitida a guia de Funrejus sob nº
07037014800072772, no valor de R$ 2,50, nesta data. As partes au-
torizam expressamente este Serviço Notarial a realização das diligên-
cias, em conformidade ao disposto no CN 11.1.8 do Provimento nº
60/2005 de 06/01/2005, da Corregedoria Geral da Justiça do Estado
do Paraná, especialmente perante Ofícios de Registros Públicos, re-
querendo ou suprindo o que legalmente for necessário para o registro.
O ato dispensa testemunhas. Provimento 60/2005, da Corregedoria
Geral da Justiça do Paraná. Id: 2394455
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