AVISO ACIONISTA - Athena SAÚDE Espírito Santo Holding S.A
| Data de publicação | 05 Janeiro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
terça-feira, 5 de janeiro de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (1) – 3
Cosan S.A.
Companhia Aberta
CNPJ nº 50.746.577/0001-15 - NIRE 35.300.177.045 | Código CVM 19836
Edital de Convocação para a Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 22 de Janeiro de 2021
O Conselho de Administração da Cosan S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 4.100, 16º andar, Sala 01, Itaim Bibi, CEP 04538-132, com seus
atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35.300.177.045,
inscrita no Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº
50.746.577/0001-15, registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como companhia aberta categoria “A”
sob o código 19836 (“Companhia”), vem pela presente, nos termos do artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezem-
bro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), e da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme
alterada (“ICVM 481/09”), convocar os acionistas da Companhia para reunirem-se em assembleia geral extraordi-
nária (“Assembleia Geral”), a ser realizada no dia 22 de janeiro de 2021, às 14 horas, de forma exclusivamente di-
gital, para examinar, discutir e votar a respeito da seguinte ordem do dia: (i) alterações no Estatuto Social da
Companhia, para refletir a: (a) inclusão do novo artigo 7 e seus respectivos parágrafos, de forma a prever a obriga-
ção de comunicação à Companhia pelo acionista que ultrapassar os patamares de participação estabelecidos no
artigo; (b) reforma parcial do artigo 11, para incluir critér io para definição do presidente da Assembleia Geral no
caso de ausência do Vice-Presidente e impedimento do Presidente do Conselho de Administração; (c) reforma
parcial do artigo 13, de forma a excluir determinadas matérias da competência da assembleia geral; (d) reforma
parcial do artigo 15, para excluir trecho excedente; (e) reforma parcial do caput do artigo 17, para estabelecer cri-
tério que deve ser adotado em hipótese em que não houver acordo sobre o substituto do Presidente do Conselho
de Administração em caso de ausência ou impedimento temporário; (f) reforma parcial do parágrafo único do artigo
17, para esclarecer que a vacância dos cargos de Presidente e Vice-Presidente deve ser simultânea; (g) reforma
parcial do artigo 19, parágrafo único, para ajustar as formas de transmissão da ata de reunião do Conselho de
Administração; (h) reforma parcial do artigo 21, de forma a excluir determinadas competências do Conselho de
Administração no tocante às controladas da Companhia, bem como substituir redação do inciso “xxiv”, adaptando-
-o para atender requisitos do novo artigo 37; (i) reforma parcial do artigo 22, para elidir trecho que foi excluído das
normas legais, bem como estabelecer número limite de Diretores Executivos, esclarecendo que tal cargo não
possui uma designação específica; (j) reforma parcial do artigo 28, para esclarecer que o Comitê de Auditoria ob-
serva também as regulamentações aplicáveis da B3; (k) reforma parcial do artigo 33, para que a redação fique em
conformidade com a denominação utilizada no artigo 202 da Lei das S.A.; (l) reforma parcial do título do capítulo
anteriormente intitulado “Capítulo VIII - Alienação de Controle”, inclusão de uma seção intitulada “Seção I - Aliena-
ção do Controle Acionário” e exclusão do parágrafo único do artigo 36 e dos artigos subsequentes anteriormente
dispostos no referido capítulo, de forma a elidir dispositivos que não sejam exigidos pelo Regulamento do Novo
Mercado; (m) exclusão dos capítulos intitulados “Capítulo IX - Cancelamento de Registo de Companhia Aberta” e
“Capítulo X - Saída do Novo Mercado e Reorganização Societária”, para excluir do Estatuto Social dispositivos que
não sejam mais exigidos Regulamento do Novo Mercado; (n) inclusão do artigo 37 regulando a (a.1) aquisição, de
forma direta ou indireta, de participação relevante na Companhia, que represente 10% ou mais do seu capital so-
cial, até 31 de janeiro de 2028, e 15% ou mais do seu capital social a partir de 1 de fevereiro de 2028, tanto por meio
de uma única operação como por meio de diversas operações (“Participação Relevante”), bem como (a.2) oferta
pública de aquisição da totalidade das ações e valores mobiliários conversíveis por ações de titularidade dos de-
mais acionistas da Companhia, que o adquirente de referida Participação Relevante deverá realizar; e (o) inclusão
de um novo capítulo intitulado “Capítulo XIV - Disposições Transitórias”, sob o ar tigo 41, que dispõe sobre as regras
aplicáveis à constituição, designação e ao funcionamento do Comitê Especial Independente de que trata o Parecer
de Orientação da CVM nº 35, de 1º de setembro de 2008, que teve a atribuição de, no âmbito da proposta de reor-
ganização societária para simplificação da estrutura do grupo econômico da Companhia (“Operação Pretendida”),
rever e negociar a relação de troca das ações de emissão (1) da controladora da Companhia, Cosan Limited, so-
ciedade limitada constituída e validamente existente conforme as leis das Ilhas Bermudas, inscrita no CNPJ/ME sob
o nº 08.887.330/0001-52, com sede em Crawford House 50, Cedar Avenue, Hamilton HM 11, Ilhas Bermudas
(“CZZ”), por ações de emissão da Companhia, no contexto da proposta de incorporação da CZZ pela Companhia;
e (2) de Cosan Logística S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.346.997/0001-39, com sede na Avenida Brigadei-
ro Faria Lima, 4.100, 16º andar, sala 02, Bairro Itaim Bibi, na Cidade e Estado de São Paulo (“Cosan Log”), por
ações de emissão da Companhia no contexto da proposta de incorporação da Cosan Log pela Companhia, estan-
do ratificados os atos praticados pelo Comitê Especial Independente; e (p) outras alterações necessárias de forma
a adequar à nova numeração dos artigos do Estatuto Social, bem como ajustes de termos definidos e concordân-
cia, além da atualização da denominação de alguns órgãos reguladores e autorreguladores. (ii) a fixação do núme-
ro de membros do Conselho de Administração da Companhia; (iii) a ocupação dos cargos de membros indepen-
dentes do Conselho de Administração; (iv) a eleição dos membros do Conselho de Administração; (v) caso os
acionistas de CZZ aprovem a incorporação de CZZ pela Companhia (“Incorporação CZZ”), a aprovação dos seguin-
tes atos relativos à Incorporação CZZ, condicionada a posterior aprovação do item subsequente da ordem do dia:
(a) aprovar o “Protocolo e Justificação de Incorporação da Cosan Limited pela Cosan S.A.”, celebrado em 17 de
dezembro de 2020 pelas administrações da Companhia e da CZZ (“Protocolo e Justificação de Incorporação CZZ”);
(b) aprovar o “Deed of Merger”, o qual estabelece os termos e condições da Incorporação CZZ em cumprimento da
Section 104B of the Bermudas Companies Act of 1981 (“Companies Act”); (c) ratificar a contratação da Apsis Con-
sultoria Empresarial Ltda., para a elaboração do (c.1) laudo de avaliação do patrimônio líquido, a valor contábil, da
CZZ (“Laudo de Avaliação Contábil da CZZ”); e (c.2) laudo de avaliação do patrimônio líquido a preços de mercado
da CZZ (“Laudo de Avaliação a Preço de Mercado CZZ” e, em conjunto com o Laudo de Avaliação Contábil da CZZ,
“Laudos de Avaliação CZZ”); (d) aprovar os Laudos de Avaliação CZZ; (e) aprovar a Incorporação CZZ; e (f) aprovar
a emissão de novas ações de emissão da Companhia em decorrência da Incorporação CZZ, com base na relação
de troca negociada, com a consequente alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia; e (g)
autorizar os diretores da Companhia a praticar todos os atos necessários à consumação da Incorporação CZZ,
bem como ratificar todos os atos praticados até o momento com o objetivo de implementar a Incorporação CZZ; (vi)
caso a Incorporação CZZ tenha sido aprovada pelos acionistas da CZZ e da Companhia no item anterior da ordem
do dia, a aprovação dos seguintes atos relativos à incorporação da Cosan Log pela Companhia (“Incorporação
Cosan Log” e, quando em conjunto com Incorporação CZZ, as “Incorporações”), em ato posterior à Incorporação
CZZ: (a) aprovar o “Protocolo e Justificação de Incorporação da Cosan Logística pela Cosan S.A.”, celebrado em
17 de dezembro de 2020 pelas administrações da Companhia e da Cosan Log (“Protocolo e Justificação de Incor-
poração Cosan Log”); (b) ratificar a contratação da Apsis Consultoria Empresarial Ltda., para a elaboração do (b.1)
laudo de avaliação do patrimônio líquido, a valor contábil, da Cosan Log (“Laudo de Avaliação Contábil da Cosan
Log”); e (b.2) laudo de avaliação do patrimônio líquido a preços de mercado da Cosan Log (“Laudo de Avaliação a
Preço de Mercado Cosan Log” e, em conjunto com o Laudo de Avaliação Contábil da Cosan Log, “Laudos de Ava-
liação Cosan Log”); (c) aprovar os Laudos de Avaliação Cosan Log; (d) aprovar a Incorporação Cosan Log;
(e) aprovar o aumento do capital social em decorrência da Incorporação Cosan Log a ser subscrito e integralizado
pelos administradores da Cosan Log em benefício de seus acionistas, com a consequente alteração do caput do
artigo 5º do Estatuto Social da Companhia; e (f) autorizar os diretores da Companhia a praticar todos os atos ne-
cessários à consumação da Incorporação Cosan Log, bem como ratificar todos os atos praticados até o momento
com o objetivo de implementar a Incorporação Cosan Log; e (vii) a consolidação do Estatuto Social da Companhia.
As propostas de deliberação descritas nos itens (i) a (vii) da Ordem do Dia indicadas acima são negócios jurídicos
interdependentes, sendo premissa que cada uma das deliberações sobre esses itens não tenha eficácia, individu-
almente, sem que as demais também tenham. Dessa forma, caso esta Assembleia rejeite qualquer das matérias
constantes em qualquer de tais itens ou não sejam obtidas as aprovações societárias dos acionistas de CZZ e
Cosan Log, as matérias eventualmente aprovadas nesta Assembleia com relação a esse item não produzirão efei-
tos. Informações Gerais: A Companhia informa que, em decorrência da pandemia do coronavírus (COVID-19) e
as medidas recomendadas pelas autoridades para prevenir a sua propagação, incluindo evitar a aglomeração de
pessoas, realizará a Assembleia Geral de modo exclusivamente digital, nos termos da Instrução CVM nº 622, de 17
de abril de 2020 (“ICVM 622/20”) que alterou alguns dispositivos da ICVM 481/09. Será disponibilizado um sistema
eletrônico de participação remota que permitirá que os acionistas participem da Assembleia Geral sem a necessi-
dade de se fazerem presentes fisicamente (assembleia exclusivamente digital). Para a participação será exigida a
apresentação dos documentos relacionados nos itens abaixo. Conforme dispõe o artigo 4º, § 3º da ICVM 481/09, a
Assembleia Geral será considerada como realizada na sede social da Companhia. A Companhia ressalta que não
haverá a possibilidade de comparecer fisicamente à Assembleia Geral, uma vez que ela será realizada exclusiva-
mente de forma digital. O sistema eletrônico para participação remota estará disponível para acesso a partir das
13:30h do dia 22 de janeiro de 2021. Por meio da plataforma digital, o acionista terá acesso ao vídeo da mesa e aos
áudios da sala de conferência onde será realizada a Assembleia Geral e poderá manifestar-se via áudio. As orien-
tações e os dados para conexão no sistema eletrônico, incluindo a senha de acesso necessária, serão enviados
aos acionistas que manifestarem interesse em participar remotamente por meio do e-mail AGECosan2021@cosan.
com, aos cuidados do Departamento de Relações com Investidores da Companhia, até o dia 20 de janeiro de 2021
(inclusive). Na hipótese de o acionista não receber as senhas de acesso com até 24 (vinte e quatro) horas de ante-
cedência do horário de início da Assembleia Geral, deverá entrar em contato com o Departamento de Relações
com Investidores, por meio do e-mail dep.ri@cosan.com ou pelo telefone (5511) 3897-9797 para que seja prestado
o suporte necessário. Conforme dispõe o artigo 21-C, § 1º da ICVM 481/09, o sistema eletrônico assegurará o re-
gistro de presença dos acionistas e dos respectivos votos, assim como: (i) a possibilidade de manifestação e de
acesso simultâneo a documentos apresentados durante a Assembleia Geral que não tenham sido disponibilizados
anteriormente; (ii) a gravação integral da Assembleia Geral; e (iii) a possibilidade de comunicação entre acionistas.
A Companhia ressalta que será de responsabilidade exclusiva do acionista assegurar a compatibilidade de seus
equipamentos com a utilização do sistema eletrônico e com o acesso à teleconferência. A Companhia não se res-
ponsabilizará por quaisquer dificuldades de viabilização e/ou manutenção de conexão e de utilização do sistema
eletrônico que não estejam sob controle da Companhia. Nos termos do artigo 126 da Lei das S.A. e do artigo 11 do
Estatuto Social da Companhia, para participar da Assembleia Geral os acionistas deverão enviar através do e-mail
AGECosan2021@cosan.com, aos cuidados do Departamento de Relações com Investidores da Companhia, até o
dia 20 de janeiro de 2021 (inclusive) os seguintes documentos: (i) documento de identidade (Carteira de Identidade
Registro Geral (RG), Carteira Nacional de Habilitação (CNH), passaporte, carteiras de identidade expedidas pelos
conselhos profissionais ou carteiras funcionais expedidas pelos órgãos da Administração Pública, desde que con-
tenham foto de seu titular) e atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, quando for o caso;
(ii) comprovante expedido pela instituição responsável pela escrituração das ações da Companhia; (iii) procuração
com reconhecimento de firma do outorgante ou assinada digitalmente por meio de certificado digital (ICP-Brasil),
em caso de participação por meio de representante; e/ou (iv) relativamente aos acionistas participantes da custódia
fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão compe-
tente. O representante da acionista pessoa jurídica deverá enviar os seguintes documentos, devidamente registra-
dos no órgão competente (Registro Civil de Pessoas Jurídicas ou Junta Comercial, conforme o caso): (a) contrato
ou estatuto social; e (b) ato societário de eleição do administrador que (b.i) participar da Assembleia Geral como
representante da pessoa jurídica, ou (b.ii) assinar procuração para que terceiro represente a acionista pessoa jurí-
dica. No tocante aos fundos de investimento, a representação dos cotistas na Assembleia Geral caberá à instituição
administradora ou gestora, observado o disposto no regulamento do fundo a respeito de quem é titular de poderes
para exercício do direito de voto das ações e ativos na carteira do fundo. Nesse caso, o representante da adminis-
tradora ou gestora do fundo, além dos documentos societários acima mencionados relacionados à gestora ou à
administradora, deverá apresentar cópia do regulamento do fundo, devidamente registrado no órgão competente.
Com relação à participação por meio de procurador, a outorga de poderes de representação para participação na
Assembleia Geral deverá ter sido realizada há menos de 1 (um) ano, nos termos do artigo 126, § 1º da Lei das S.A..
Adicionalmente, em cumprimento ao disposto no artigo 654, § 1º e § 2º do Código Civil, a procuração deverá conte
r
a indicação do lugar onde foi outorgada, a qualificação completa do outorgante e do outorgado, a data e o objetivo
da outorga com a designação e a extensão dos poderes conferidos. Vale mencionar que (i) as pessoas naturais
acionistas da Companhia somente poderão ser representadas por procurador que seja acionista, administrador da
Companhia, advogado ou instituição financeira, consoante previsto no artigo 126, § 1º da Lei das S.A.; e (ii) as
pessoas jurídicas que forem acionistas da Companhia poderão, nos termos da decisão da CVM no âmbito do Pro-
cesso CVM RJ2014/3578, julgado em 4 de novembro de 2014, ser representadas por procurador constituído em
conformidade com seu contrato ou estatuto social e segundo as normas do Código Civil, sem a necessidade de tal
pessoa ser administrador da Companhia, acionista ou advogado. A Companhia não exigirá (i) cópia autenticada dos
documentos necessários para participação na Assembleia Geral, admitindo-se a apresentação por meio de proto-
colo digital; e (ii) a tradução juramentada de documentos que tenham sido originalmente lavrados em língua portu-
guesa, inglesa ou espanhola ou que venham acompanhados da respectiva tradução nessas mesmas línguas. Nos
termos do artigo 11 do Estatuto Social da Companhia, bem como da ICVM 481/09, os Senhores Acionistas deverão
enviar os documentos necessários para participação na Assembleia Geral, com no mínimo 2 (dois) dias de antece-
dência, aos cuidados do Departamento de Relações com Investidores para o e-mail AGECosan2021@cosan.com.
Os acionistas que apresentarem a documentação de identificação após dia 20 de janeiro de 2021 não poderão
participar da Assembleia Geral. Os documentos e informações relativos às matérias a serem deliberadas na As-
sembleia Geral encontram-se à disposição dos acionistas na sede social da Companhia e na página eletrônica da
Companhia na rede mundial de computadores (www.ri.cosan.com.br), tendo sido enviados também à CVM
(www.cvm.gov.br) e à B3 - Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br). São Paulo, 18 de dezembro de 2020. Rubens
Ometto Silveira Mello - Presidente do Conselho de Administração.
Athena Saúde Espírito Santo Holding S.A.
CNPJ/ME nº 27.059.426/0001-77 – NIRE 35.300.500.989
Aviso aos Acionistas – Encerramento do Prazo de Exercício de Aquisição de Sobras e Procedimentos para Subscrição de Sobras Adicionais
Athena Saúde Espírito Santo Holding S.A. (“ASES” ou “Companhia”), inscrita no CNPJ sob o nº 27.059.426/0001-
77, com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP sob o NIRE 35.300.500.989, com sede na Avenida Dra.
Ruth Cardoso, nº 8.501, 4º andar, sala A, CEP 05.425-070, São Paulo/SP, dando continuidade às informações
divulgados no Aviso de Acionistas publicado em 14/10/2020, com relação ao aumento de capital no montante de
até R$14.106.871,51, mediante a emissão de até 12.508.310 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor
nominal (“Aumento de Capital”), pelo preço de emissão de R$1,1278 por ação, fi xado, sem diluição injustifi cada dos
acionistas, nos termos do artigo 170, § 1º, inciso I, da Lei das S.A., que foi aprovado na Assembleia Geral Extraor-
dinária da Companhia realizada em 26/08/2020, às 9:00 (“AGE da ASES”), vem, por meio deste, comunicar aos
seus acionistas o que segue: 1. Encerramento do Prazo para Subscrição de Sobras das Ações Não Subscritas
no âmbito do Direito de Preferência. 1.1. Fim do prazo para subscrição de Sobras de Ações Não Subscritas. O
prazo para a subscrição, pelos acionistas da Companhia que exerceram o direito de preferência e expressamente
indicaram no boletim de subscrição o interesse na reserva de sobras das ações ordinárias não subscritas no âmbito
do direito de preferência e a serem emitidas no âmbito do Aumento de Capital (“Sobras de Ações Não Subscritas
no Período de Preferência”), iniciou-se em 28/08/2020, inclusive, e encerrou-se em 28/09/2020, inclusive (“Período
de Subscrição de Sobras das Ações Não Subscritas no Período de Preferência”). 1.2. Quantidade de ações subs-
critas. Durante o Período de Subscrição de Sobras das Ações Não Subscritas no Período de Preferência, foram
subscritas 331.471 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia, ao preço de
emissão de R$ 1,1278 por ação, totalizando o valor de R$ 373.832,99. 2. Sobras de Ações não Subscritas e
Subscrição Adicional de Sobras. 2.1. Quantidade de Sobras de Ações Não Subscritas. Durante o Período de
Subscrição de Sobras das Ações Não Subscritas no Período de Preferência, não foram subscritas pelos acionistas
da Companhia 4.294 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, que restaram disponíveis para subscrição
no âmbito da rodada de subscrição de sobras adicionais (“Total de Sobras Adicionais Disponíveis” ou “Total de
Ações Não Subscritas”). 2.2. Subscrição de Sobras Adicionais. O subscritor que, no ato da subscrição de ações a
que teve direito no Período de Subscrição de Sobras das Ações Não Subscritas no Período de Preferência, expres-
samente solicitou adicional de sobras, poderá subscrever quantidade adicional, nos termos do item 2.3 abaixo, de
sobras das ações não subscritas no Período de Subscrição de Sobras das Ações Não Subscritas no Período de
Preferência. 2.2.1. Não terá direito a subscrever sobras adicionais de ações o subscritor que, no ato da subscrição
das sobras das Sobras de Ações Não Subscritas no Período de Preferência, conforme indicado no item 2.1 acima,
não solicitou a quantidade adicional de sobras de seu interesse. 2.3. Direitos de subscrição de Sobras Adicionais.
O subscritor que, no ato da subscrição das sobras das Ações Não Subscritas no Período de Preferência, solicitou
quantidade adicional de sobras, terá o direito de subscrever ações ordinárias de emissão da ASES limitadas à
quantidade adicional de sobras de ações indicadas por estes no boletim de subscrição (“Sobras Adicionais”). 2.3.1.
Disponibilidade de Sobras Adicionais e dispensa do rateio de sobras. Tendo em vista o Total de Sobras Adicionais
Disponíveis não comportar a quantidade total de Sobras Adicionais solicitada nos boletins de subscrição apresen-
tados no Período de Subscrição de Sobras das Ações Não Subscritas no Período de Preferência, houve o rateio
proporcional do Total de Sobras Adicionais Disponíveis entre os subscritores, nos termos do artigo 171, § 8º, da Lei
das S.A. nesta data, de modo que a alocação fi nal de ações para cada acionista foi divulgada, nesta data, por e-mail
para os acionistas e também está disponível para consulta na sede da Companhia. 2.3.2. Impossibilidade de ces-
são do direito de subscrição de sobras. Será vedada a cessão dos direitos de subscrição de sobras adicionais de
maneira independente e autônoma ao direito de preferência na subscrição do Aumento de Capital. 3. Prazo para
Subscrição de Quantidade Adicional de Sobras. 3.1. Prazo para subscrição de Sobras Adicionais. O direito de
subscrição das Sobras Adicionais deverá ser exercido em até 5 dias úteis contados da divulgação da alocação fi nal,
podendo, portanto, ser exercido até 12/01/2021, inclusive (“Prazo para Subscrição de Sobras Adicionais”). 4. Pro-
cedimento para Subscrição de Adicional de Sobras. 4.1. Assinatura de Boletim de Subscrição. A subscrição das
Sobras Adicionais se dará por meio da assinatura, pelos subscritores interessados, de duas vias de boletim de
subscrição cujo modelo é, nesta data, encaminhado por mensagem eletrônica (e-mail) para todos os subscritores
que manifestaram o seu direito de adquirir sobras adicionais de ações no ato da subscrição de ações a que teve
direito no Período de Subscrição de Sobras das Ações Não Subscritas no Período de Preferência, para os respec-
tivos endereços eletrônicos informados à Companhia (“Boletim de Subscrição das Sobras Adicionais”). 4.1.1. Os
subscritores que eventualmente não receberem a referida mensagem eletrônica (e-mail) poderão solicitar a emis-
são do Boletim de Subscrição na sede da Companhia. É de responsabilidade integral de cada um dos subscritores
obter, assinar e apresentar o Boletim de Subscrição nas condições e prazos a seguir descritos. 4.1.2. O Boletim de
Subscrição conterá, entre outros, (a) o número total de ações detidas pelo acionista na ASES, bem como os direitos
de subscrição de sobras do Aumento do Capital Social; (b) o preço de emissão por ação da ASES emitida no
Aumento do Capital Social; (c) a quantidade total de ações ordinárias a serem subscritas pelo subscritor; e (d) o
preço total a ser pago pelo subscritor pela integralização das sobras adicionais. 4.2. Entrega do Boletim de Subs-
crição. O Boletim de Subscrição deverá, até o fi nal do Prazo para Subscrição de Sobras Adicionais, ser apresen-
tado, devidamente preenchido e assinado, em 2 vias, em conjunto com o documento de identifi cação pessoal do
subscritor, à administração da Companhia. 4.2.1. O Acionista poderá entregar o Boletim de Subscrição à adminis-
tração da Companhia por meio eletrônico, com assinatura digital realizada com certifi cado digital ICP-Brasil. 4.2.2.
O Boletim de Subscrição poderá ser assinado por procurador, devidamente constituído, desde que a procuração
contenha poderes expressos e especiais para fi rmar o Boletim de Subscrição e representar o subscritor perante a
Companhia e contenha reconhecimento da assinatura do subscritor por autenticidade. 4.2.3. A segunda via do
Boletim de Subscrição assinado pelo representante da ASES será entregue aos subscritores que subscreverem as
sobras adicionais de ações, servindo como evidência do exercício do seu direito de subscrição. 4.2.4. Nenhum
Boletim de Subscrição será recebido depois do Prazo para Subscrição de Sobras Adicionais. Os direitos de subs-
crição de sobras adicionais que não forem exercidos no Prazo para Subscrição de Sobras fi carão caducos e serão
extintos, para todos os fi ns de direito. 4.3. Frações de ações. Eventuais frações de ações decorrentes do exercício
do direito de preferência, do exercício do direito à subscrição das sobras ou do rateio das ações serão desconside-
radas. 5. Forma e Prazo de Integralização. 5.1. Forma de integralização das Ações. A integralização das ações
subscritas deverá ser realizada em moeda corrente nacional, por meio de depósito bancário na conta corrente da
ASES perante o Banco Itaú, Agência nº 0910, conta nº 12503-8. 5.2. Data limite para integralização. Os subscritores
deverão integralizar as ações subscritas em moeda corrente nacional, em parcela única, no momento da apresen-
tação do Boletim de Subscrição, nos termos do item 4.2 acima. 6. Ausência de Novas Rodadas de Sobras. 6.1.
Competência do Conselho de Administração. Após a subscrição das Sobras Adicionais, a administração da Com-
panhia calcula que, por motivos de arredondamento, sobrarão aproximadamente 83 ações ordinárias não subscri-
tas. Findo o Prazo para Subscrição de Sobras Adicionais, o Conselho de Administração da ASES irá convocar uma
Reunião para deliberar sobre a não realização de novas rodadas de subscrição de sobras e a homologação do
aumento de capital social da Companhia, pelo valor subscrito e integralizado pelos acionistas da Companhia
durante o período de exercício do direito de preferência, o Período de Subscrição de Sobras das Ações Não Subs-
critas no Período de Preferência e o Prazo para Subscrição de Sobras Adicionais. 7. Inexistência de Prazo para
Retratação do Investimento. 7.1. Não abertura do prazo para retratação. Não será concedido prazo adicional para
a retratação da decisão de investimento após o fi nal das rodadas de sobras, ainda que o Aumento de Capital tenha
sido parcialmente subscrito. 8. Homologação do Aumento de Capital Parcialmente Subscrito. 8.1. Irrevogabili-
dade do Aumento de Capital. Por força do atingimento da Subscrição Mínima, o Aumento de Capital passou a ser
irrevogável e irretratável, sendo que será admitida a convocação de reunião do Conselho de Administração para
homologar o Aumento de Capital parcialmente subscrito, bem como será convocada Assembleia Geral para apro-
var a reforma do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia para contemplar a nova cifra do capital social e o
número de ações de emissão da Companhia depois do Aumento de Capital. São Paulo/SP, 05/01/2021. Ricardo
Leonel Scavazza – Presidente do Conselho de Administração.
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