Avisos, Editais e Termos - Associações, Sociedades e Firmas

Data de publicação20 Setembro 2019
SectionParte V (Publicações a Pedido)
IMPRESSO
ATAS, CERTIDÕES E
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Associações, Sociedades e Firmas
5
PARTE V
PUBLICAÇOESA PEDIDO
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ANO XLV - Nº 179
SEXTA-FEIRA,20 DE SETEMBRODE 2019
ESTAPARTE É EDITADA
ELETRONICAMENTE DESDE
23 DE JANEIRO DE 2006
SUMÁRIO
Atas, Certidões e Demonstrações
Associações, Sociedades e Firmas............................................1
Avisos, Editais e Termos
Associações, Sociedades e Firmas..........................................10
Leilões Extrajudiciais ................................................................. 11
MRS LOGÍSTICA S.A.
CNPJ/MF nº 01.417.222/0001-77 - NIRE nº 33.300.163.565
Companhia Aberta - Registro CVM nº 01794-9
Extrato da Ata da Reunião do Conselho de Administração da
MRS LOGÍSTICA S/A realizada às 13:00hs do dia 14 de agosto de
2019. Local: escritório da Companhia em São Paulo, localizado na
Rua Bela Cintra nº986, conjunto 81, na Cidade e Estado de São Pau-
lo. Presença: com a maioria dos seus membros, a saber: Alejandro
Daniel Laiño, Carlos Eduardo Rispoli Quartieri (substituído neste ato,
nos termos do art.12, (b) do Estatuto Social, por Sonia Zagury), Car-
los Hector Rezzonico, Elder Rapachi, Fátima Aparecida Chaves Ro-
drigues Aleixo, Giane Luza Zimmer Freitas, Luiz Fernando Barbosa
Martinez, Pedro Gutemberg Quariguasi Netto e Sonia Zagury. Convo-
cação: na forma do Estatuto Social da Companhia. Mesa: Giane Luza
Zimmer Freitas, Presidente. Deliberações: o Conselho deliberou, por
unanimidade de votos, nos termos da alínea “l” do artigo 16 do Es-
tatuto Social, (i) ratificar a celebração (a) da OC Spot nº 63978 de
compra de arame para obra de substituição da ponte Piaçaguera com
a GERDAU AÇOS LONGOS S.A., (b) Contrato de locação de vagões
(S/Nº) com a COMPANHIA SIDERÚRGICA S.A., (c) Contrato de lo-
cação de vagões (S/Nº) com a SEPETIBA TECON S.A. e (d) Venda
spot para manutenção de via permanente (S/Nº) com a TERNIUM
BRASIL LTDA., conforme devidamente justificado no Anexo I a esta
ata, bem como todos os atos que a Diretoria já praticou com relação
a esses instrumentos e (ii) aprovar a celebração dos demais instru-
mentos contratuais listados no Anexo I. A Diretoria ressaltou que os
instrumentos contratuais estão em condições equitativas e de merca-
do, conforme legislação aplicável. Registre-se que, nos termos do
art.156 da Lei das S.A., (i) os conselheiros Alejandro Daniel Laiño e
Carlos Hector Rezzonico abstiveram-se de votar em relação à ratifi-
cação da celebração (a) da Venda spot para manutenção de via per-
manente (S/Nº) com a TERNIUM BRASIL LTDA. e em relação à apro-
vação (a) do Contrato de Prestação de Serviço de Socaria Mecani-
zada e Troca de Dormentes (S/Nº) a ser firmado com a TERNIUM
BRASIL LTDA., (b) da Proposta Comercial de Prestação De Serviços
de Transporte Ferroviário - 03/2019 e (c) do 5º Termo Aditivo ao Con-
trato de Prestação de Serviços de Transporte Ferroviário de Carga Nº
4600135173 a ser firmado com a USINAS SIDERÚRGICAS DE MI-
NAS GERAIS S.A. - USIMINAS; (ii) os conselheiros Enéas Garcia Di-
niz, Luis Fernando Barbosa Martinez e Pedro Gutemberg Quariguasi
Neto abstiveram-se de votar em relação à ratificação da celebração
(a) Contrato de locação de vagões (S/Nº) com a COMPANHIA SIDE-
RÚRGICA NACIONAL e (b) Contrato de locação de vagões (S/Nº)
com a SEPETIBA TECON S.A. e em relação à aprovação (a) do 1º
Termo Aditivo ao Contrato de Manutenção de Locomotiva nº
S12967626 a ser firmado com a CSN MINERAÇÃO S.A. e (b) do 3º
termo Aditivo ao Contrato de Gerenciamento de Manutenção de Via
Permanente e Fornecimento de Materiais Nº S13155942, a ser firma-
do com a CSN MNERAÇÃO S.A.; (iii) os conselheiros Carlos Eduardo
Rispoli Quartieri (substituído neste ato, nos termos do art. 12, (b) do
Estatuto Social, por Sonia Zagury), Giane Luza Zimmer Freitas e So-
nia Zagury abstiveram-se de votar em relação à aprovação (a) 3º Ter-
mo Aditivo ao Contrato de Comercialização de serviços de Transporte
e Outras Avenças a ser firmado com a VALE S.A. e (b) Termo de
Compromisso nº 002/2019 a ser firmado com a FERROVIA CENTRO-
ATLÂNTICA S.A.; (iv) o conselheiro Elder Rapachi absteve-se de votar
em relação à ratificação da celebração da OC Spot nº 63978 de com-
pra de arame para obra de substituição da ponte Piaçaguera a ser
firmada com a GERDAU AÇOS LONGOS S.A e em relação à apro-
vação (a) do 5º Termo Aditivo ao Contrato de Compra e Venda de
Sucata Metálica 400701 a ser firmado com a GERDAU AÇOS LON-
GOS S.A., (b) 5º Termo Aditivo ao Contrato de Compra e Venda de
Sucata Metálica nº 400698 a ser firmado com a GERDAU S.A., (c)
Proposta Comercial de Prestação de Serviços de Transporte Ferroviá-
rio - 03/2019 a ser firmada com a TERNIUM BRASIL LTDA., todos
devidamente detalhados no Anexo I. Certidão da Junta Comercial do
Estado do Rio de Janeiro - Nome: MRS Logística S/A - Nire:
33.3.0016356-5 - Protocolo: 00-2019/515319-7 - 27/08/2019. Certifico
oarquivamentoem02/09/2019eoregistrosobonúmero:
00003745053 - Data: 02/09/2019. Bernardo F. S. Berwanger - Secre-
tário Geral. Id: 2209209
REC SAPHYR OSASCO EMPREENDIMENTOS S.A.
NIRE 33.3.003.1150-5 - CNPJ nº 14.645.604/0001-08
Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 9 de setem-
bro de 2019. 1 Data, Hora e Local: Aos 9 (nove) dias do mês de
setembro de 2019, às 10:00, na sede social da REC Saphyr Osasco
Empreendimentos S.A. (“Companhia”), localizada na Cidade do Rio
de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Quitanda, nº 86, sala
401, Centro, CEP 20.091-005. 2 Presença: Acionistas representando
a totalidade do capital social, conforme assinaturas lançadas no Livro
de Presença de Acionistas, conforme disposto no Anexo I.3 Con-
vocação: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença da
totalidade dos acionistas, conforme disposto no artigo 124, parágrafo
4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada
(“Lei das Sociedades por Ações”). 4 Mesa: A mesa foi composta
pelo Presidente, Sr. Diogo Gabriel Alvarez, e pelo Secretário, Sr.
Eduardo Solamone Rosa.5 Ordem Do Dia: Discutir e deliberar so-
bre as seguintes matérias: (i) alteração de características das ações
ordinárias da Companhia, mediante alteração do Artigo 5º do Estatuto
Social da Companhia, para inclusão de possibilidade de resgate de
tais ações, observadas as seguintes condições: (a) o acionista titular
de ações ordinárias poderá manifestar sua intenção de ter tais ações
resgatadas mediante notificação enviada ao Conselho de Administra-
ção da Companhia e/ou pedido durante assembleia geral da Compa-
nhia, devendo indicar a quantidade de ações ordinárias a serem res-
gatadas; e (b) o pagamento do resgate das ações ordinárias será rea-
lizado com recursos em espécie e/ou bens (móveis ou imóveis), con-
forme deliberado pela maioria dos acionistas reunidos na respectiva
assembleia geral ou reunião do conselho de administração. (ii) au-
mento do patrimônio líquido da Companhia em R$38.901.320,00 (trin-
ta e oito milhões, novecentos e um mil, trezentos e vinte reais), me-
diante a emissão de novas ações ordinárias, todas nominativas, sem
valor nominal e resgatáveis, cujo valor de integralização será alocado
ao capital social e à conta de reserva de ágio da Companhia; (iii)
apreciação de eventual pedido de resgate de ações ordinárias dos
acionistas, com o consequente cancelamento das ações ordinárias
resgatadas e redução de capital social para restituição ao acionista
titular de tais ações; (iv) sujeita à aprovação da matéria constante dos
itens acima da ordem do dia, a consequente alteração do Artigo 5º do
Estatuto Social da Companhia; e (v) sujeita à aprovação das matérias
constantes dos itens acima da ordem do dia, a autorização para que
a Diretoria da Companhia tome todas as medidas necessárias à efe-
tivação das matérias ora deliberadas. 6 Deliberações: Após a análise
e discussão das matérias da ordem do dia, e em cumprimento ao
acordado entre os acionistas da Companhia no “Termo de Audiência
de Conciliação”, datado de 4 de setembro de 2019, no âmbito do Pro-
cesso n° 1064060-92.2019.8.26.0100, em trâmite perante a 1ª Vara
Empresarial e Conflitos de Arbitragem do Foro Central da Comarca de
São Paulo, Estado de São Paulo (“Termo de Audiência de Conci-
liação”), os acionistas da Companhia, aprovaram, por unanimidade de
votos: 6.1 alterar as características das ações ordinárias da Compa-
nhia para inclusão de possibilidade de resgate de tais ações, obser-
vada as seguintes condições: (a) o acionista titular de ações ordiná-
rias deverá manifestar sua intenção de ter tais ações resgatadas me-
diante notificação enviada ao Conselho de Administração da Compa-
nhia e/ou pedido apresentado durante assembleia geral da Compa-
nhia, devendo indicar a quantidade de ações ordinárias a serem res-
gatadas; e (b) o pagamento do resgate das ações ordinárias será rea-
lizado com recursos em espécie e/ou bens (móveis ou imóveis), con-
forme deliberado pela maioria dos acionistas reunidos na respectiva
assembleia geral ou reunião do conselho de administração. Em vir-
tude da deliberação 6.1 acima aprovada, o Artigo 5º do Estatuto So-
cial da Companhia passará a vigorar com a seguinte redação. “Artigo
- O capital social da Companhia totalmente subscrito é de R$
39.220.627,00 (trinta e nove milhões, duzentos e vinte mil, seiscentos
e vinte e sete reais), dividido em 41.889.596 (quarenta e uma mi-
lhões, oitocentas e oitenta e nove mil, quinhentas e noventa e seis)
ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal e resgatáveis. Pa-
rágrafo 1º. A cada ação ordinária corresponderá um voto nas deli-
berações das Assembleias Gerais. Parágrafo 2º. As ações serão res-
gatáveis pela Companhia, observadas as seguintes condições: (a) o
acionista titular de ações ordinárias deverá manifestar sua intenção de
ter tais ações resgatadas mediante notificação enviada ao Conselho
de Administração da Companhia e/ou pedido apresentado durante as-
sembleia geral, devendo indicar a quantidade de ações ordinárias a
serem resgatadas; e (b) o pagamento do resgate das ações ordinárias
será realizado com recursos em espécie e/ou bens (móveis ou imó-
veis), conforme deliberado pela maioria dos acionistas reunidos na
respectiva assembleia geral ou reunião do conselho de administra-
ção.” 6.2 aumentar o patrimônio líquido da Companhia em R$
38.901.320,00 (trinta e oito milhões, novecentos e um mil, trezentos e
vinte reais), sendo R$ 14.384,00 (quatorze mil, trezentos e oitenta e
quatro reais) alocados à conta de capital social e R$ 38.886.936,00
(trinta e oito milhões, oitocentos e oitenta e seis mil, novecentos e
trinta e seis reais) alocados à conta de reserva de ágio, passando,
portanto, o capital social de R$ 39.220.627,00 (trinta e nove milhões,
duzentos e vinte mil, seiscentos e vinte e sete reais) para R$
39.235.011,00 (trinta e nove milhões, duzentos e trinta e cinco mil e
onze reais), mediante a emissão de 38.406.472 (trinta e oito milhões,
quatrocentas e seis mil e quatrocentas e setenta e duas) novas ações
ordinárias, todas nominativas, sem valor nominal e resgatáveis, para
subscrição privada, ao preço de emissão de R$ 1,00 (um real) por
ação, fixado com base no artigo 170, §1º, inciso I da Lei das So-
ciedades por Ações. Considerando que o acionista da Companhia
Belvedere Proton - Fundo de Investimentos em Participações Em-
presas Emergentes FIP (“Belvedere”) renunciou ao seu respectivo
direito de preferência para subscrição das ações ora emitidas, as
38.406.472 (trinta e oito milhões, quatrocentas e seis mil, quatrocentas
e setenta e duas) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal e
resgatáveis, nos termos do aumento de capital ora aprovado, serão
integralmente subscritas pelo acionista da Companhia HSI IV Real Es-
tate Fundo de Investimentos em Participações Multiestratégia
(“HSI IV”, quando referido em conjunto com o Belvedere, “Acionis-
tas”), nos termos do Boletim de Subscrição que, autenticado pela me-
sa, passa a fazer parte integrante desta ata como Anexo II (“Aumen-
to de Capital”); No contexto deste Aumento de Capital, os Acionistas
acordaram que o HSI IV realizaria o pagamento da integralidade das
Debêntures, emitidas conforme “Escritura Particular da Primeira Emis-
são Privada de Debênture Simples, Não Conversível em Ações, da
Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Real, a ser Convolada
na Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Real”, cele-
brada em 7 de outubro de 2014 (“Escritura de Emissão”), entre a
Companhia e a Ápice Securitizadora Imobiliária S.A., sociedade por
ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Rua Bandeira Paulista, nº 600, 7º andar, conjunto 74, inscrita no
CNPJ sob o nº 12.130.744/0001-00 (“Debenturista”), totalizando R$
41.571.288,19 (quarenta e um milhões, quinhentos e setenta e um mil
e duzentos e oitenta e oito reais e dezenove centavos) (“Dívida”), cu-
jo pagamento foi realizado em nome da Companhia e por sua conta e
ordem, considerando que o Aumento de Capital será concretizado
com os créditos equivalentes aos 93,5% (noventa e três inteiros e cin-
co décimos por cento) da Dívida. Ato contínuo, conforme Termo de
Audiência de Conciliação, os Acionistas juntamente com a Companhia
celebraram, nesta data, o “Termo de Compromissos Recíprocos, Sub-
Rogação e Outras Avenças” (“Term o”), por meio do qual acordaram,
dentre outras matérias, que a HSI IV sub-roga-se, nos termos do ar-
tigo 347, inciso II, e do artigo 349, do Código Civil, nos direitos e obri-
gações relacionados à proporção de 6,5% (seis inteiros e cinco dé-
cimos por cento) do valor da Dívida, equivalente a R$ 2.669.968,61
(dois milhões, seiscentos e sessenta e nove mil, novecentos e ses-
senta e oito reais e sessenta e um centavos) (“Crédito Sub-rogado”),
em 13 de setembro de 2019 e com mesmo percentual em relação às
Garantias (conforme definido no Termo e na Escritura de Emissão),
permanecerá inalterado restante da Dívida de titularidade do HSI IV.
Adicionalmente, como consequência do pagamento integral das de-
bêntures efetuado pelo HSI IV, as ações de emissão da Companhia
de sua titularidade, que estavam alienadas fiduciariamente em garan-
tia, serão liberadas e ficarão livres e desembaraçadas de quaisquer
ônus, restrições, arrolamento, dívidas ou gravames. Observado o pre-
visto no Termo, as Garantias permanecerão vigentes em relação à
proporção do Crédito Sub-rogado, qual seja, 6,5% do valor da Dívida:
(i) totalidade das ações da Companhia de titularidade da Belvedere;
(ii) Hipoteca correspondente ao percentual de 4,02128% do Super
Shopping Osasco; e (iii) Cessão Fiduciária do NOI (conforme Cessão
Fiduciária) (termos definidos conforme o Termo). Como consequência
do Aumento de Capital deliberado acima, o caput do Artigo 5º do Es-
tatuto Social da Companhia passa a vigorar com a seguinte nova re-
dação: “Artigo 5º - O capital social da Companhia totalmente subs-
crito é de R$ 39.235.011,00 (trinta e nove milhões, duzentos e trinta e
cinco mil e onze reais), dividido em 80.296.068 (oitenta milhões, du-
zentas e noventa e seis mil, sessenta e oito) ações ordinárias, no-
minativas, sem valor nominal e resgatáveis”. 6.3 Diante da alteração
das características das ações ordinárias da Companhia e observado o
disposto no Artigo 5° do Estatuto Social da Companhia, o acionista
HSI IV manifestou sua intenção de resgatar 75.076.823 (setenta e cin-
co milhões, setenta e seis mil, oitocentas e vinte e três) ações de
emissão Companhia de sua titularidade, correspondente a 93,5% (no-
venta e três inteiros e cinco décimos por cento) de seu capital social.
Em virtude do pedido descrito no item acima, apresentado pelo HSI
IV, os acionista da Companhia aprovaram, por unanimidade de votos,
o resgate de 75.076.823 (setenta e cinco milhões, setenta e seis mil,
oitocentas e vinte e três) ações da Companhia, correspondentes a
93,5% (noventa e três inteiros e cinco décimos por cento) de seu ca-
pital social, de modo que o HSI IV ou quem venha a sucedê-lo na
titularidade de referidas ações, receba em pagamento de referido res-
gate o acervo patrimonial da Companhia correspondente a 93,5% (no-
venta e três inteiros e cinco décimos por cento) de seu patrimônio
líquido, mediante transferência: (i) da fração correspondente a
57,84462% do Super Shopping Osasco que, por sua vez, correspon-
dente à fração ideal de 7,0773% do imóvel objeto da matrícula nº
71.344 do 1º Oficial de Registro de Imóveis de Osasco (“Fração do
Imóvel Objeto do Resgate”e“Imóvel”); e (ii) da fração de 93,5%
(noventa e três inteiros e cinco décimos por cento) do acervo líquido
remanescente da Companhia, desconsiderando-se para fins de cálculo
a fração de 4,02128% do Super Shopping Osasco e o montante cor-
respondente ao Crédito Sub-rogado, que remanescerá atribuída à pro-
porção de 6,5% (seis inteiros e cinco décimos por cento) do capital
social da Companhia de titularidade da Belvedere. Nesse sentido, o
HSI IV (i) fará jus a 93,5% (noventa e três inteiros por cento e cinco
décimos por cento) de todos os ativos, recebíveis, superveniências ati-
vas e demais direitos do acervo patrimonial da Companhia que te-
nham como fato gerador data anterior à do efetivo resgate; e (ii) será
obrigado, no mesmo percentual de 93,5% (noventa e três inteiros e
cinco décimos por cento), pelas obrigações, passivos, conhecidos ou
ocultos, e dívidas da Companhia que tenham fato gerador anterior à
data do efetivo resgate, mesmo que venham a se materializar em mo-
mento posterior. A operação de resgate acima mencionada (i) em na-
da alterará os direitos e deveres inerentes às ações de titularidade da
Belvedere, titular de 6,5% (seis inteiros e cinco décimos por cento) do
capital social da Companhia, correspondente a 5.219.245 (cinco mi-
lhões, duzentas e dezenove mil, duzentas e quarenta e cinco) ações;
(ii) não representará a alteração para a Companhia das condições
das Debêntures em relação ao percentual de 6,5% (seis inteiros e
cinco décimos por cento); (iii) em nada alterará as características dos
créditos relacionados ao Crédito Sub-rogado (incluindo seu cronogra-
ma de pagamentos); e (iv) não alterará a titularidade do Imóvel em
relação ao percentual indiretamente correspondente a tal participação
acionária de 6,5% (seis inteiros e cinco décimos por cento), equiva-
lente a 4,02128% do Super Shopping Osasco que, por sua vez, cor-
respondente à fração ideal de 7,0773% do Imóvel. Em virtude das de-
liberações acima aprovadas, autorizaram a restituição do capital objeto
do resgate aprovado nos termos do item acima, mediante a transfe-
rência ao HSI IV ou quem venha a sucedê-lo na titularidade de re-
feridas ações, da Fração do Imóvel Objeto do Resgate e da fração de
93,5% (noventa e três inteiros e cinco décimos por cento), que im-
portará na redução do capital social da Companhia no montante total
de R$ 36.684.735,29] ([trinta e seis milhões, seiscentos e oitenta e
quatro mil, setecentos e trinta e cinco reais e vinte e nove centavos)
e cancelamento de 75.076.823 (setenta e cinco milhões, setenta e
seis mil, oitocentas e vinte e três) ações da Companhia. Para fins de
apuração da titularidade de receitas, recebimentos, recuperação de
inadimplência, dívidas, obrigações e passivos relacionados ao Imóvel,
a presente data fica determinada como a data-base, que servirá como
data de corte para fins de distribuição das participações, de modo que
ao HSI IV ou a quem venha a sucedê-lo na titularidade das ações
resgatáveis ficará atribuída a proporção de 93,5% (noventa e três in-
teiros e cinco décimos por cento) e ao Belvedere ficará atribuída a
proporção de 6,5% (seis inteiros e cinco décimos por cento). Fica de-
terminado que um balanço específico será levantado para essa fina-
lidade. Registraram que a eficácia da deliberação de redução do ca-
pital social da Companhia e restituição de parte do capital social em
razão do resgate acima fica condicionada ao cumprimento das seguin-
tes condições: (i) publicação da presente ata, antes do seu respectivo
registro perante a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro, em
face do disposto no artigo 174 da Lei da Sociedade por Ações; e (ii)
decurso do prazo de 60 (sessenta) dias, contados da data da publi-
cação desta ata, sem que tenha sido apresentada pelos credores qui-
rografários oposição à essa deliberação ou, se tiver havido oposição,
mediante a prova do pagamento e/ou depósito judicial, em face do
disposto no 174 da Lei da Sociedade por Ações. Consignaram que o
Conselho Fiscal da Companhia não foi instalado no presente exercí-
cio, não havendo, portanto, parecer quanto à redução deliberada, nos
termos do artigo 173 da Lei da Sociedade por Ações. 6.4 Em virtude
das deliberações acima aprovadas, o Artigo 5º do Estatuto Social da
Companhia passará a vigorar com a seguinte nova redação: “Artigo
- O capital social da Companhia totalmente subscrito é de R$
2.550.275,72] ([dois milhões, quinhentos e cinquenta mil, duzentos e
setenta e cinco reais e setenta e dois centavos), dividido em
5.219.245 (cinco milhões, duzentas e dezenove mil, duzentas e qua-
renta e cinco) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal e res-
gatáveis. Parágrafo 1º. A cada ação ordinária corresponderá um voto
nas deliberações das Assembleias Gerais. Parágrafo 2º. As ações se-
rão resgatáveis pela Companhia observadas as seguintes condições:
(a) o acionista titular de ações ordinárias deverá manifestar sua in-
tenção de ter tais ações resgatadas mediante notificação enviada ao
Conselho de Administração da Companhia e/ou pedido apresentado
durante assembleia geral, devendo indicar a quantidade de ações or-
dinárias a serem resgatadas; e (b) o pagamento do resgate das
ações ordinárias será realizado com recursos em espécie e/ou bens
(móveis ou imóveis), conforme deliberado pela maioria dos acionistas
reunidos na respectiva assembleia geral ou reunião no conselho de
administração.” 6.5 Autorizar a Diretoria da Companhia a tomar todas
as medidas necessárias à efetivação das deliberações ora aprovadas,
inclusive a celebração dos instrumentos públicos ou particulares ne-
cessários para a transferência da Fração do Imóvel Objeto do Res-
gate. 7 Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi autorizada a
lavratura da presente ata na forma de sumário, nos termos do artigo
130, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações e, depois de lida
e aprovada, foi por todos os presentes assinada. A presente ata é
cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Rio de Janeiro, 9 de se-
tembro de 2019. Mesa: Diogo Gabriel Alvarez - Presidente, Eduardo
Solamone - Secretário. Acionistas presentes: Belvedere Proton -
Fundo de Investimentos em Participações Empresas Emergentes
FIP; HSI IV Real Estate Fundo de Investimentos em Participações
Multiestratégia.
Id: 2209248

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