Avisos, Editais e Termos - Associações, Sociedades e Firmas
| Data de publicação | 14 Dezembro 2020 |
| Section | Parte V (Publicações a Pedido) |
ATAS, CERTIDÕES E
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Associações, Sociedades e Firmas
PARTE V
PUBLICAÇOES A PEDIDO ANO X LV I - Nº 230
SEGUNDA-FEIRA,14 DE DEZEMBRO DE 2020
ESTAPARTE É EDITADA
ELETRONICAMENTE DESDE
23 DE JANEIRO DE 2006
SUMÁRIO
Atas, Certidões e Demonstrações
Associações, Sociedades e Firmas..................................................................................................... 1
Avisos, Editais e Termos
Associações, Sociedades e Firmas................................................................................................... 10
BROOKFIELD ENERGIA RENOVÁVEL S.A.
CNPJ/ME nº 02.808.298/0001-96
NIRE 33.300.323.724
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DE
09/12/2020: Data, Hora e Local: Aos 09/12/2020, às 11:00 horas, no
endereço da sede social da “Companhia”, na Avenida Almirante Júlio
de Sá Bierrenbach, nº 200, Edifício Pacific Tower, bloco 2, 1, 2º e 4º
andares, salas 101, 201 a 204 e 201 a 204 e 401 a 404, Jacare-
paguá, Rio de Janeiro-RJ. Convocação e Presença: A convocação
foi dispensada, tendo em vista a presença da totalidade dos membros
efetivos do Conselho de Administração da Companhia. Mesa: Carlos
Gustavo Nogari Andrioli - Presidente; e Luiz Guilherme de Meneses
Yuan- Secretário. I. Ordem do Dia: Examinar, discutir e deliberar res-
trições: (a) a autorização para celebração, pela Companhia, na qua-
lidade de interveniente anuente, do “Instrumento Particular de Escri-
tura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em
Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em Espécie com
Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional,em Série Única,
para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Itiquira Energé-
tica S.A.”, entre a Emissora, na qualidade de emissora das Debên-
tures (conforme abaixo definido), a Simplific Pavarini Distribuidora de
Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Agente Fiduciário”), na qualidade
de agente fiduciário, representando a comunhão dos titulares das De-
bêntures (“Debenturistas”), a Cachoeira Escura Energética S.A. (“Ca-
choreira Escura” ou “Fiadora”), na qualidade de fiadora, a Companhia,
Pantanal Energética Ltda. (“Pantanal”) e a Bela Vista Energética Ltda.
(“Bela Vista” e, em conjunto com a Pantanal, as “SPEs”), na quali-
dade de intervenientes anuentes (“Escritura de Emissão”), que regu-
lará os termos da primeira emissão pública de debêntures simples,
não conversíveis em ações, da espécie quirografária, a ser convolada
em espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional,em
série única, da Emissora, no valor total de R$330.000.000,00 (“Emis-
são” e “Debêntures”, respectivamente), para distribuição pública, com
esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da Comis-
são de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16/01/2009, conforme
alterada (“Instrução CVM 476” e “Oferta Restrita”, respectivamente);
(b) a autorização para celebração, pela Companhia, do “Compromisso
de Aporte”, a ser celebrado entre a Emissora e a BER (“Compromisso
de Aporte”), por meio do qual compromete-se, durante a vigência da
Escritura de Emissão, em caráter irrevogável e irretratável, a aportar
na Emissora, por meio de Mútuos Subordinados (conforme definido
abaixo), recursos financeiros imediatamente disponíveis, de modo a
viabilizar os pagamentos de valores devidos em razão das contingên-
cias judiciais e administrativas, conforme descritas no Compromisso
de Aporte; (c) a autorização para a celebração, pela Companhia, na
qualidade de mutuante, de contratos de mútuos com a Emissora e/ou
as SPEs (conforme seja definido no Compromisso de Aporte), decor-
rentes do Compromisso de Aporte, cujos pagamentos dos valores a
eles decorrentes (incluindo principal, juros e encargos) serão subor-
dinados à integral quitação de todas as obrigações previstas na Es-
critura de Emissão e serão cedidos fiduciariamente, nos termos do
Contrato de Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido); (d) a au-
torização para outorga, pela Companhia, da cessão fiduciária, da to-
talidade dos direitos e créditos atual e futuramente por ela detidas,
decorrentes dos Mútuos Subordinados (“Cessão Fiduciária de Direitos
Creditórios”), nos termos e condições a serem estabelecidos no “Ins-
trumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Ou-
tras Avenças”, a ser celebrado entre a Companhia, a Emissora, a
Pantanal, a Bela Vista e o Agente Fiduciário, na qualidade de repre-
sentante dos Debenturistas (“Contrato de Cessão Fiduciária”); (e) a
autorização aos diretores da Companhia para outorga das procura-
ções no âmbito da Compromisso de Aporte e do Contrato de Cessão
Fiduciária, que poderão ser irrevogáveis e irretratáveis, com prazo de
validade equivalente à vigência dos referidos contratos de garantia ou
dos respectivos instrumentos de financiamento garantidos, indepen-
AÇU PETRÓLEO S.A.
Companhia Fechada, em fase de Registro como Companhia
Aberta
CNPJ Nº 21.778.678/0001-70 - NIRE 33.3.0031499-7
Ata da AGE realizada em 20/10/2020. 1. Hora, Data e Local: Às
18hs do dia 20/10/2020, na sede da Açu Petróleo S.A. (“Cia”), loca-
lizada na Rua Lauro Muller, 116, sls 2203, 2204 e 2205, Edifício Rio
Sul Center, Botafogo/RJ. 2. Convocação: Dispensando as formalida-
des de convocação, face ao disposto no art. 124, §4º, da Lei nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei da S.A”),
dada a presença da totalidade dos acionistas da Cia. 3. Presenças:
Acionistas representando a totalidade do capital social da Cia. 4. Me-
sa: O Sr. Victor Jorge Snabaitis Bomfim, Diretor Presidente da Cia,
instalou a presente assembleia geral e assumiu a presidência da me-
sa. Ato contínuo, o presidente da mesa convidou o Sr. Raphael Pin-
ciara para secretariar a reunião. 5. Ordem do Dia: Deliberar sobre a
reforma e consolidação do Estatuto Social da Cia, a fim de atender às
exigências formuladas pela Comissão de Valores Mobiliários e peça
B3 - Brasil, Bolsa, Balcão S.A. no contexto da oferta pública de dis-
tribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Cia
(“Oferta”). 6. Deliberações: Aprovada, pela unanimidade de votos dos
acionistas presentes e sem ressalvas, a reforma e consolidação do
Estatuto Social da Cia, a fim de atender às exigências formuladas no
contexto da Oferta, que passa a vigorar com a redação constante do
Anexo I da presente ata. Reitera-se que, caso não haja liquidação da
Oferta, os acionistas se comprometem a reformar o Estatuto Social,
de forma que o referido documento volte a ter a redação vigente an-
tes das alterações aprovadas nesta assembleia e das alterações apro-
vadas na AGE realizada em 31/08/2020. 7. Encerramento: Nada mais
havendo a tratar, o presidente da mesa deu por encerrada a presente
reunião, tendo-se antes feito lavrar esta ata de forma sumária, que foi
lida e assinada eletronicamente pelo mesmo e pelos acionistas, con-
forme páginas de assinatura a seguir, e abaixo pelo Secretário da
reunião. Certificado que as informações acima foram extraídas da Ata
da AGE da Açu Petróleo S.A. Realizada em 20/10/2020, lavrada no
livro próprio e assinada por todos os acionistas presentes. RJ,
20/10/2020. Raphael Pinciara - Secretário. JUCERJA: Certifico o ar-
quivamento em 22/10/2020 sob o nº 00003955303, Bernardo F. S.
Berwanger - Secretário Geral
Id: 2286946
dentemente das limitações temporais para outorga de procuração pre-
vistas na Cláusula Vigésima Sexta, Parágrafo Único do estatuto social
da Companhia, podendo os membros da Diretoria negociarem livre-
mente seus termos e condições (“Procurações”); e (f) a autorização à
diretoria da Companhia, ou aos seus procuradores, para prática de to-
dos e quaisquer atos necessários e/ou convenientes à realização, for-
malização, implementação e/ou aperfeiçoamento das deliberações a
serem tomadas na Reunião do Conselho de Administração com re-
lação à Emissão, à celebração do Compromisso de Aporte e dos mú-
tuos dele decorrentes e à outorga da Cessão Fiduciária de Direitos
Creditórios, incluindo a celebração de quaisquer outros instrumentos
de garantia que sejam necessários para fins da Emissão, dos con-
tratos e documentos acessórios à Escritura de Emissão, ao Compro-
misso de Aporte e Contrato de Cessão Fiduciária e seus eventuais
aditamentos. II. Deliberações: Após examinadas e discutidas as ma-
térias constantes da ordem do dia, as seguintes deliberações foram
aprovadas, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: (a)
A celebração, pela Companhia, da Escritura de Emissão, que regulará
os termos e condições da Emissão e da Oferta Restrita, na qualidade
de interveniente anuente. (b) A celebração, pela Companhia, do Com-
promisso de Aporte; (c) A celebração, pela Companhia, dos Mútuos
Subordinados; (d) A aprovação e constituição da Cessão Fiduciária
Direitos Creditórios, pela Companhia, em favor do Agente Fiduciário,
por meio da celebração do Contrato de Cessão Fiduciária; (e) A au-
torização aos diretores da Companhia para outorga das Procurações;
e(f) Autorização à diretoria da Companhia, ou seus procuradores, a
praticar todos os atos necessários e/ou convenientes à realização da
Emissão e/ou da Oferta Restrita, da celebração dos Mútuos Subor-
dinados e da outorga e/ou constituição da Cessão Fiduciária de Di-
reitos Creditórios, bem como ratificar quaisquer atos já praticados nes-
te sentido, incluindo, mas não se limitando, a praticar todo e qualquer
ato necessário à realização da Oferta Restrita e da Emissão, incluindo
a celebração de todos os documentos necessários à concretização da
Emissão, dentre os quais a Escritura de Emissão, o Compromisso de
Aporte, os Mútuos Subordinados e o Contrato de Cessão Fiduciária.
III. Encerramento: Nada mais havendo a se tratar, a sessão foi sus-
pensa para lavratura da presente ata, achada conforme e assinada
pelos presentes. IV. Assinaturas: Mesa: Carlos Gustavo Nogari An-
drioli (Presidente); Luiz Guilherme de Meneses Yuan (Secretário). Rio
de Janeiro, RJ, 09/12/2020. Certifico que a presente confere com a
original lavrada em livro próprio. Luiz Guilherme de Meneses Yuan -
Secretário.
Id: 2286888
ATG AMERICAS TRADING GROUP S.A.
CNPJ/ME Nº 10.828.610/0001-31 - NIRE 33.3.0029026-5
Ata de AGE realizada em 09/12/2020. 1. Data, Hora e Local: Rea-
lizada no dia 09/12/2020, às 17h, por meio de videoconferência rea-
lizada pelo aplicativo Microsoft Teams, cujo acesso foi previamente
disponibilizado a todos os acionistas. Portanto, para todos os fins le-
gais, a presente AGE é considerada como realizada na sede social
da ATG Americas Trading Group S.A., localizada na Praia de Bota-
fogo, nº 501, sala 202, Torre Pão de Açúcar, RJ - RJ, CEP 22250-040
(“Cia.”). 2. Convocação: Convocação realizada mediante publicação
de edital de convocação no DOERJ e no Diário Comercial, nos ter-
mos do §1º do art. 124 da Lei 6.404/76 (“LSA.”) nos dias 30/11/2020,
01 e 02/12/2020, e, ainda, mediante o envio de correspondência ele-
trônica, no dia 30/11/2020, pelo Sr. Francisco Gurgel do Amaral Va-
lente, presidente do Conselho de Administração da Cia.. 3. Presença:
Presentes os acionistas representantes da totalidade do capital social
votante da Cia., conforme as assinaturas dispostas no Livro de Re-
gistro de Presença de Acionistas, assinado e arquivado na sede da
Cia.. 4. Mesa: Presidente: Sr. Francisco Gurgel do Amaral Valente; e
Secretária: Sra. Adriana Figueiredo Meliande. 5. Ordem do Dia: Em
virtude do edital de convocação de assembleia geral de cotistas do
ETB Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia,
constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ nº
12.353.723/0001-53 (“Fundo”), acionista controlador da Cia., designa-
da para 09/12/2020, às 17h (“AGC”), aprovar (i) nos termos do caput
do art. 173, combinado com o caput do art. 174, ambos da LSA, a
redução do capital social da Cia., no montante de R$ 2.000.000,00,
por considerá-lo excessivo em relação ao objeto social da Cia., me-
diante a restituição de tal montante excessivo ao Fundo, acionista
controlador da Cia., por meio de desembolsos mensais, no prazo de
180 dias contados a partir da data da realização desta AGE, (1) sen-
do parte de tal montante excessivo desembolsado mensalmente para
custeio das taxas mensais de gestão do Fundo devidas ao seu gestor
a ser eleito nos termos da deliberação correspondente na AGC; e (2)
montantes adicionais desembolsados conforme disponibilidade econô-
mico-financeira da Cia., especificamente para custeio de despesas re-
lativas à atuação do novo gestor do Fundo; e (ii) a alteração da re-
dação atribuída ao caput do Art. 5º do Estatuto Social da Cia. em
decorrência da redução de seu capital social, nos termos do item (i)
anterior. 6. Deliberações: 6.1. Autorizar a lavratura da ata a que se
refere esta AGE em forma de sumário, nos termos do art. 130, § 1º,
da LSA; 6.2. Aprovar, nos termos do caput do art. 173, combinado
com o caput do art. 174, ambos da LSA, a redução do capital social
da Cia., no montante de R$ 2.000.000,00, por considerá-lo excessivo
em relação ao objeto social da Cia., reduzindo-o de R$
111.303.026,70, para R$ 109.303.026,70, mediante o cancelamento de
59.000 ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, de titulari-
dade do Fundo, reduzindo o número total de ações representativas do
capital social total e votante da Cia., de 3.250.306, para 3.191.306
ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, sendo o montante
de tais ações canceladas equivalente ao valor da redução do capital
social da Cia. a ser restituído ao Fundo. A redução do capital social
será realizada mediante a restituição de tal montante excessivo ao
Fundo, acionista controlador da Cia., por meio de desembolsos men-
sais, em moeda corrente nacional, no prazo de 180 dias contados a
partir da data da realização desta AGE, (1) sendo parte de tal mon-
tante excessivo desembolsado mensalmente para custeio das taxas
mensais de gestão do Fundo devidas ao seu gestor a ser eleito nos
termos da deliberação correspondente na AGC; e (2) montantes adi-
cionais desembolsados conforme disponibilidade econômico-financeira
da Cia., especificamente para custeio de despesas relativas à atuação
do novo gestor do Fundo. 6.3. Consignar que o acionista da Cia., Sr.
Francisco Gurgel do Amaral Valente, detentor de 01 única ação or-
dinária, manifestou, expressamente e em caráter irrevogável, sua con-
cordância com a redução do capital social da Cia. mediante o can-
celamento das ações detidas pelo Fundo, conforme deliberado no
item 6.2 acima, preservando-se a pluralidade de acionistas da Cia..
6.4. Aprovar, tendo em vista a deliberação disposta acima, a alteração
da redação do caput do art. 5º do Estatuto Social da Cia., o qual pas-
sará a vigorar com a seguinte redação: “Art. 5º. O capital social da
Cia., totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 109.303.026,70, di-
vidido em 3.191.306 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor
nominal.” 6.5. Consignar que as deliberações tomadas nesta AGE so-
mente se tornarão efetivas, após transcorrido o prazo legal de 60
dias, contados da publicação da ata desta AGE, para a oposição dos
credores quirografários, na forma do art. 174, da LSA. 6.6. Autorizar a
administração da Cia. a praticar todos os atos necessários à imple-
mentação e formalização das deliberações ora aprovadas. 7. Encer-
ramento: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente declarou en-
cerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à
lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e por
todos os presentes assinada. Assinaturas: Francisco Gurgel do Amaral
Valente - Presidente; Adriana Figueiredo Meliande - Secretário; Acio-
nistas: (i) ETB Fundo de Investimento em Participações - Multiestra-
tégia, representada por sua administradora, RJI Corretora de Títulos e
Valores Mobiliários Ltda., por meio de seu representante legal, Sra.
Adriana Figueiredo Meliande; e (ii) Francisco Gurgel do Amaral Va-
lente. RJ, 09/12/2020. Mesa: Francisco Gurgel do Amaral Valente -
Presidente; Adriana Figueiredo Meliande - Secretário. Acionistas: ETB
Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia. Por:
RJI Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Qualificação: Ad-
ministradora do Fundo - Francisco Gurgel do Amaral Valente.
Id: 2286911
CACHOEIRA ESCURA ENERGÉTICA S.A.
CNPJ/ME nº 09.590.411/0001-59
NIRE 33.300.323.261
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM
09/12/2020: Data, Horário e Local: Em 09/12/2020, às 10:00 horas,
na sede da “Companhia”, na Avenida Almirante Júlio de Sá Bierren-
bach, nº 200, Edifício Pacific Tower, bloco 2, 2º e 4º andares, salas
201 a 204 e 201 a 204, Jacarepaguá, Rio de Janeiro-RJ. Convoca-
ção e Presença: A convocação foi dispensada, tendo em vista a pre-
sença de acionistas representando 100% do capital social da Com-
panhia. Mesa: Carlos Gustavo Nogari Andrioli - Presidente; e Luiz
Guilherme de Meneses Yuan - Secretário. I. Ordem do Dia: Examinar,
discutir e deliberar restrições: (a) a autorização para outorga, pela
Companhia, de garantia fidejussória, na forma de fiança, no âmbito da
1ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da es-
pécie quirografária com garantia real com garantia fidejussória adicio-
nal, em série única, no valor total de R$330.000.000,00 da Itiquira
Energética S.A. (“Emissão”, “Debêntures” e “Emissora”, respectiva-
mente), por meio de distribuição pública com esforços restritos de co-
locação, sob o regime de garantia firme de colocação, nos termos da
Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de
16/01/2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476” e “Oferta Res-
trita”, respectivamente), em favor dos titulares das Debêntures (“De-
benturistas”), a ser formalizada por meio do “Instrumento Particular de
Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis
em Ações, da Espécie Quirografária a ser Convolada em Espécie com
Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional,em Série Única,
para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Itiquira Energé-
tica S.A.”“, entre a Emissora, a Simplific Pavarini Distribuidora de Tí-
tulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Agente Fiduciário”), na qualidade de
agente fiduciário, representando a comunhão dos titulares das Debên-
tures (“Debenturistas”), a Companhia, na qualidade de fiadora, a Pan-
tanal Energética Ltda. (“Pantanal”), Bela Vista Energética Ltda. (“Bela
Vi s t a ” e, em conjunto com a Pantanal, as “SPEs”) e a Brookfield
Energia Renovável S.A. (“BER”), na qualidade de intervenientes
anuentes (“Escritura de Emissão”), em garantia do fiel, integral e pon-
tual pagamento e cumprimento das Obrigações Garantidas (conforme
definido na Escritura de Emissão) (“Fiança”); (b) a autorização para
outorga, pela Companhia, da alienação fiduciária da totalidade das
quotas atual e futuramente por ela detidas, de emissão das SPEs,
bem como quaisquer outras quotas ordinárias ou preferenciais, com
ou sem direito de voto, representativas do capital social das SPEs,
que venham a ser subscritas, adquiridas ou de qualquer modo detidas
pelas SPEs, incluindo todos os todos os frutos, lucros, rendimentos,
bonificações, distribuições e demais direitos, inclusive, mas não se li-
mitando a, dividendos e juros sobre o capital próprio (“Alienação Fi-
duciária das Quotas das SPEs”), nos termos e condições a serem es-
tabelecidos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de
Ações e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Companhia, as
SPEs e o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos De-
benturistas (“Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas das SPEs”);
(c) a autorização para celebração, pela Companhia, (i) do “Contrato
de Coordenação, Estruturação e Distribuição Pública, com Esforços
Restritos, com Garantia Firma de Colocação, da 1ª Emissão de De-
bêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirogra-
fária, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, com Garantia
Fidejussória Adicional,em Série Única, para Distribuição Pública com
Esforços Restritos, da Itiquira Energética S.A.”(“
Contrato de Distribui-
ção”), de forma a viabilizar a distribuição das Debêntures pelo Banco
Itaú BBA S.A. aos Investidores Profissionais (conforme a ser definido
na Escritura de Emissão), respeitados os termos e condições das De-
bêntures, conforme descritos na Escritura de Emissão; e (ii) do “Ins-
trumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Aven-
ças”, a ser celebrado entre a Companhia, a Cachoeira Escura e o
Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas
(“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Cachoeira Escura”),
por meio do qual as ações de sua emissão serão dadas em garantia
no âmbito da Emissão; (d) a autorização aos diretores da Companhia
para outorga das procurações no âmbito do Contrato de Alienação Fi-
duciária de Quotas das SPEs e do Contrato de Alienação Fiduciária
de Ações da Cachoeira Escura, que poderão ser irrevogáveis e irre-
tratáveis, com prazo de validade equivalente à vigência dos referidos
contratos de garantia ou dos respectivos instrumentos de financiamen-
to garantidos, independentemente das limitações temporais para ou-
torga de procuração previstas na Cláusula Décima Quinta, Parágrafo
Para continuar a ler
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