Balanço - BRASILIANA PARTICIPACOES S.A
| Data de publicação | 28 Abril 2021 |
| Seção | Empresarial 2 |
Sumário
Caderno Empresarial 2
BALANÇO
BRASILIANA PARTICIPACOES S.A. .....................................................2
TUCANO HOLDINGS III S.A. .............................................................7
Diário Oficial
Estado de São Paulo
Empresarial 2
Volume 131 • Número 78 Página 2
São Paulo, quarta-feira, 28 de abril de 2021
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2020
BALANÇOS PATRIMONIAIS
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2020 e 2019
(Valores expressos em milhares de reais - R$)
Controladora Consolidado
Notas 2020 2019 2020 2019
ATIVO
CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa 360 95 90 157
Investimentos de curto prazo 32.614 34.845 3.634 36.001
Imposto de renda e contribuições sociais a recuperar 4220 6 21
Outros ativos circulantes 1.935 1.923 1.941 1.930
Ativos não circulantes disponíveis para venda 1.2 – 21.492 – 119.812
TOTAL ATIVO CIRCULANTE 4.617 58.375 5.671 157.921
ATIVO
NÃO CIRCULANTE
Imposto de renda e contribuições sociais a recuperar 42.821 2.874 4.827 4.849
Cauções e depósitos vinculados 52.908 3.397 3.501 3.973
Outros ativos não circulantes 1.150 2.039 1.150 2.039
Investimento 63.131 3.249 – –
Imobilizado, líquido – – 95 95
TOTAL ATIVO NÃO CIRCULANTE 10.010 11.559 9.573 10.956
TOTAL DO ATIVO 14.627 69.934 15.244 168.877
Controladora Consolidado
Notas 2020 2019 2020 2019
PASSIVO
CIRCULANTE
Fornecedores 45 282 45 299
Tributos e contribuições sociais a pagar 1 16 3 18
Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar – – 32 32
Obrigações sociais e trabalhistas – 13 – 13
Obrigações de venda de controlada 1.2 1.898 – 1.892 –
Outras obrigações 13 13 –
Passivos não circulantes disponíveis para venda 1.2 – – – 98.058
TOTAL PASSIVO CIRCULANTE 1.957 311 1.985 98.420
PASSIVO
NÃO CIRCULANTE
Provisão para processos judiciais e outros 72.882 2.781 3.471 3.353
Obrigações de venda de controlada 1.2 24.698 – 24.698 –
TOTAL PASSIVO NÃO CIRCULANTE 27.580 2.781 28.169 3.353
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social subscrito e integralizado 9.1 85.299 85.299 85.299 85.299
Reservas de capital 9.3 3.937 3.937 3.937 3.937
Prejuízos acumulados (104.146) (22.394) (104.146) (22.394)
Subtotal (14.910) 66.842 (14.910) 66.842
Participação de acionistas não controladores – – – 262
TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (14.910) 66.842 (14.910) 67.104
TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 14.627 69.934 15.244 168.877
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis
Prezados Acionistas,
A Administração da Brasiliana Participações S.A. (“Brasiliana Participações” ou “Companhia”), em conformidade com as disposições
legais e estatutárias, submete à apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração e as Demonstrações Contábeis da Companhia,
acompanhadas do relatório dos auditores independentes sobre essas demonstrações, referentes ao exercício social findo em
31 de dezembro de 2020.
PERFIL
A Companhia é uma sociedade por ações de capital aberto, controlada diretamente pela AES Holdings Brasil Ltda. (“AHB”), sendo
esta, por sua vez, uma controlada da The AES Corporation. A Companhia exerce atualmente o controle acionário na AES Elpa S.A.
(“AES Elpa”) mediante participação direta no capital dessa sociedade. Até 02 de setembro de 2020, a Companhia detinha 100% das
ações da AES Uruguaiana Empreendimentos S.A. (“AES Uruguaiana”), data na qual foi concluída sua venda para a Pons Energy LLC.
A geração de resultados bem como a continuidade operacional da Companhia estão diretamente vinculados à performance de sua
controlada.
A Companhia é diretamente controlada pela AES Holdings Brasil S.A. (“AES Holdings Brasil”), conforme demostrado na tabela abaixo.
Estrutura Societária da Brasiliana Participações
ACIONISTA ON % PN % TOTAL %
AES Holdings Brasil (AES Corp.) 253.846.155 50,0% 6 0,0% 253.846.161 46,15%
BNDESPar 253.846.154 50,00% 42.307.693 100,00% 296.153.847 53,85%
Total 507.692.309 100,0% 42.307.699 100,0% 550.000.008 100,0%
Controladas
AES Serviços TC (“AES Serviços”) - Operação Descontinuada
Em 08 de dezembro de 2017, o Conselho de Administração da Companhia aprovou mudança estratégica em seus negócios, com
objetivo de reduzir sua exposição ao setor de distribuição de energia elétrica. Como consequência da revisão de sua estratégia, e em
função de a então controlada direta AES Serviços ter como principal atividade a prestação de serviços relacionados à distribuição
de energia elétrica, a Administração decidiu incluir o investimento nesta controlada como parte integrante da mudança estratégica
aprovada.
Desta forma, considerando o cenário da mudança de estratégia da Companhia, no exercício findo em 31 de dezembro de 2017, a
Companhia adotou o tratamento contábil adequado à esta transação, e apresentou os ativos, passivos e resultado da então controlada
AES Serviços como operações descontinuadas.
Durante o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018, a administração da Companhia considerou que a alienação do
investimento na então controlada AES Serviços em até um ano a partir da data da classificação para operações descontinuadas não
mais se qualifica como altamente provável, e desta forma, adotou tratamento contábil adequado reapresentando os saldos de resultado
da então controlada AES Serviços em operações continuadas.
No dia 14 de maio de 2019 foi assinado o contrato de compra e venda de quotas da AES Serviços no qual celebra, após o cumprimento
das condições precedentes, que a Companhia se compromete a vender à sua controladora direta AES Holdings do Brasil Ltda., o total
de 29.172.238 quotas, equivalente a aproximadamente 99,99% do capital social da AES Serviços, pelo valor total de R$ 1,00.
A distribuição ao sócio foi efetivada em 01 de julho de 2019, após o cumprimento das condições precedentes.
AES Elpa S.A. (“AES Elpa”)
Em relação à controlada AES Elpa, em 08 de março de 2018, foi protocolado o pedido de registro de OPA junto à CVM, sendo esta
deferida e aprovada pela CVM em 28 de junho de 2018. Tendo em vista que não houve oposição expressa por parte dos acionistas
durante o período de manifestação, a Companhia deu prosseguimento aos atos necessários para o cancelamento de seu registro de
companhia aberta perante a CVM. Em 05 de setembro de 2018, a CVM deferiu o cancelamento de registro de companhia aberta a
AES Elpa e em 11 de setembro de 2018, a B3 - Brasil, Bolsa, Balcão deferiu o cancelamento da listagem das ações da AES Elpa na
bolsa de valores. Por fim, conforme anunciado em fato relevante publicado em 10 de dezembro de 2018, a Companhia concluiu o
processo de resgate da totalidade das ações de emissão da AES Elpa que remanesceram em circulação após o leilão da OPA,
realizado na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão em 6 de agosto de 2018 (“Leilão da OPA”), com o respectivo e posterior cancelamento
(“Resgate de Ações”). O pagamento do preço do resgate ocorreu em 21 de dezembro de 2018 (“Data do Pagamento do Resgate”) pelo
valor de R$0,01 por ação de emissão da AES Elpa (“Preço de Resgate”). O Preço de Resgate correspondente ao preço por ação pago
no Leilão da OPA (isto é, R$0,01), ajustado pela Taxa SELIC acumulada, pro rata temporis, desde o dia 9 de agosto de 2018 até a Data
do Pagamento do Resgate.
AES Uruguaiana Empreendimentos S.A. (“AES Uruguaiana”) - Operação Descontinuada
Em dezembro de 2019, após análise dos cenários alternativos ao atual estado de hibernação da usina da controlada AES Uruguaiana,
incluindo os respectivos gastos de manutenção, a administração passou a envidar esforços no sentido de viabilizar a alienação da
controlada no período de até um ano. Desta forma, no exercício findo em 31 de dezembro de 2019, a Companhia apresentou os ativos
e passivos da controlada AES Uruguaiana como ativos não circulantes mantidos para venda. O grupo de ativos mantido para venda
estava disponível para venda imediata em suas condições atuais, sujeito apenas aos termos que sejam habituais e costumeiros para
venda de tais ativos mantidos para venda.
Em 02 de setembro de 2020 a Brasiliana celebrou um contrato de compra e venda de ações com a Pons Energy LLC para vender
100% da sua participação direta na AES Uruguaiana Empreendimentos Ltda.. O closing da transação também ocorreu em 02 de
setembro de 2020. Assim, a partir de 31 de agosto de 2020, o investimento no balanço da controladora e todos os ativos e passivos
deixaram de ser reconhecidos pela Companhia.
De acordo com o contrato de compra e venda de ações a Brasiliana continuará sendo responsável pelas seguintes contingências
referentes à AES Uruguaiana após o closing da operação:
• Liquidação de Transações de Compra e Venda de Energia de Energia nos períodos de dezembro de 2000 a março de 2002;
• PIS/COFINS sobre receita de exportação;
• Compensação Administrativas - Créditos de PIS, COFINS, IRPJ e CSLL;
• Indenizações gerais - Referem-se a eventuais danos que possam ocorrer relacionados a problemas técnicos e de meio ambiente na
usina de Uruguaiana do quais a Brasiliana deverá indenizar o Comprador caso ocorram em um período de 3 anos;
• Outras obrigações - Referem-se aos custos com P&D e encargos com empregados que foram assumidos pela Brasiliana;
• Escrow e caixa;
• Ressarcimento ANEEL;
• Earn-out a receber - O Contrato de compra e venda de ações define que a Brasiliana deve receber uma quantia equivalente a R$ 4,5
reais por MW gerados pela Uruguaiana após a data do closing até a data de 31 de dezembro de 2026 sendo que esse valor está
limitado a R$ 41 milhões; e
• Custo da Transação.
EFICIÊNCIA ECONÔMICA/FINANCEIRA
Desempenho Econômico - Financeiro
Demonstração dos Resultados (R$ milhões) Consolidado
2019 Consolidado
2020
Receita Operacional Líquida ––
Custos operacionais (3,4) (2,6)
Resultado Bruto (3,4) (2,6)
EBITDA (3,4) (2,6)
Resultado Financeiro 0,5 (2,1)
Resultado Antes dos Tributos (2,9) (4,6)
Operações descontinuadas (19,5) (77,1)
Lucro (Prejuízo) Líquido (22,4) (81,8)
A Brasiliana Participações registrou um prejuízo de R$ 81,8 milhões em 2020 vs. um prejuízo de R$ 22,4 milhões em 2019,
especialmente, pela alienação do investimento e consequente desconsolidação da Uruguaiana, registrando uma perda de R$ 75,0
milhões como operações descontinuadas, conforme demonstrado abaixo.
Destinação de Resultados
Em virtude do prejuízo auferido em 2020 de R$ 81,8 milhões, não há saldo da base distribuível de dividendos do ano, conforme
demonstrado a seguir:
Dividendos (R$ milhões)
Prejuízo do exercício findo em 31 de dezembro de 2020 (81,8)
Base para distribuição de dividendos –
Absorção de prejuízo com reserva de lucros (81,8)
Saldo remanescente –
Remuneração da Alta Administração
A remuneração global dos administradores para o exercício de 2020 foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária realizada
em 30 de junho de 2020.
Nos termos do item 3.1(w) do Acordo de Acionistas da Brasiliana Participações S.A., a remuneração global dos administradores da
Companhia e de suas controladas não tem sido submetida à aprovação em sede de Reunião Prévia uma vez que a Companhia
entende que os termos propostos são compatíveis com a média praticada pelo mercado.
Remuneração aos Acionistas
De acordo com a Lei das S.As, 5% do lucro líquido ajustado deve ser destinado para a constituição de uma reserva legal (i) até o limite
de 20% do capital social da Companhia e/ou (ii) até que a reserva legal mais as reservas de capital (previstas no artigo 182,
§ 1º da Lei das S.As) atinjam 30% do capital social.
O Estatuto Social da Companhia estabelece um dividendo mínimo de 50%, calculado sobre o lucro líquido anual, ajustado na forma
prevista no artigo 202 da Lei 6.404/76.
Dado que a Companhia apresentou prejuízo líquido de R$ 81,8 milhões, não haverá pagamento de dividendos referentes ao resultado
do período.
Auditoria Independente
Ao longo do exercício de 2020, a Brasiliana Participações utilizou os serviços de auditoria independente da KPMG Auditores
Independentes (“KPMG”). Em 2020, os serviços prestados pela KPMG foram: (i) Auditoria e emissão de relatório sobre as
demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2020; (ii) revisão e
emissão de relatório sobre as Informações Trimestrais (ITRs) requeridas pela Comissão de Valores Mobiliários para os trimestres
findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2020; (iii) auditoria das demonstrações financeiras intermediárias especificadas
relativas aos exercícios findos em 30 de abril de 2020 e 31 de outubro de 2020, com a finalidade específica atender as instruções de
auditoria enviada pelos auditores independentes do acionista BNDES Participações S.A. (“BNDESPAR”) e (iv) auditar os relatórios
específicos (Reporting Package), preparados de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos os Estados Unidos da
América relativos ao exercício social de 2020.
O valor total dos serviços acima descritos totaliza R$ 73.469,39 (setenta e três mil, quatrocentos e sessenta e nova reais e trinta e nove
centavos). Os serviços acima possuem prazo de contratação de um ano.
A Administração da Companhia, assim como seus auditores independentes, entende que os serviços mencionados acima
não afetam a independência e objetividade da KPMG, necessárias ao desempenho dos serviços de auditoria de acordo com
as regras vigentes no Brasil.
Ao contratar outros serviços de seus auditores externos, a política de atuação da Companhia se fundamenta nos princípios que
preservam a independência do auditor e consistem em: (a) o auditor não deve auditar seu próprio trabalho; (b) o auditor não deve
exercer funções gerenciais na Companhia; e (c) o auditor não deve promover os interesses da Companhia.
São Paulo, 31 de março de 2021
DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2020 e 2019
(Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto lucro por ação)
Controladora Consolidado
Notas 2020 2019 2020 2019
Gerais e administrativas (2.328) (2.892) (2.497) (3.344)
Outras despesas e receitas operacionais (48) (53) (60) (50)
TOTAL DAS DESPESAS E RECEITAS OPERACIONAIS (2.376) (2.945) (2.557) (3.394)
Resultado de equivalência patrimonial 6(118) (304) – –
RESULTADO ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO
E DOS TRIBUTOS (2.494) (3.249) (2.557) (3.394)
Receitas financeiras 10 865 3.822 942 4.250
Despesas financeiras 10 (3.008) (3.462) (3.022) (3.745)
TOTAL DO RESULTADO FINANCEIRO (2.143) 360 (2.080) 505
RESULTADO ANTES DOS TRIBUTOS (4.637) (2.889) (4.637) (2.889)
PREJUÍZO DO EXERCÍCIO DE OPERAÇÕES
EM CONTINUIDADE (4.637) (2.889) (4.637) (2.889)
OPERAÇÕES DESCONTINUADAS 1.2 (77.115) (19.505) (77.115) (19.505)
PREJUÍZO DO EXERCÍCIO (81.752) (22.394) (81.752) (22.394)
Resultado por ação básico e diluído
Por ação Ordinária (0,14864) (0,04072) (0,14864) (0,04072)
Por ação Preferencial (0,14864) (0,04072) (0,14864) (0,04072)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis
DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS ABRANGENTES
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2020 e 2019
(Valores expressos em milhares de reais - R$)
Controladora Consolidado
2020 2019 2020 2019
PREJUÍZO DO EXERCÍCIO (81.752) (22.394) (81.752) (22.394)
Outros resultados abrangentes – – – –
TOTAL DE RESULTADOS ABRANGENTES DO PERÍODO (81.752) (22.394) (81.752) (22.394)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis
DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2020 e 2019
(Valores expressos em milhares de reais - R$)
Controladora Consolidado
2020 2019 2020 2019
1. RECEITAS – – – –
2. INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS (2.376) (2.339) (2.557) (2.696)
Materiais ––– –
Outras despesas operacionais (48) (53) (60) (50)
Custo da energia comprada e transmissão – – – –
Serviços de terceiros (2.328) (2.286) (2.497) (2.646)
3. VALOR ADICIONADO BRUTO (2.376) (2.339) (2.557) (2.696)
4. RETENÇÕES – –––
Depreciação e amortização – – – –
5. VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO PELA ENTIDADE (2.376) (2.339) (2.557) (2.696)
6. VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA (76.368) (15.987) (76.173) (15.255)
Receitas financeiras 865 3.822 942 4.250
Resultado de participações societárias (118) (304) – –
Resultado líquido proveniente de operações descontinuadas (77.115) (19.505) (77.115) (19.505)
7. VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR (78.744) (18.326) (78.730) (17.951)
8. DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO (78.744) (18.326) (78.730) (17.951)
Empregados (Colaboradores) – 505 – 582
Salários e encargos – 505 – 582
Tributos (Governo) – 101 – 116
Federais – 101 – 116
INSS – 101 – 116
Remuneração de capitais de terceiros 3.008 3.462 3.022 3.745
Juros 3.008 3.462 3.022 3.745
Aluguéis ––– –
Remuneração de capitais próprios (81.752) (22.394) (81.752) (22.394)
Prejuízo do exercício (81.752) (22.394) (81.752) (22.394)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2020 e 2019
(Valores expressos em milhares de reais - R$)
Descrição Notas Capital
Social Reserva
Capital Prejuízos
acumulados Patrimônio líquido dos
acionistas da Companhia Participação de acionista
não controlador Patrimônio líquido
consolidado
Saldos em 31 de dezembro de 2018 111.810 (13.168) (26.511) 72.131 395 72.526
Resultado abrangente total:
Prejuízo do exercício – – (22.394) (22.394) – (22.394)
Transações com os acionistas:
Absorção de prejuízos do exercício (26.511) – 26.511 – – –
Venda de participação societária da AES Serviços (nota nº 8.3) – 17.105 – 17.105 (212) 16.893
Remuneração com base em ações das controladas – – – – 79 79
Saldos em 31 de dezembro de 2019 85.299 3.937 (22.394) 66.842 262 67.104
Resultado abrangente total:
Prejuízo do exercício ––(81.752) (81.752) – (81.752)
Transações com os acionistas:
Remuneração com base em ações das controladas –– – – (262) (262)
Saldos em 31 de dezembro de 2020 85.299 3.937 (104.146) (14.910) – (14.910)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis
www.aesbrasil.com.br
DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 2020
Brasiliana Participações S.A. e Controlada
CNPJ 08.773.191/0001-36
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quarta-feira, 28 de abril de 2021 às 00:54:15
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