Balanço - Divena Comercial Ltda
Data de publicação | 02 Outubro 2021 |
Seção | Caderno Empresarial |
DW Distressed Assets - Gestão de Ativos S.A.
(CNPJ nº em organização - NIRE em organização)
Escritura Publica de Constituição de Subsidiária Integral
SAIBAM - quantos esta pública escritura virem que, aos 17/10/2018 nesta Cidade e Comarca de Jundiaí, Estado
de São Paulo, em o 4º Tabelião de Notas, situado na Rua Onze de Junho, nº 142, Centro, CEP 13.201-038, peran-
te mim, Escrevente Autorizada e do Tabelião, que esta subscreve, compareceu como outorgante constituidora e ora
denominada Outorgante: Downwind Investimentos e Participações S.A., sociedade anônima de capital fecha-
do, com sede e foro na Rua Barão de Teffé, nº 1000, 3º andar, sala 35, Jardim Ana Maria, nesta cidade de Jundiaí,
São Paulo, CEP: 13208-761, CNPJ nº 08.838.390/0001-85, registrada na Junta Comercial do Estado de São
Paulo - JUCESP/NIRE nº 35300460812, neste ato representada na forma de seu estatuto social por seu Diretor
administrativo: Marcio José Barbero, brasileiro, empresário, casado, RG nº17.358.744-6 SSP/SP e CPF nº
083.231.728-46, residente e domiciliado na Rua do Retiro, nº 280, apartamento 11, Vila Virginia, CEP 13219-000,
Jundiai/SP. Então, pela outorgante, por seu representante legal, me foi dito o seguinte: 1) Que a Outorgante resol-
ve constituir uma subsidiária integral, nos termos do Artigo 251 da Lei nº 6.404/76, sob a denominação de DW
Distressed Assets - Gestão de Ativos S.A.SDUDߔQVGHH[HUFHUDV DWLYLGDGHVDژGLVWUHVVHGYHVWLQJڙRX VHMD
investimento em ativos depreciados, carteiras de créditos inadimplidos, administração de bens e investimentos
próprios e de terceiros e a realização de outros investimentos; (b) compra de direitos creditórios de terceiros que
UHVXOWHPGHD©·HVMXGLFLDLVHPFXUVRFRQVWLWXDPVHXREMHWRGHOLW¯JLRRXWHQKDPVLGRMXGLFLDOPHQWHSHQKRUDGRVRX
GDGRVHPJDUDQWLDRULJLQDGRVGHHPSUHVDVHPSURFHVVRGH UHFXSHUD©¥RMXGLFLDORXH[WUDMXGLFLDOYHQFLGRVHQ¥R
SDJRVHFXMDYDOLGDGHMXU¯GLFDVHMDFRQVLGHUDGDXPIDWRUSUHSRQGHUDQWHGHULVFRFFREUDQ©DMXGLFLDORXH[WUDMXGL-
cial, regularização, recebimento e, de modo geral, recuperação de carteiras de crédito inadimplentes e imóveis
depreciados de titularidade de sua Acionista Única ou de terceiros, venda total ou parcial de bens em unidades
SURGXWLYDVLVRODGDV83,RXVRFLHGDGHVGHSURSµVLWR HVSHFLߔFR63(GFRQVXOWRULDDGPLQLVWUD©¥RUHJXODUL]D-
ção e recuperação de ativos depreciados de titularidade própria e de terceiros; (e) compra e venda de imóveis re-
sidenciais, comerciais e industriais, próprios ou de terceiros e a realização de contratos de comissão nas situações
DTXLSUHYLVWDVHIDSDUWLFLSD©¥RHPRXWUDVVRFLHGDGHVQR%UDVLORXQRH[WHULRUFRQVWLWX¯GDVVRETXDOTXHUPRGD-
lidade como sócia ou acionista, conforme CNAES 66.30-4/00; 70.20-4/00; 68.10-2/01; 6821-8/01; 68.22-6/00;
82.91-1/00, e 64.62-0/00. Que terá sede administrativa na Rua Barão de Teffé, nº 1000, 3º andar, sala 31, Jardim
$QD0DULDQHVWDFLGDGH GH-XQGLD¯6¥R3DXOR &(3SRGHQGRFRQVWLWXLU ߔOLDLVIXWXUDPHQWHSDUDGH-
VHQYROYLPHQWRGRREMHWRVRFLDOGDFRPSDQKLDQRVWHUPRVGR(VWDWXWR6RFLDO4XHDFRPSDQKLDRUDFRQVWLWX¯GD
tem como única acionista e subscritora do seu capital a Downwind Investimentos e Participações S.A.M£DQWH-
ULRUHGHYLGDPHQWHTXDOLߔFDGDDWHQGHQGRDVVLPDRGLVSRVWRQDOHWUDژDڙGR$|GRDUWLJRGD/HLQ|
a qual subscreveu 1 ação ordinária nominativa, sem valor nominal, ao custo de emissão de R$100.000,00 tendo
integralizado o montante de R$ 100.000,00 nesta data, em moeda corrente nacional, 3) Que a companhia ora
FRQVWLWX¯GDVHUHJHU£SHORGLVSRVWR QRVHXژEstatuto SocialڙDWHQGHQGRDR TXHSUHFHLWXDDOHWUDژEڙ GR$|GR
artigo 88 do mesmo diploma legal, a saber: Estatuto Social - DW Distressed Assets - Gestão de Ativos S.A.
CNPJ nº em organização - NIRE em organização. Capítulo I - Da Denominação, Sede, Objeto e Duração - Arti-
go 1º - Sob a denominação de DW Distressed Assets - Gestão de Ativos S.A.ߔFDFRQVWLWX¯GDXPDVRFLHGDGH
anônima de capital fechado, que se regerá pelo presente estatuto e pela disposição legal aplicável. Artigo. 2º - A
Companhia é sediada na Rua Barão de Teffé, nº 1000, 3º andar, sala 31, Jardim Ana Maria, na cidade de Jundiaí/
63&(3SRGHQGRHQWUHWDQWRDEULUߔOLDLVDJ¬QFLDVGHSµVLWRVHHVFULWµULRVHPTXDOTXHUSDUWHGRWHU-
ULWµULRQDFLRQDO RXQR H[WHULRURQGH IRUGH VHX LQWHUHVVHArtigo 3º $&RPSDQKLD WHPFRPR REMHWRVRFLDO D
ژGLVWUHVVHGYHVWLQJڙRXVHMDLQYHVWLPHQWRHPDWLYRVGHSUHFLDGRVFDUWHLUDVGHFU«GLWRVLQDGLPSOLGRVDGPLQLVWUD©¥R
de bens e investimentos próprios e de terceiros e a realização de outros investimentos; (b) compra de direitos
FUHGLWµULRVGHWHUFHLURVTXHUHVXOWHPGHD©·HV MXGLFLDLVHPFXUVRFRQVWLWXDPVHXREMHWR GHOLW¯JLRRXWHQKDPVLGR
M
XGLFLDOPHQWHSHQKRUDGRVRXGDGRVHPJDUDQWLDRULJLQDGRVGHHPSUHVDVHPSURFHVVRGHUHFXSHUD©¥RMXGLFLDORX
H[WUDMXGLFLDOYHQFLGRVHQ¥RSDJRVH FXMDYDOLGDGHMXU¯GLFDVHMDFRQVLGHUDGD XPIDWRUSUHSRQGHUDQWHGHULVFRF
FREUDQ©DMXGLFLDORXH[WUDMXGLFLDOUHJXODUL]D©¥RUHFHELPHQWRHGHPRGRJHUDOUHFXSHUD©¥RGHFDUWHLUDVGHFU«GLWR
inadimplentes e imóveis depreciados de titularidade de sua Acionista Única ou de terceiros, venda total ou parcial
GHEHQVHPXQLGDGHVSURGXWLYDVLVRODGDV83,RXVRFLHGDGHVGHSURSµVLWRHVSHFLߔFR63(GFRQVXOWRULDDGPL-
nistração, regularização e recuperação de ativos depreciados de titularidade própria e de terceiros; (e) compra e
venda de imóveis residenciais, comerciais e industriais, próprios ou de terceiros e a realização de contratos de
FRPLVV¥RQDVVLWXD©·HVDTXLSUHYLVWDVHIDSDUWLFLSD©¥RHPRXWUDVVRFLHGDGHVQR%UDVLORXQRH[WHULRUFRQVWLWX-
ídas sob qualquer modalidade como sócia ou acionista, conforme CNAES 66.30-4/00; 70.20-4/00; 68.10-2/01;
6821-8/01; 68.22-6/00; 82.91-1/00, e 64.62-0/00. Parágrafo único:6¥R LQHߔFD]HVHP UHOD©¥R¢ &RPSDQKLDRV
DWRVSUDWLFDGRVSRUGLUHWRURXSUHSRVWRTXHVHMDP HVWUDQKRVDRREMHWRVRFLDOHRXTXHVH UHDOL]HPHPGHVFRQIRU-
midade com a Constituição, as leis e este Estatuto Social. Artigo 4º - A duração da Companhia será por tempo in-
GHWHUPLQDGRFDEHQGR¢$FLRQLVWDQLFDSRUPHLRGH7HUPRGH5HVROX©¥RLQVWUXPHQWRHTXLYDOHQWH¢$VVHPEOHLD
*HUDOXWLOL]DGDTXDQGRK£SOXUDOLGDGHGHDFLRQLVWDVDOWHUDUVXDFRQVWLWXL©¥RPRGLߔFDUVXDߔQDOLGDGHRXSURPRYHU
sua dissolução legal. Artigo 5º - A Companhia poderá participar de outras sociedades comerciais ou industriais.
Capítulo II - Do Capital e das Ações: Artigo 6º - O capital é de R$100.000,00, representado por 1 ação ordinária
nominativa emitida, sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 100.000,00 subscrita pela Acionista Única,
FRQIRUPHEROHWLPGHVXEVFUL©¥R DQH[R$QH[R,,,HPLWLQGRVH RSRUWXQDPHQWHDVD©·HVUHSUHVHQWDWLYDV 2XWURV-
sim, por se encontrar o capital inteiramente realizado, foi esclarecido estar a sociedade anônima dispensada de
efetuar o depósito previsto no número III do artigo 80 da Lei nº 6.404/76. Parágrafo único - O capital social poderá
VHUDXPHQWDGRVHPSUHTXH D$FLRQLVWDQLFDSRUPHLR GH7HUPRGH5HVROX©¥RMXOJDUFRQYHQLHQWHGD VHJXLQWH
forma: a) pela emissão de novas ações, subscritas mediante pagamento, e b) pelo aumento do valor nominal das
D©·HVH[LVWHQWHVUHVXOWDQWHTXHUGDLQFRUSRUD©¥RGHEHQVTXHUSHODDSOLFD©¥RGDVUHVHUYDVTXHUDLQGDSRUTXDLV-
TXHURXWURVPHLRVDMX¯]RGD$FLRQLVWDQLFDSRUPHLRGH7HUPRGH5HVROX©¥RArtigo 7º - Cada ação dará direito
a um voto nas deliberações sociais. Artigo 8º - As ações serão indivisíveis perante a Companhia, que não lhes
reconhecerá mais que um proprietário para cada unidade. Artigo 9º - Em hipótese alguma a Acionista Única, seus
herdeiros e/ou sucessores poderão oferecer, gravar, onerar e/ou empenhar suas ações, no todo ou em parte, nem
as dar em caução, penhor ou qualquer outra forma de garantia, prestada de favor e/ou como resultado ou em de-
FRUU¬QFLDGHHPSU«VWLPRVHQGLYLGDPHQWRV RXREULJD©·HVVHQGR DVD©·HVLPSHQKRU£YHLV HPUHOD©¥R¢ &RPSD-
QKLD¢$FLRQLVWDQLFDHWHUFHLURVHPJHUDOREVHUYDGR RTXHPDLVDUHVSHLWRGLVSXVHUHVWH (VWDWXWRCapítulo III
- Dos Títulos Emitidos pelas Sociedades Anônimas - Artigo 10 - A Companhia poderá emitir, a critério de seus
$FLRQLVWDVWRGRVRV W¯WXORVSUHYLVWRVHP OHLTXDLVVHMDP GHE¬QWXUHVSDUWHVEHQHߔFL£ULDV E¶QXVGHVXEVFUL©¥R
opção de compra de ações, commercial papers, entre outros que possam vir a ser criados. Artigo 11 - Ainda que
prevista neste Estatuto, a emissão dos títulos supramencionados deverá ser formalizada por meio de Acionista
QLFDSRUPHLRGH7HUPRGH5HVROX©¥RDO«PGDVGHPDLVIRUPDOLGDGHVH[LJLGDVSDUDFDGDPRGDOLGDGHCapítulo
IV - Administração da Companhia Artigo 12$DGPLQLVWUD©¥RGD &RPSDQKLDFRPSHWLU£¢ 'LUHWRULD§ 1º - Os
GLUHWRUHVVHU¥RHOHLWRVSHOD$FLRQLVWDQLFDSRUPHLRGH7HUPRGH5HVROX©¥RFRPRH[HUF¯FLRSRUDQRVSRGHQ-
do ser reeleitos. § 2º - Os diretores serão investidos em seus cargos pelo Termo de Posse e o prazo de sua gestão
se estenderá até a investidura dos respectivos sucessores. Artigo 13 -$&RPSDQKLDVHU£FRPSRVWDSRUXPD'LUH-
toria de 02 membros que se denominarão: Diretor Administrativo e Diretor Comercial. Poderá haver alteração
QDTXDQWLGDGHGHPHPEURVGD'LUHWRULDGHVGHTXHUHVSHLWDGRRQ¼PHUR P¯QLPRGH'LUHWRUHVArtigo 14 -$'L -
UHWRULDVHUHXQLU£VHPSUHTXHFRQYRFDGDSRUTXDOTXHUGRVGLUHWRUHV PHGLDQWHQRWLߔFD©¥RFRPGLDVGHDQWHFH-
G¬QFLDVHQGRGLVSHQVDGDDFRQYRFD©¥RTXDQGRWRGRVRVPHPEURVWHQKDPFRPSDUHFLGRHVXDVUHVROX©·HVFRQV-
WDU¥RGR/LYURGH$WDVGDV5HXQL·HVGD'LUHWRULDArtigo 15 - Além dos deveres e responsabilidades de que possa
VHULQFXPELGDSHOD$FLRQLVWDQLFDSRUPHLRGH7HUPRGH5HVROX©¥RFRPSHWH¢'LUHWRULDGHQWUHVXDVDWULEXL©·HV
OHJDLVHVHPSUHMX¯]RGHRXWUDVTXHSRVVDPH[LVWLUa) HVWDEHOHFHUSRO¯WLFDVHVSHF¯ߔFDVHGLUHWUL]HVGHFRUUHQWHVGD
orientação geral dos negócios, sempre no intuito de fazer cumprir o quanto disposto neste estatuto; b) dar cumpri-
PHQWRDRREMHWRVRFLDOc) dirigir todas as atividades da Companhia, imprimindo-lhes as diretrizes traçadas por este
(VWDWXWRHSRUWXGRRTXDQWRGHߔQLGR$FLRQLVWDQLFDSRUPHLRGH7HUPRGH5HVROX©¥RHDGHTXDGDV¢FRQVHFX©¥R
GRVVHXVREMHWLYRVd) alienar bens do ativo permanente da Companhia; e) autorizar a abertura e encerramento de
ߔOLDLVDJ¬QFLDVVXFXUVDLVGHSµVLWRVHRXLQVWLWXLUGHOHJD©·HVHVFULWµULRV HUHSUHVHQWD©·HVHPTXDOTXHUSRQWRGR
WHUULWµULRQDFLRQDORXQRH[WHULRUf)DFRPSDQKDURDQGDPHQWRGRVSURFHVVRVMXGLFLDLVHDGPLQLVWUDWLYRVGHLQWHUHVVH
da Companhia; g)GHOLEHUDUVREUHRXWURVDVVXQWRVGHFRPSHW¬QFLDFROHWLYDGDGLUHWRULDUHODWLYDPHQWH¢DGPLQLVWUD-
©¥RRUGLQ£ULDGD &RPSDQKLDRX DWULEX¯GRV¢ 'LUHWRULDh)FRQWUDWDUSURߔVVLRQDLV TXDOLߔFDGRVSDUD VHFUHWDUL£ODH
prestar-lhe apoio técnico, nas áreas de administração e gestão dos negócios da Companhia; i) praticar os atos da
administração cumprindo os deveres legais e estatutários; j) elaborar o relatório anual da administração, fazendo
FRQVWDUVHQHFHVV£ULR SDUHFHU VREUHLQIRUPD©·HV FRPSOHPHQWDUHVXWHLV ¢GHOLEHUD©¥R GD$FLRQLVWD QLFDSRU
meio de Termo de Resolução; k)SUHSDUDUDVSURSRVWDVDVHUHPVXEPHWLGDV¢DSUHFLD©¥RGD$FLRQLVWDQLFDUHOD-
WLYDV¢PRGLߔFD©¥RGRFDSLWDOVRFLDODOWHUD©·HVHVWDWXW£ULDVGD&RPSDQKLDSODQRVGHLQYHVWLPHQWRRXRU©DPHQWRV
de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; l) comunicar a Acionista Única
VHPSUHTXHRFRUUHUHPPRWLYRVJUDYHVRXXUJHQWHVGHFRPSHW¬QFLDGD$VVHPEOHLD*HUDORUGLQ£ULDRX([WUDRUGLQ£-
ULDDPEDV DTXLWUDWDGDV FRPRژ7HUPRGH 5HVROX©¥Rڙ LQFOXLQGRQD RUGHPGR GLD GRV7HUPRVGH 5HVROX©¥RDV
matérias que considerar necessárias; m)DQDOLVDURVEDODQFHWHVH GHPDLVGHPRQVWUD©·HVߔQDQFHLUDVHODERUDGDV
periodicamente pelo contabilista responsável; n)H[DPLQDUDVGHPRQVWUD©·HVߔQDQFHLUDVGRH[HUF¯FLRVRFLDOHVR-
bre elas opinar; o)HODERUDUHDSUHVHQWDU¢DSUHFLD©¥RGD$FLRQLVWDQLFDUHODWµULRGDVDWLYLGDGHVGHQHJµFLRVVR-
FLDLVLQVWUXLQGRRVFRPR%DODQ©R3DWULPRQLDOH'HPRQVWUD©·HV)LQDQFHLUDVOHJDOPHQWHH[LJLGRVHPFDGDH[HUF¯-
cio, e p)H[HUFHUDVDWULEXL©·HVSUHYLVWDVHPOHLRXGHߔQLGDVSHODDSUHFLD©¥RGD$FLRQLVWDQLFDSRUPHLRGH7HUPR
de Resolução, no caso de liquidação da Companhia. Artigo 16 -$'LUHWRULDH[HUFHU£DDGPLQLVWUD©¥RGD&RPSD-
QKLDHVWDQGRVHXV PHPEURVGLVSHQVDGRV GHSUHVWDU FDX©¥RSDUDH[HUFHU VXDVIXQ©·HV A 1º - O mandato dos
diretores vigorará da data em que eleitos e empossados, até a data do Termo de Resolução que eleger seus su-
FHVVRUHVSHUPDQHFHQGRHPVHXVFDUJRVDW«TXHHVWHVVHMDPHOHLWRVHHPSRVVDGRVA 2º - Considerar-se-á vago
o cargo de diretor que por qualquer motivo, não tome posse dentro de 30 dias a contar da data do registro do Termo
de Resolução que o elegeu. A 3º - Os diretores serão investidos mediante Termo de posse lavrado no livro de atas
e reuniões da diretoria. A 4º -4XDQGRVHYDJDUPDLVGHXPFDUJRGD'LUHWRULDGHYHU£VHUIRUPDOL]DGDGHOLEHUD©¥R
pela Acionista Única, para eleição dos novos titulares até o término do mandato em curso. A 5º - O quórum mínimo
para deliberações é de 2 diretores. A 6º -$RGLUHWRUTXHHVWLYHULPSHGLGRRFDVLRQDOPHQWHGHFRPSDUHFHU¢VUHX-
niões da diretoria, será dado prévio conhecimento do assunto a ser debatido, sendo facultado o voto por carta ou
e-mail, que será transcrito na ata. Artigo 17 - Os diretores perceberão honorários de conformidade com o estabe-
lecido em Termo de Resolução. Artigo 18 -$RV'LUHWRUHVFRPSHWHRH[HUF¯FLRGDV IXQ©·HVJHUDLVGLVFULPLQDGDV
QHVWH(VWDWXWRPDQWHQGRHQWUHVLUHF¯SURFDFRODERUD©¥RHDX[LOLDQGRVHPXWXDPHQWHQRH[HUF¯FLRGHVHXVFDUJRV
Subseção I - Da Representação da Companhia - Artigo 19 - A Companhia é representada ativa e passivamente
pelo Diretor Administrativo isoladamente, em atos perante repartições públicas federais, estaduais e municipais,
DXWDUTXLDVVHFUHWDULDVHVXDVGHOHJDFLDVHLQVSHWRULDVDJ¬QFLDVHSRVWRVߔVFDLVHPSUHVDVS¼EOLFDVGHHFRQRPLD
mistas, Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, Infraero e empresas de transporte aéreo e empresas de tele-
fonia e comunicações, foro em geral, qualquer instância ou tribunal. Artigo 20 - Também para os atos que impli-
quem em assunção de obrigações pela CompanhiaRXVHMDTXHLPSOLTXHPFULD©¥RGHREULJD©·HVRXUHQ¼QFLD
a direitos, inclusive em atos perante instituições bancárias, nesta categoria incluída a assinatura de cheques, letras
de câmbio, duplicatas, contrato para abertura de conta corrente, entre outros, a Companhia será representada
isoladamente pelo Diretor Administrativo. Artigo 21 - As procurações outorgadas pela Companhia serão assina-
das pelo Diretor Administrativo e deverão conter prazo de validade e não poderão ultrapassar o período de 1 (um)
DQR&RQߔJXUDPH[FH©¥R¢UHJUDDVSURFXUD©·HVRXWRUJDGDVDDGYRJDGRVSDUDߔQVGHUHSUHVHQWD©¥RHPSURFHV-
VRVDGPLQLVWUDWLYRVRXMXGLFLDLV(PDPERVRVFDVRVRGRFXPHQWRGHYHU£FRQWHUDGHVFUL©¥RGRVSRGHUHVFRQIHUL-
dos, os quais poderão abranger todo e qualquer ato, inclusive os de natureza bancária. As procurações ad negotia,
por sua vez, além de conter o prazo de validade, deverão vedar o substabelecimento. Capítulo V - Do Conselho
Fiscal - Artigo 22 - A Companhia terá um Conselho Fiscal composto de 3 membros efetivos e igual número de
suplentes, o qual funcionará em caráter não permanente. A 1º - Os membros do Conselho Fiscal, pessoas naturais,
UHVLGHQWHVQRSD¯V OHJDOPHQWHTXDOLߔFDGRVVHU¥R HOHLWRVSHOD$FLRQLVWDQLFD SRUPHLRGH 7HUPRGH5HVROX©¥R
que deliberar a instalação do órgão, preenchendo os requisitos estipulados no parágrafo 2º do artigo 161 da Lei nº
6.404/76, com mandato até a primeira deliberação que se realizar após a eleição. A 2º - Os membros do Conselho
)LVFDOVRPHQWHIDU¥RMXV¢UHPXQHUD©¥RTXHOKHVIRUߔ[DGDSHOR7HUPRGH5HVROX©¥RGXUDQWHRSHU¯RGRHPTXHR
µUJ¥RIXQFLRQDUH HVWLYHUHPQR HIHWLYRH[HUF¯FLR GDVIXQ©·HV REVHUYDGRRSDU£JUDIR |GR$UWLJR GD /HLQ|
6.404/76 com redação dada pela Lei nº 9.457/97. A 3º - O Conselho Fiscal, quando instalado, terá as atribuições
previstas em lei, sendo indelegáveis as funções de seus membros. Capítulo VI - Das Deliberações da Acionista
Única - Artigo 23 - A Downwind Investimentos e Participações S.A., na qualidade de Acionista Única da Com-
SDQKLDGHW«PSOHQRVSRGHUHVSDUDH[HUFHUWRGDVDVDWULEXL©·HVSUHYLVWDVHPOHLFRPRGHFRPSHW¬QFLDSULYDWLYDGD
$VVHPEOHLD*HUDODVVLPFRPRDGRWDUDVUHVROX©·HVTXHMXOJDUQHFHVV£ULDV¢GHIHVDGRVLQWHUHVVHVGD&RPSDQKLD
HDRVHXGHVHQYROYLPHQWRGHYHQGRUHXQLUVHRUGLQDULDPHQWHQRVSULPHLURVPHVHVVHJXLQWHVDRW«UPLQRGRH[HU-
F¯FLRVRFLDOHH[WUDRUGLQDULDPHQWHVHPSUHTXHRVLQWHUHVVHVVRFLDLV RXDOHLDVVLPH[LJLUHPA 1º - As resoluções
da Acionista Única, formalizadas por meio de Termo de Resolução, serão efetivadas na forma da lei. A 2º - Os tra-
balhos serão dirigidos por mesa composta de presidente e secretário, escolhidos pela Acionista Única. A 3º -
A
Acionista Única poderá ser representada por um procurador constituído há menos de 1 ano antes da reunião, o qual
deverá ser ou administrador da Companhia ou advogado. Artigo 24 - As deliberações da Acionista Única versarão
sobre os seguintes temas: (a) reformar o estatuto social; (b)HOHJHURXGHVWLWXLUDTXDOTXHUWHPSRRV'LUHWRUHVGD
Companhia; (c) deliberar e aprovar o aumento do capital social pela subscrição e emissão de novas ações; (d) to-
PDUDQXDOPHQWHDVFRQWDVGRVDGPLQLVWUDGRUHVHGHOLEHUDUVREUHDVGHPRQVWUD©·HVߔQDQFHLUDVSRUHOHVDSUHVHQ-
tadas; (e) deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do Capital Social; (f)
deliberar sobre transformação, fusão, incorporação (incluindo incorporação de ações) e cisão da Companhia ou
qualquer outra forma de reestruturação da Sociedade; (g) deliberar sobre a dissolução e liquidação da Companhia
e eleger e destituir liquidante(s); (h) H[DPLQDUHDSURYDUDVFRQWDVGRVOLTXLGDQWHV(i)GHߔQLUDUHPXQHUD©¥RJOREDO
anual dos membros de qualquer órgão da Administração; (j)GHOLEHUDUVREUHDSURSRVWDGHUHFXSHUD©¥RMXGLFLDORX
RUHTXHULPHQWRGHDXWRIDO¬QFLDGD&RPSDQKLDHRXGHVXDVVXEVLGL£ULDVHFRQWURODGDVH(k) alteração do dividen-
GRP¯QLPR REULJDWµULRDWULEX¯GR ¢$FLRQLVWD QLFDWLWXODU GHD©·HV RUGLQ£ULDVCapítulo VII - Exercício Social e
Destinação do Resultado - Artigo 25 -2H[HUF¯FLRVRFLDOFRLQFLGLU£FRPRDQRFLYLOWHUPLQDQGRDWULQWDHXP
de dezembro de cada ano, quando serão levantados o balanço geral e o inventário, com observância das prescri-
ções legais. Artigo 26 - O lucro líquido apurado, após amortizações e depreciações usuais, permitidas em lei, terá
a seguinte aplicação: a) 5% para constituição do fundo de reserva legal, destinado a assegurar a integridade do
FDSLWDOVRFLDODW«ROLPLWHGHGRPHVPRTXDQGRGHL[DU£GHVHUREULJDWµULRb) O restante será distribuído como
GLYLGHQGR¢$FLRQLVWDQLFDTXHSRGHU£SRUVXDYH]GHVWLQDUSDUWHGHVVHUHVWDQWHDRXWUDVUHVHUYDVJUDWLߔFD©·HV
DTXLVL©·HVGHPµYHLV LPµYHLVRXTXDOTXHU RXWUDߔQDOLGDGH MXOJDGDGHLQWHUHVVH GD&RPSDQKLDArtigo 27 - Os
GLYLGHQGRVSRGHU¥RVHUGLVWULEX¯GRVDFULW«ULRGDGLUHWRULDHPGXDVSUHVWD©·HVGHQWURSRU«PGRH[HUF¯FLRHPTXH
for aprovado o balanço geral, pela Acionista Única através de Termo de Resolução. Artigo 28 - Os dividendos não
YHQFHU¥RMXURVHVHQ¥RUHFODPDGRVDSµV DQRVSUHVFUHYHU¥RHPEHQHI¯FLRGD &RPSDQKLDCapítulo VIII - Dis-
solução e Liquidação - Artigo 29 - A Companhia entrará em liquidação ou poderá ser dissolvida nos casos pre-
YLVWRVHP/HLFRPSHWLQGR¢$FLRQLVWDQLFDSRUPHLRGH7HUPRGH5HVROX©¥RHVWDEHOHFHURPRGRGHOLTXLGD©¥R
HHOHJHUR/LTXLGDQWHHR&RQVHOKR)LVFDOTXHGHYHU¥RIXQFLRQDUGXUDQWHRSHU¯RGRGDOLTXLGD©¥Rߔ[DURVSRGHUHV
GR/LTXLGDQWHVEHPFRPRGHOLEHUDU VREUHDVXDUHPXQHUD©¥RH DGR&RQVHOKR)LVFDOFDVRH[LVWD Capítulo IX -
Das Disposições Gerais e Transitórias - Artigo 30 - O primeiro ano social começará na data do arquivamento
GHVWHVHVWDWXWRVQD-XQWD&RPHUFLDOGR(VWDGRGH6¥R3DXORUHWURDJLQGR¢GDWDGHFRQVWLWXL©¥RGD ߔUPDTXHRUD
se transforma em sociedade anônima, continuando sua escrituração nos mesmos livros, abrangendo o primeiro
H[HUF¯FLRDVRSHUD©·HVUHDOL]DGDVQRFRUUHQWHDQRDW«GHGH]HPEURGRDQRGRDUTXLYDPHQWRGDWUDQVIRUPD©¥R
Artigo 31 - Quaisquer despesas com viagens de negócios ou estudos, realizadas pelos diretores, quer pelo territó-
ULRQDFLRQDOTXHU SHORH[WHULRUVHU¥RGHELWDGDV HPFRQWDHVSHFLDO WRUQDQGRVHGHUHVSRQVDELOLGDGH GD&RPSD-
nhia. Artigo 32 - Os casos omissos serão regulados pela Lei nº 6.404/76, e legislação posterior. Artigo 33 -
A
$FLRQLVWDQLFDH'LUHWRUHVDVVXPHPH[SUHVVDPHQWHR FRPSURPLVVRGHnão praticar atos lesivos contra a ad-
ministração pública, nos termos dos artigos 4º e 5º da Lei 12.846/13, comprometendo-se a criar mecanismos e
SURFHGLPHQWRVLQWHUQRVTXHHYLWHP HLGHQWLߔTXHPDWRVLUUHJXODUHV FRPDVVHJXLQWHV FDUDFWHU¯VWLFDVa) prometer,
oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público ou a terceiro a ele relacionado; b)
FRPSURYDGDPHQWHߔQDQFLDUFXVWHDUSDWURFLQDURXGHTXDOTXHUPRGRVXEYHQFLRQDUDSU£WLFDGRVDWRVLO¯FLWRVSUH-
vistos na referida lei; c)FRPSURYDGDPHQWHXWLOL]DUVHGHLQWHUSRVWDSHVVRD I¯VLFDRXMXU¯GLFDSDUDRFXOWDU RXGLVVL-
PXODUVHXVUHDLVLQWHUHVVHVRXDLGHQWLGDGHGRVEHQHߔFL£ULRVGRVDWRVSUDWLFDGRVd) obter vantagem ou benefício
LQGHYLGRGH PRGRIUDXGXOHQWR GHPRGLߔFD©·HV RX SURUURJD©·HVGH FRQWUDWRVFHOHEUDGRV FRPD DGPLQLVWUD©¥R
pública, sem autorização em lei, nos respectivos instrumentos contratuais; e) manipular ou fraudar o equilíbrio
HFRQ¶PLFRߔQDQFHLURGRVFRQWUDWRVFHOHEUDGRVFRPD DGPLQLVWUD©¥RS¼EOLFDHf)GLߔFXOWDU DWLYLGDGHGHLQYHVWLJD-
©¥RRXߔVFDOL]D©¥RGHµUJ¥RVHQWLGDGHVRXDJHQWHVS¼EOLFRVRXLQWHUYLUHPVXDDWXD©¥RLQFOXVLYHQR¤PELWRGDV
DJ¬QFLDVUHJXODGRUDVHGRV µUJ¥RVGHߔVFDOL]D©¥R GRVLVWHPDߔQDQFHLUR QDFLRQDO$WRFRQW¯QXRRV PHPEURVGD
'LUHWRULDGHߔQLGDDEDL[RRUDHOHLWRVFRQIRUPH$QH[RV,H,,), DeclaramVREDVSHQDVGDOHLHSDUDߔQVGHDWHQGL-
mento ao disposto no artigo 147 e parágrafos, da Lei nº 6.404/1976, que não estão impedidos por lei especial ou
condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão,peculato, contra a economia po-
SXODUDI«S¼EOLFDRXDSURSULHGDGHRX¢SHQDFULPLQDOTXHYHGH DLQGDTXHWHPSRUDULDPHQWHRDFHVVRDFDUJRV
S¼EOLFRVORJRQ¥RK£QDGDTXHYHGHRH[HUF¯FLRGDDWLYLGDGHHDGPLQLVWUD©¥RHPSUHV£ULD: a) Diretor Administra-
tivo - Marcio José Barbero, brasileiro, divorciado, empresário, RG nº 17.358.744-6, CPF nº 083.231.728-46, resi-
dente e domiciliado na Rua do Retiro, nº 280, apartamento 11, Vila Virginia, CEP 13219-000, Jundiaí/SP; b) Diretor
Comercial - Reinaldo Antônio Zangelmi, brasileiro, casado sob o regime da comunhão parcial de bens, empre-
V£ULR5*Q| 66335&3) Q|UHVLGHQWH HGRPLFLOLDGR QD5XD'U5DPLUR GH$UD¼MR
Filho, nº 250, apartamento 41, bloco 02, Vila Formosa, Jundiaí/SP, CEP: 13214-300. Jundiaí, 10/10/2018 - Mesa -
Marcio José Barbero, Presidente, Reinaldo Antônio Zangelmi, Secretário. Diretores Eleitos - Marcio José Barbe-
ro - 'LUHWRU$GPLQLVWUDWLYR H Reinaldo Antônio Zangelmi - 'LUHWRU&RPHUFLDO Advogado - Reinaldo Antônio
Zangelmi - OAB/SP 268.682.
Divena Comercial Ltda.
CNPJ/MF nº 61.274.726/0001-07
Demonstrações Contábeis referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2020 e 31 de dezembro de 2019 (Valores expressos em Reais)
Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis
1. Contexto Operacional – A Divena Comercial Ltda., tem como objeto
social preponderante, o comércio por atacado de caminhões e ônibus novos
e usados. 2. Apresentação das Demonstrações Contábeis – As demons-
trações contábeis foram elaboradas em conformidade com a Lei 11.638/07
e 11.941/09 (MP 449/08 convertida em lei) que introduz, revoga e altera os
dispositivos da Lei das Sociedades por Ações – Lei 6.404/76, bem como
Balanços Patrimoniais
Ativo 2020 2019
Ativo Circulante 289.225.014 383.885.364
Disponibilidades 72.066.116 68.276.258
Créditos financeiros a realizar 12.703.083 15.253.318
Contas a receber 71.590.576 107.189.085
Impostos a recuperar 13.554.115 8.791.277
Estoques de mercadorias 29.388.740 85.393.414
Despesas antecipadas 7.017.806 11.453.385
Outros realizáveis à curto prazo 82.904.578 87.528.628
Ativo Não-Circulante 116.683.833 100.774.823
Realizável a longo prazo 73.087.992 75.313.433
Investimentos 18.197.638 15.397.937
Imobilizado 11.904.243 9.709.494
Intangível 13.493.960 353.960
Total do Ativo 405.908.847 484.660.187
Passivo 2020 2019
Passivo Circulante 234.685.231 353.616.611
Obrigações Comerciais 154.337.036 274.650.292
Impostos a recolher 17.516.066 12.891.591
Obrigações Trabalhistas 2.601.076 2.675.427
Outros exigíveis a curto prazo 60.231.053 63.399.302
Passivo Não-Circulante 107.810.838 74.890.912
Exigível a Longo Prazo 107.810.838 74.890.912
Patrimônio Líquido 63.412.779 56.152.663
Capital Social 49.686.880 49.686.880
Reservas 1.141.926 1.141.926
Resultados Acumulados 12.583.973 5.323.858
Total do Passivo 405.908.847 484.660.187
Demonstrações dos Resultados
Receita Operacional Bruta 2020 2019
Mercado interno 583.691.419 919.772.928
Deduções de Vendas (73.118.843) (119.331.223)
Impostos sobre vendas e devoluções (73.118.843) (119.331.223)
Receita Operacional Líquida 510.572.575 800.441.705
Custo das mercadorias vendidas (444.444.319) (706.236.848)
Lucro Bruto 66.128.257 94.204.857
Despesas Operacionais (45.535.284) (85.872.718)
Vendas (14.206.606) (16.756.157)
Administrativas/Comerciais (36.622.524) (40.137.581)
Resultado da Equivalência Patrimonial 2.754.701 (29.929.183)
Outros Resultados Operacionais 2.539.145 950.203
Resultado Financeiro (11.138.984) (20.355.630)
Receitas Financeiras 2.308.181 4.598.383
Despesas Financeiras (13.447.166) (24.954.013)
Lucro Operacional 9.453.988 (12.023.492)
Resultado Não Operacional (287) (13.327)
Lucros antes do IRPJ e CSLL 9.453.701 (12.036.818)
Imposto de Renda e Contribuição Social (2.164.094) (4.493.620)
Resultado Líquido do Exercício 7.289.608 (16.530.438)
Silvana Dib de Abreu – Administradora
Leovaldo Lourenço Barbieri – Técnico Contábil – CRC 1SP 121.431/O-7
nas Orientações e nas Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronuncia-
mentos Contábeis. Em termos gerais, a Lei 11.638/07 e a Lei 11.941/09
contemplam as medidas e esforços para a harmonização das práticas con-
tábeis nacionais aos padrões internacionais de contabilidade. 3. Patrimô-
nio Líquido – Capital Social: O capital social, no valor de R$ 49.686.880,00,
totalmente subscrito e integralizado , está representado por 49.686.880
quotas, no valor nominal de R$ 1,00 cada. As demais empresas do grupo
possuem suas demonstrações contábeis devidamente apresentadas
a secretaria da Receita Federal (SRF) registradas e com aprovação em
ata específica estando a disposição dos sócios cotistas para consulta.
14 – São Paulo, 131 (188) Diário Ofi cial Empresarial sábado, 2 de outubro de 2021
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sábado, 2 de outubro de 2021 às 05:22:28
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