Balanço - EMPR.LITORANEA DE TRANSMISSAO DE ENERGIA SA
| Data de publicação | 15 Janeiro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
sexta-feira, 15 de janeiro de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (9) – 7
JBS S.A.
CNPJ/ME nº 02.916.265/0001-60 - NIRE 35.300.330.587 - Companhia Aberta de Capital Autorizado
Extrato da Ata de Reunião do Conselho de Administração Realizada em 11 de Novembro de 2020 às 14:00 horas
Data, Hora e Local: reunião do Conselho de Administração da JBS S.A., localizada na cidade de São Paulo,
estado de São Paulo, na Avenida Marginal Direita do Tietê, 500, Bloco I, 3º Andar, Vila Jaguara, CEP 05118-100
(“Companhia”), realizada em 11 de novembro de 2020, às 14:00 horas, por videoconferência. Convocação:
Convocação enviada por e-mail aos membros do Conselho de Administração, nos termos do Artigo 18 do Estatu-
to Social da Companhia. Presença: Verificado o quórum necessário para instalação da Reunião do Conselho de
Administração da Companhia, diante da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração, nos
termos dos Artigos 15 e 18 de seu Estatuto Social, a saber: Jeremiah O’Callaghan (Presidente), José Batista
Sobrinho (Vice-Presidente) (por voto delegado ao Presidente do Conselho de Administração), Wesley Mendon-
ça Batista Filho, Aguinaldo Gomes Ramos Filho, Gilberto Meirelles Xandó Baptista, Alba Pettengill, José
Guimarães Monforte, Márcio Guedes Pereira Júnior e Gelson Luiz Merisio. Compareceram, ainda, durante
parte da reunião, o Sr. Gilberto Tomazoni, Diretor Presidente, o Sr. Guilherme Perboyre Cavalcanti, Diretor Fi-
nanceiro e Diretor de Relações com Investidores e o Sr. Daniel Pitta, Diretor Jurídico. Composição da Mesa:
Presidente da Mesa, Jeremiah O’Callaghan; e Secretária da Mesa, Milena Hitomi Yanagisawa. Ordem do Dia:
(i) apresentação de panorama do mercado e das operações da Companhia e de suas subsidiárias no trimestre
findo em 30 de setembro de 2020 e discussão com a administração da Companhia (a Grant Thornton Auditores
Independentes estará à disposição para discussão sobre o desenvolvimento dos trabalhos de auditoria na Com-
panhia referentes ao período); (ii) discussão e manifestação sobre as Demonstrações Contábeis Condensadas
Intermediárias da Companhia referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2020; (iii) discussão e delibera-
ção sobre a Política de Remuneração da Companhia; (iv) discussão e deliberação sobre a extinção do Comitê de
Auditoria em virtude da criação, em caráter permanente, do Comitê de Auditoria Estatutário (“CAE”) como órgão
de assessoramento do Conselho de Administração da Companhia, conforme aprovado em Assembleia Geral Ex-
traordinária da Companhia realizada em 30 de outubro de 2020; (v) discussão e deliberação sobre a composição
do CAE; (vi) discussão e deliberação sobre o Regimento Interno do CAE; (vii) discussão e deliberação sobre a
alteração da denominação do Comitê de Governança e Remuneração para Comitê de Governança, Remuneração
e Nomeação; (viii) discussão e deliberação sobre o aprimoramento do Regimento Interno do Comitê de Gover-
nança, Remuneração e Nomeação; (ix) aprovação da alteração da composição dos membros do Comitê de
Governança, Remuneração e Nomeação; (x) reporte sobre as atividades do Comitê de Responsabilidade Socio-
ambiental, do Comitê Financeiro e de Gestão de Riscos, do Comitê de Auditoria, do Comitê de Governança e
Remuneração e do Comitê de Partes Relacionadas; e (xi) outros assuntos de interesse dos membros do Conselho
de Administração. Discussões e Deliberações: (i) a reunião iniciou-se com o Sr. Gilberto Tomazoni e o
Sr. Guilherme Perboyre Cavalcanti, que realizaram uma apresentação conjunta sobre o panorama das opera-
ções da Companhia e de suas subsidiárias no trimestre findo em 30 de setembro de 2020, destacando os resulta-
dos de cada unidade de negócio da Companhia. Os membros do Conselho de Administração apresentaram seus
questionamentos sendo que todos foram satisfatoriamente esclarecidos pelos Diretores da Companhia; (ii) após
ocorridos os fatos acima, os membros do Conselho de Administração analisaram as Demonstrações Contábeis
Intermediárias acompanhadas do relatório dos auditores independentes sobre as Demonstrações Contábeis Inter-
mediárias (“Relatório dos Auditores”) emitido pela Grant Thornton, auditoria independente da Companhia, (recebi-
dos previamente via portal da Diligent Board) sendo que em seguida, deliberaram, por unanimidade, aprovar as
Demonstrações Contábeis Intermediárias da Companhia referentes ao período findo em 30 de setembro de 2020
e autorizar a administração da Companhia a realizar a sua divulgação; (iii) na sequência, o Sr. Daniel Pitta apre-
sentou aos Conselheiros a Política de Remuneração da Companhia, cujo documento foi disponibilizado no portal
Diligent Board previamente à reunião. Com base em análises prévias e discussões, os Conselheiros aprovaram,
por unanimidade, a Política de Remuneração da Companhia, cujo documento fica arquivado na sede da Compa-
nhia; (iv) logo após, o Sr. Daniel Pitta apresentou aos Conselheiros a proposta de extinção do Comitê de Auditoria,
em virtude da criação e instalação, em caráter permanente, do Comitê de Auditoria Estatutário (“CAE”), com a
consequente alteração e adaptação do Regimento Interno do CAE. Os Conselheiros debateram entre si as infor-
mações apresentadas e fizeram questionamentos, tendo sido todos esclarecidos. Com base nas análises e dis-
cussões, os Conselheiros decidiram aprovar, por unanimidade (a) a instalação do CAE, em caráter permanente;
(b) o Regimento Interno do CAE, cujo documento fica arquivado na sede da Companhia; e (c) a eleição dos
membros do CAE, Srs. Gilberto Meirelles Xandó Baptista, Paulo Sérgio Cruz Dortas Matos, Orlando Octávio
de Freitas e Gelson Luiz Merisio, todos com mandato de 10 (dez) anos. Sendo assim, o CAE passará a ser
composto conforme abaixo:
Nome Função no Comitê
Gilberto Meirelles Xandó Baptista Coordenador e Membro Independente do Conselho de Administração
Paulo Sérgio Cruz Dortas Matos Membro Independente do CAE
Orlando Octávio de Freitas Membro Independente do CAE
Gelson Luiz Merisio Membro Independente do Conselho de Administração e do CAE
Milena Hitomi Yanagisawa Secretária
(v) dando seguimento à reunião, o Sr. Jeremiah O’Callaghan e o Sr. Daniel Pitta apresentaram aos Conselheiros
a proposta de alteração da denominação do Comitê de Governança e Remuneração para Comitê de Governança,
Remuneração e Nomeação e da proposta de nova redação do Regimento Interno deste Comitê. Os Conselheiros
debateram entre si as informações apresentadas e fizeram questionamentos, tendo sido todos esclarecidos. Com
base nas análises e discussões, os Conselheiros decidiram aprovar, por unanimidade, (a) a alteração do nome do
Comitê de Governança e Remuneração para Comitê de Governança, Remuneração e Nomeação; e (b) o novo
Regimento Interno do Comitê de Governança, Remuneração e Nomeação, cujo documento fica arquivado na sede
da Companhia; (vi) em seguida, o Sr. Jeremiah O’Callaghan apresentou aos Conselheiros a proposta de altera-
ção da composição do Comitê de Governança, Remuneração e Nomeação, que foi aprovado, por unanimidade
pelos membros do Conselho de Administração. Assim, o Comitê de Governança, Remuneração e Nomeação
passa a ser composto conforme abaixo: Comitê de Governança, Remuneração e Nomeação:
Nome Função no Comitê
Jeremiah Alphonsus O’Callaghan Coordenador
Gilberto Meirelles Xandó Baptista Membro
Márcio Guedes Pereira Junior Membro
Eduardo Noronha Secretário
(vii) momento seguinte, os Conselheiros membros dos comitês de assessoramento ao Conselho de Administra-
ção atualizaram os demais membros do Conselho de Administração sobre os trabalhos realizados pelos seguintes
comitês: (a) do Comitê de Responsabilidade Socioambiental, (b) do Comitê Financeiro e de Gestão de Riscos,
(c) do Comitê de Auditoria, (d) do Comitê de Governança e Remuneração, e (e) do Comitê de Partes Relaciona-
das: (1) apresentação do Sr. Jeremiah O’Callaghan sobre os trabalhos desenvolvidos pelo Comitê de Responsa-
bilidade Socioambiental destacando o acompanhamento sobre as iniciativas e projetos do Fundo JBS pela Ama-
zônia e a apresentação da plataforma verde (rastreabilidade de bovinos) da Companhia; (2) apresentação
conjunta dos Srs. Wesley Mendonça Batista Filho e José Guimarães Monforte sobre os trabalhos desenvolvi-
dos pelo Comitê Financeiro e de Gestão de Riscos, destacando o acompanhamento e a discussão sobre o
Dashboard do terceiro trimestre de 2020, sobre as recentes operações financeiras da Companhia e sobre o cená-
rio econômico global; (3) apresentação do Sr. Gilberto Meirelles Xandó Baptista sobre os trabalhos desenvolvi-
dos pelo Comitê de Auditoria da Companhia, destacando o acompanhamento e a discussão sobre as Demonstra-
ções Contábeis Intermediárias, com a Grant Thornton sobre o desenvolvimento dos trabalhos de auditoria na
Companhia no terceiro trimestre de 2020. O Sr. Gilberto Meirelles Xandó Baptista ressaltou que os membros do
Comitê de Auditoria emitiram recomendação favorável à aprovação das Demonstrações Contábeis Intermediárias
da Companhia referentes ao período findo em 30 de setembro de 2020, recomendando que fossem encaminhadas
para avaliação do Conselho de Administração da Companhia; (3.1.) na sequência, o Sr. Gilberto Meirelles Xandó
Baptista informou aos demais Conselheiros que em reunião do Comitê de Auditoria realizada em 10 de novembro
de 2020, o Sr. Adriano Ribeiro, Diretor Jurídico da Companhia, informou aos membros do Comitê Auditoria que,
em 2017, cerca de 700 pessoas jurídicas e físicas mencionadas, direta ou indiretamente, nos Anexos do Acordo
de Colaboração foram bloqueadas pelo Conselho de Administração para fins de fortalecimento das regras de
compliance da Companhia e como medida de prevenção de atos ilícitos (“Fornecedores Suspensos”). Até a pre-
sente data, alguns Fornecedores Suspensos permanecem bloqueados e impedidos de contratar com a Compa-
nhia, mesmo diante da ausência de denúncia ou absolvição pelo Poder Público. O Sr. Adriano Ribeiro informou
aos membros do Comitê de Auditoria sobre a necessidade de revisão da política de manutenção dos Fornecedo-
res Suspensos, para permitir que os Fornecedores Suspensos que tenham a denúncia arquivada ou que foram
absolvidos possam ser submetidos a análise prévia da área de compliance para eventual contratação pela Com-
panhia, sem que seja necessária manifestação prévia do Conselho de Administração, garantindo, assim, o princí-
pio da presunção da inocência. Diante disso, os membros do Comitê de Auditoria entenderam que o assunto fosse
submetido para aprovação do Conselho de Administração. Após discussões e debates, os membros do Conselho
de Administração apresentaram seus questionamentos, sendo que todos foram satisfatoriamente esclarecidos
pelos Diretores da Companhia e aprovaram, por unanimidade, que os Fornecedores Suspensos com denúncia
arquivada ou absolvidos, possam ser submetidos para análise prévia da área de compliance da Companhia para
eventual contratação pela Companhia sem que seja necessária manifestação prévia do Conselho de Administra-
ção. (4) apresentação do Sr. Gilberto Meirelles Xandó Baptista sobre os trabalhos desenvolvidos pelo Comitê de
Governança e Remuneração da Companhia, no último trimestre; e (5) apresentação do Sr. Gilberto Meirelles
Xandó Baptista sobre os trabalhos desenvolvidos pelo Comitê de Partes Relacionadas da Companhia no último
trimestre. Ficam os Diretores e/ou procuradores da Companhia, controladas, coligadas e/ou subsidiárias autoriza-
dos a tomarem todas e quaisquer providências, praticarem os atos e assinarem todos os documentos necessários
à implementação dos itens deliberados e aprovados acima, bem como ficam ratificados todos os atos já praticados
pelos Diretores e/ou procuradores nesse sentido. Ata em Forma de Sumário: Foi autorizada pelo Conselho de
Administração a lavratura desta ata em forma de sumário e sua publicação com omissão das assinaturas, nos
termos dos parágrafos 1º e 2º, do Artigo 130, da Lei das Sociedades por Ações. Encerramento: Nada mais ha-
vendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram
suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, após reaberta a sessão, foi lida,
aprovada por todos os presentes e assinada. Conselheiros Presentes: Jeremiah O’Callaghan, José Batista
Sobrinho, Wesley Mendonça Batista Filho, Aguinaldo Gomes Ramos Filho, Gilberto Meirelles Xandó Bap-
tista, Alba Pettengill, José Guimarães Monforte, Márcio Guedes Pereira Júnior e Gelson Luiz Merisio.
Composição da Mesa: Jeremiah O’Callaghan, Presidente da Mesa; Milena Hitomi Yanagisawa, Secretária
da Mesa. Certifico que o presente extrato representa fielmente as deliberações constantes da ata lavrada em
livro próprio. São Paulo, 11 de novembro de 2020. Milena Hitomi Yanagisawa - Secretária da Mesa.
JUCESP nº 536.889/20-0 em 16/12/2020. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Empresa Litorânea de Transmissão de Energia S.A. - ELTE
CNPJ nº 20.626.892/0001-48
Relatório da Administração
Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido em 31/12/2019 e 31/12/2018 (Em milhares de reais - R$)
Reservas de lucros
Descrição Capital
social Reserva
legal Reserva
de lucros Prejuízos
acumulados Total
Saldos em 31 de dezembro de 2017 10 2 2.510 – 2.522
Adoção CPC 47, efeito em 1º de janeiro de 2018 – – (1.243) – (1.243)
Prejuízo do exercício – – – (822) (822)
Absorção do prejuízo – – (822) 822 –
Saldos em 31 de dezembro de 2018 10 2 445 – 457
Aumento de capital 15.457 – – – 15.457
Prejuízo do exercício – – – (839) (839)
Absorção do prejuízo – (2) (445) 447 –
Saldos em 31 de dezembro de 2019 15.467 – – (392) 15.075
Balanço Patrimonial em 31/12/2019 e 31/12/2018
(Em milhares de reais - R$)
31/12/2019 31/12/2018
Ativo/Circulante 1.739 96
Caixa e equivalentes de caixa 92 81
Investimentos de curto prazo 1.580 –
Outros ativos 67 15
Não Circulante 14.781 11.241
Ativo contratual da concessão 14.649 11.241
Imposto de renda e contribuição social diferidos 132 –
Total do Ativo 16.520 11.337
Passivo Circulante 90 48
Fornecedores 90 48
Não Circulante 1.355 10.832
Adiantamento para futuro aumento de capital – 9.457
Imposto de renda e contribuição social diferidos – 291
Contribuições e encargos regulatórios diferidos 1.355 1.084
Patrimônio Líquido 15.075 457
Capital social 15.467 10
Reservas de lucros – 447
Prejuízos acumulados (392) –
Total do Passivo e do Patrimônio Líquido 16.520 11.337
Senhores Acionistas: Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. as Demonstrações contábeis relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e 2018. As demonstrações
contábeis completas, que inclui as notas explicativas e o relatório dos auditores independentes, encontram-se à disposição na sede da Companhia e disponíveis no website www.eltenergia.com.br. Colocamo-nos à sua disposição
para os esclarecimentos relativos às contas prestadas. São Paulo, 07 de maio de 2020 A Administração
Demonstração do Resultado em 31/12/2019 e 31/12/2018
(Em milhares de reais - R$)
31/12/2019 31/12/2018
Receita Operacional Líquida 3.138 549
Custos Operacionais
Custo de infraestrutura (4.382) (502)
(4.382) (502)
(Prejuízo) Lucro Bruto (1.244) 47
Despesas Operacionais
Administrativas e gerais (18) (59)
(18) (59)
Prejuízo Antes do IR e CS (1.262) (12)
Imposto de renda e contribuição social diferidos 423 (810)
Prejuízo do Exercício (839) (822)
Demonstrações dos Fluxos de Caixa em 31/12/2019 e 31/12/2018
(Em milhares de reais - R$)
31/12/2019 31/12/2018
Prejuízo antes do IR e CS (1.262) (12)
Itens que não afetam caixa e equivalentes de caixa
Receita de aplicações financeiras (90) –
Contribuições e encargos regulatórios diferidos 271 57
(1.081) 45
(Aumento) redução no ativo
Ativo contratual da concessão (3.408) (605)
Outros ativos (52) (2)
(3.460) (607)
Aumento (Redução) no passivo
Fornecedores 42 (38)
42 (38)
Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais (4.499) (600)
Fluxos de caixa das atividades de investimentos
Resgates de títulos e valores mobiliários
(aplicações financeiras) 3.587 –
Investimentos de curto prazo (5.077) –
Caixa líquido aplicado nas atividades
de investimentos (1.490) –
Fluxos de caixa das atividades de financiamentos
Adiantamento para futuro aumento de capital 6.000 600
Caixa líquido proveniente das atividades
de financiamentos 6.000 600
Aumento líquido no caixa e equivalentes de caixa 11 –
Demonstração do aumento em caixa e equivalentes de caixa
Saldo no início do exercício 81 81
Saldo no final do exercício 92 81
Aumento líquido no caixa e equivalentes de caixa 11 –
Demonstração do Resultado Abrangente em 31/12/2019 e 31/12/2018
(Em milhares de reais - R$)
31/12/2019 31/12/2018
Prejuízo do Exercício (839) (822)
(+/–) Outros resultados abragentes da companhia – –
Resultado Abrangente do Exercício (839) (822)
A Diretoria
Patrícia Nalini Sávio Ferreira - Contadora - CRC 1 SP 237063/O-2
Alta Vela Ensino Superior S.A.
CNPJ (MF) nº 19.209.024/0001-83
Demonstrações Financeiras dos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2019 e 2018 - Em milhares de reais
O relatório dos auditores independentes e as demonstrações fi nanceiras com notas explicativas na íntegra estão à disposição na sede da empresa.
Balanço Patrimonial em 31/12/2019 e 2018 - Em milhares de Reais
Ativo 31/12/2019 31/12/2018
Circulante - Total 101 95
Caixa e equivalentes de caixa 2 2
Impostos a recuperar 94 90
Outras contas a receber - partes relacionadas 5 3
Não circulante - Total 17.989 19.521
Depósitos judiciais 196 428
Investimento - 1.300
Intangível 17.793 17.793
Total do Ativo 18.090 19.616
Chaim Zaher
Diretor-Presidente
Paulo Bruno Linhares - Contador - CRC/SP 1SP096471/O-8
Demonstração do resultado do exercício (Em milhares de reais)
31/12/2019 31/12/2018
Outras despesas operacionais
Despesas gerais e administrativas (420) (659)
Outras (despesas) receitas operacionais 97 (5.699)
Resultado de equivalência patrimonial (9.366) (8.043)
(9.689) (14.401)
Resultado antes das receitas
(despesas) fi nanceiras e impostos (9.689) (14.401)
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios fi n-
dos em 31 de dezembro de 2019 e 2018 - Em milhares de Reais
Adiantamento (Prejuízos)
para futuro Lucros
Capital aumento acumu-
social de capital lados Total
Saldos em 1º/1/2018 35.066 - (10.336) 24.730
Adiantamento para
futuro aumento de capital - 7.162 - 7.162
Resultado do exercício - - (14.397) (14.397)
Mudança de critério
PCLD em controlada - - (2.487) (2.487)
Saldos em 31/12/2018 35.066 7.162 (27.220) 15.008
Adiantamento para
futuro aumento de capital 7.162 (7.162) - -
Aumento de capital - - - -
Resultado do exercício - - (9.686) (9.686)
Saldos em 31/12/2019 42.228 - (36.906) 5.322
Passivo 31/12/2019 31/12/2018
Circulante - Total 8.209 49
Fornecedores 1 47
Impostos e contribuições a recolher 1 2
Outras contas a pagar - partes relacionadas 141 -
Provisão para passivo descoberto em controlada 8.066 -
Não circulante - Total 9.881 19.567
Imposto de renda e contribuição social diferido 4.559 4.559
Patrimônio Líquido - Total 5.322 15.008
Capital social 42.228 35.066
Adiantamento para aumento de capital - 7.162
Prejuízos acumulados (36.906) (27.220)
Total do Passivo 18.090 19.616
31/12/2019 31/12/2018
Receitas fi nanceiras 4 5
Despesas fi nanceiras (1) (1)
Receitas fi nanceiras líquidas 3 4
Resultado líquido
antes dos impostos (9.686) (14.397)
Resultado do período (9.686) (14.397)
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sexta-feira, 15 de janeiro de 2021 às 01:11:57.
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