BALANÇO - ENTER LAND EMPREEND. IMOBILIARIOS S.A
| Data de publicação | 02 Março 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
34 – São Paulo, 131 (40) Diário Ofi cial Empresarial terça-feira, 2 de março de 2021
Corredor Logística e Infraestrutura S.A.
CNPJ nº 15.114.494/0001-02 - NIRE 35.300.415.990
Ata de Reunião do Conselho de Administração Realizada em 26 de Fevereiro de 2021
1. Data, Hora e Local: Realizada às 13 horas do dia 26 de fevereiro de 2021, na sede social da Corredor Logísti-
ca e Infraestrutura S.A., inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob
o nº 15.114.494/0001-02 e com NIRE nº 35.300.415.990, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Avenida Magalhães de Castro, nº 4.800, 11º andar, Torre Capital Building, Sala 3 CEP 05676-120 (“Companhia”).
2. Presença: presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração (“CA”) da Companhia. 3. Compo-
sição da Mesa: Sr(a). André Machado Mastrobuono, Presidente; e Sr(a). Bernardo Hallak Amaral, Secretário.
4. Ordem do Dia: Aprovar e deliberar sobre: (1) a realização da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não
conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia real, da Companhia no valor total de
R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), objeto de oferta pú-
blica de distribuição com esforços restritos de distribuição, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976,
conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), das demais disposições legais
e regulamentares aplicáveis (“Oferta”); (2) a celebração, pela Companhia, de todos e quaisquer instrumentos ne-
cessários à emissão das Debêntures, incluindo, mas não se limitando, aos seguintes contratos: (2.i) o “Instrumento
Particular de Escritura da 1ª (primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série
Única, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Corre-
dor Logística e Infraestrutura S.A.” a ser celebrado, entre a Companhia, e a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valo-
res Mobiliários Ltda., instituição financeira por sua filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
Gilberto Sabino, 215 - 4º Andar Pinheiros, CEP 05425-020, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, neste
ato representada de acordo com seu contrato social (“Agente Fiduciário” e “Escritura de Emissão” respectivamen-
te); e (2.ii) o “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, em Regime de
Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia
Real, em Série Única, da 1ª (primeira) Emissão de Debêntures Simples da Corredor Logística e Infraestrutura S.A.”,
a ser celebrado entre, a Companhia e a instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, na
qualidade de instituição intermediária (“Coordenador Líder” e “Contrato de Distribuição”); (3) a celebração, pela
Companhia, de todos e quaisquer instrumentos necessários à cessão fiduciária de direitos creditórios de sua titu-
laridade, incluindo, mas não se limitando, ao “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e
Conta Bancária e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Companhia e o Agente Fiduciário (“Contrato de Cessão
Fiduciária”); (4) autorização expressa para que a Diretoria e os demais representantes legais da Companhia prati-
quem todos e quaisquer atos, negociem as condições finais, tomem todas e quaisquer providências e adotem todas
as medidas necessárias à: (4.i) formalização, efetivação e administração das deliberações desta ata para a emissão
das Debêntures, bem como a assinatura de todos e quaisquer instrumentos relacionados à Emissão e a Oferta,
incluindo, mas não se limitando, aos seguintes contratos: (a) a Escritura de Emissão, (b) o Contrato de Distribuição,
e (c) o Contrato de Cessão Fiduciária; e (4.ii) formalização e efetivação da contratação da instituição financeira in-
tegrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, dos assessores legais e dos prestadores de serviços
necessários à implementação da Emissão e da Oferta, tais como o banco liquidante, o escriturador, o Agente Fidu-
ciário, entre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos instrumentos de contratação e eventuais
alterações, bem como fixar-lhes honorários. 5. Deliberações: Após análise e discussão das matérias constantes
da ordem do dia, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas ou restrições e sem prejuízo e em adição
às deliberações tomadas em Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da Companhia ocorrida em 26 de fe-
vereiro de 2021, os Srs. Conselheiros deliberaram sem qualquer restrição: (i) aprovaram, nos termos do artigo 15º
(xxii) do Estatuto Social da Companhia, a Emissão e a realização da Oferta, com as seguintes características e
condições: (a) Número da Emissão das Debêntures: as Debêntures representam a 1ª (primeira) emissão de de-
bêntures da Companhia; (b) Valor Total da Emissão de Debêntures: o valor total da Emissão será de
R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definida); (c) Quantidade:
serão emitidas 50.000 (cinquenta mil) Debêntures; (d) Séries: a Emissão será realizada em série única; (e) Data
de Emissão: para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 03 de março de 2021 (“Data de
Emissão”); (f) Valor Nominal Unitário: as Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais) na
Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”); (g) Destinação de Recursos: Os recursos líquidos captados com a
Oferta serão destinados, no curso normal dos negócios da Emissora, ao reforço das necessidades de caixa da
Emissora e ao pagamento da Cédula de Crédito Comercial nº 56.2013.4409.10109, celebrada entre a Emissora, a
CGG Trading S.A., Wembley Sociedade Anônima, Tropial Empreendimentos e Participações Ltda. e o Banco do
Nordeste do Brasil S.A. em 27 de junho de 2013, conforme aditada de tempos em tempos. (h) Forma, Tipo e Com-
provação de Titularidade: as Debêntures serão emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emissão de
certificados e/ou cautelas. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extra-
to emitido pelo Escriturador (conforme definido na Escritura de Emissão). Adicionalmente, será reconhecido como
comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (Segmento
CETIP UTVM) (“B3”) em nome dos debenturistas para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; (I) Con-
versibilidade: as Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Companhia; (j) Espécie:
as Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por
Ações; (k) Prazo de Subscrição: as Debêntures serão subscritas a qualquer tempo, a partir da data de início de
distribuição da Oferta, observado o disposto nos artigos 7º-A e 8º, parágrafo 2º, da Instrução CVM 476; (l) Forma
de Integralização e Preço de Subscrição: As Debêntures serão integralizadas à vista e em moeda corrente na-
cional, na Data de Integralização das Debêntures (conforme definido abaixo), de acordo com as regras de liquida-
ção financeira da B3, sendo que o preço de subscrição das Debêntures (i) na primeira Data de Integralização das
Debêntures, será o seu Valor Nominal Unitário; e (ii) nas Datas de Integralização das Debêntures posteriores à
primeira Data de Integralização das Debêntures, será o Valor Nominal Unitário das Debêntures acrescido dos Juros
Remuneratórios (conforme definido abaixo), calculado pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização
das Debêntures até a data da efetiva integralização, observada a possibilidade de ágio ou deságio, desde que
aplicadas em igualdade de condições a todos os investidores. Para os fins desta Escritura de Emissão, define-se
como “Data de Integralização das Debêntures”, cada data em que ocorrerá a subscrição e integralização das De-
bêntures (conforme abaixo definido); (m) Prazo e Data de Vencimento: Ressalvadas as hipóteses de Resgate
Antecipado Facultativo (conforme definido abaixo), de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado (conforme definido
abaixo), vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures e/ou observado o previsto na Cláusu-
la 7.3 da Escritura de Emissão, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o prazo das Debêntures será de 4
(quatro) anos e 9 (nove) meses, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 03 de dezembro de 2025
(“Data de Vencimento”); (n) Direito de Preferência: não haverá direito de preferência dos atuais acionistas da
Companhia na subscrição das Debêntures; (o) Repactuação Programada: as Debêntures não serão objeto de
repactuação programada; (p) Amortização das Debêntures: Sem prejuízo da liquidação antecipada decorrente de
Resgate Antecipado Facultativo, de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado e/ou vencimento antecipado das
obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o saldo do Valor Nominal
Unitário das Debêntures será amortizado em 18 (dezoito) parcelas trimestrais e consecutivas, no dia 03 (três) de
cada mês, sendo o primeiro pagamento em 03 de setembro de 2021 e o último na Data de Vencimento, conforme
cronograma e percentuais indicados na Escritura de Emissão (“Amortização das Debêntures”, sendo cada uma das
datas em que ocorrer a Amortização das Debêntures, definida como “Data de Amortização das Debêntures”);
(q) Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente.
(r) Juros Remuneratórios das Debêntures: Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das
Debêntures, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios equivalentes a 100,00% (cem por cento) da variação
acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, base 252
(duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A - Brasil, Bolsa, Balcão,
no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.b3.com.br) (“Taxa DI”), acrescida exponen-
cialmente de spread de 5,00% (cinco inteiros por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis
(“Juros Remuneratórios”). Os Juros Remuneratórios serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rat
a
temporis por Dias Úteis decorridos, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde
a primeira Data de Integralização das Debêntures ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios (conforme
definido abaixo) imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a próxima Data de Pagamento dos Juros
Remuneratórios (exclusive). (s) Pagamento da Remuneração: Os Juros Remuneratórios serão pagos trimestral-
mente a partir do 6º (sexto) mês (inclusive) a contar da Data de Emissão, no dia 03 (três) dos meses de junho, se-
tembro, dezembro e março, sendo o primeiro pagamento em 03 de setembro de 2021 e o último na Data de Venci-
mento (ou na data em que ocorrer o Resgate Antecipado Facultativo, Amortização Extraordinária Facultativa ou
vencimento antecipado das Debêntures, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, se for o caso) (sendo cada
uma das datas de pagamento dos Juros Remuneratórios definida como “Data de Pagamento dos Juros Remunera-
tórios”); (t) Resgate Antecipado Facultativo: A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, após 24 (vinte e qua-
tro) meses contados da Data de Emissão, ou seja, a partir de 03 de março de 2023 (exclusive), realizar o resgate
antecipado da totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures, conforme o caso
(respectivamente, “Resgate Antecipado Facultativo”), de acordo com os termos e condições previstos na Escritura
de Emissão; (u) Oferta Facultativa de Resgate Antecipado: A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, reali-
zar, a qualquer tempo, oferta facultativa de resgate antecipado total das Debêntures, com o consequente cancela-
mento das Debêntures que forem resgatadas mediante tal oferta, que será endereçada a todos os Debenturistas,
sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado
das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições na Escritura de Emissão (“Oferta de
Resgate Antecipado”); (v) Amortização Extraordinária Facultativa: A Companhia poderá, a seu exclusivo critério,
após 24 (vinte e quatro) meses contados da Data de Emissão, ou seja, a partir de 03 de março de 2023 (exclusive),
realizar a amortização antecipada da totalidade das Debêntures, e deverá obedecer ao limite de amortização de
98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, com o consequente
cancelamento das Debêntures, conforme o caso (respectivamente, “Amortização Antecipada Facultativa”), de acor-
do com os termos e condições previstos na Escritura de Emissão; (w) Aquisição Facultativa: A Companhia pode-
rá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das
Sociedades por Ações, nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476 e na regulamentação aplicável da CVM, devendo
tal fato, se assim exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do relatório da administra-
ção e das demonstrações financeiras da Companhia. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério
da Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntu-
res adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos termos desta cláusula, se e quando recoloca-
das no mercado, farão jus aos mesmos Juros Remuneratórios aplicáveis às demais Debêntures. (x) Local de Pa-
gamento: os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela
Companhia nos termos da Escritura de Emissão serão realizados pela Companhia (i) no que se refere a pagamen-
tos referentes ao Valor Nominal Unitário, aos respectivos Juros Remuneratórios e aos Encargos Moratórios (confor-
me abaixo definido), e com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio da
B3; e (ii) para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio do Escriturador ou,
com relação aos pagamentos que não possam ser realizados por meio do Escriturador, na sede da Companhia,
conforme o caso. (y) Prorrogação dos Prazos: considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referen-
tes ao pagamento de qualquer obrigação prevista na Escritura de Emissão até o 1° (primeiro) Dia Útil subsequente,
se o seu vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a
serem pagos. (z) Encargos Moratórios: ocorrendo impontualidade no pagamento pela Companhia de qualquer
valor devido aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento dos respectivos
Juros Remuneratórios aplicáveis, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento, até a data do
efetivo pagamento, incidirão, sobre todos e quaisquer valores em atraso, independentemente de aviso, notificação
ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata tempo
-
ris, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa convencional, irredutível e não
compensatória, de 2% (dois por cento) (“Encargos Moratórios”). (aa) Eventos de Vencimento Antecipado: as
obrigações a serem assumidas pela Companhia na Escritura de Emissão estarão sujeitas as hipóteses de venci-
mento antecipado automático e não automático na ocorrência de qualquer dos eventos de vencimento antecipado
a serem previstos na Escritura de Emissão, devendo, o Agente Fiduciário, declarar antecipadamente vencidas as
obrigações decorrentes das Debêntures, e exigir o imediato pagamento, pela Companhia, dos valores devidos nos
termos da Escritura de Emissão; (bb) Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: as Debên-
tures serão depositadas para (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA - Módulo de Distribuição de
Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio
da B3; e (ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”),
administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures cus-
todiadas eletronicamente na B3; e (cc) Demais Características da Emissão: os demais termos e condições da
Emissão e das Debêntures estarão previstos na Escritura de Emissão. (ii) Aprovaram a celebração, pela Compa-
nhia, de todos e quaisquer instrumentos necessários à emissão das Debêntures e a realização da Emissão e da
Oferta, incluindo, mas não se limitando, aos seguintes instrumentos: (a) a Escritura de Emissão, (b) o Contrato de
Distribuição, e (c) o Contrato de Cessão Fiduciária; e (iii) Aprovaram expressamente a Diretoria e os demais repre-
sentantes legais da Companhia a praticar todos e quaisquer atos, negociar as condições finais e tomar todas e
quaisquer providências e adotar todas as medidas necessárias à: (a) formalização, efetivação e administração das
deliberações desta ata para a emissão das Debêntures, incluindo a assinatura: (i) da Escritura de Emissão; (ii) do
Contrato de Distribuição, e (iii) do Contrato de Cessão Fiduciária; bem como a assinatura de qualquer outro instru-
mento necessário ou recomendável à realização da Emissão e da Oferta (tais como procurações, aditamentos aos
referidos instrumentos e demais instrumentos relacionados); (b) formalização e efetivação da contratação da insti-
tuição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, dos assessores legais e dos presta-
dores de serviços necessários à implementação da Emissão e da Oferta, tais como o agente liquidante, o escritu-
rador, o Agente Fiduciário, entre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos instrumentos de
contratação e eventuais alterações, bem como fixar-lhes honorários; (c) ratificação de todos os atos já praticados
com relação às deliberações acima; e (d) autorização para a publicação desta ata na forma prevista no artigo 130,
parágrafo 2º da Lei das Sociedades por Ações. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, a Reunião foi encerra-
da, da qual se lavrou a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada pelos Conselheiros. São Paulo, 26 de feve-
reiro de 2021. Assinaturas: André Machado Mastrobuono Presidente do CA e da Mesa; Gustavo Nickel Buffara
de Freitas e Felipe Rodrigues Tonetti Conselheiros; Bernardo Hallak Amaral Secretário. Confere com a ata ori-
ginal lavrada em livro próprio. São Paulo, 26 de fevereiro de 2021.
ENTER LAND EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
CNPJ/MF 08.486.467/0001-03 NIRE: 35300339282
Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro 2020
Balanços Patrimoniais Findos em 31/12/2020
ATIVO 31/12/2020 PASSIVO 31/12/2020
Circulante 33.683.634,53 Circulante 448.540,18
Caixa e Equivalente de Caixa 403.767,90 Fornecedores 17.231,92
Imóveis a Comercializar 23.233.727,09 Salários e Ordenados 756,43
Imóveis em Construção 10.046.139,54 Obrigações Sociais a Recolher 1.228,43
Ativo Não Circulante - Obrigações Tributarias a Recolher 5.934,63
TOTAL DO ATIVO 33.683.634,53 Outras Obrigações Tributarias 1.322,07
Outras Obrigações 422.066,70
Patrimônio Liquido 33.235.094,35
Capital Social 38.738.650,00
Resultados Acumulados (5.503.555,65)
(-) Prejuízos Acumulados (5.503.555,65)
TOTAL DO PASSIVO 33.683.634,53
Demonstrações do Resultado Findos em 31/12/2020 31/12/2020
Receita Bruta Operacional 198.012,00
Deduções da Receita (7.227,45)
Despesas Operacionais (262.052,56)
Despesas com Salários (38.442,76)
Despesas Administrativas (199.777,87)
Despesas Comerciais (2.926,00)
Despesas Tributárias (20.905,93)
Resultado Financeiro (504,65)
Receitas Financeiras 1.847,22
Despesas Financeiras (2.351,87)
Provisões IRPJ e CSLL (15.340,19)
RESULTADO LIQUIDO DO EXERCICIO (87.112,85)
DIRETORIA
Marines Hepp Parrilla - Diretor
CPF 090.082.628-27
Daniel Calderon - Contador
CT CRC 1SP229104/O-2
RELATÓRIO ANUAL RESUMIDO DO COMITÊ DE AUDITORIA ESTATUTÁRIO PARA O EXERCÍCIO DE 2020
Introdução: O Comitê de Auditoria Estatutário (“CAE”) da Hypera S.A. (“Hypera Pharma” ou “Companhia”), cons-
tituído em 22 de julho de 2016, tem como principais responsabilidades: (i) supervisionar os processos de controles
internos e de gerenciamento dos riscos inerentes às atividades da Companhia; (ii) avaliar os trabalhos desenvol-
vidos pelas auditorias interna e externa; e (iii) avaliar a qualidade e integridade das demonstrações financeiras.
Responsabilidades: A Administração é responsável pela correta elaboração das demonstrações financeiras da
Hypera Pharma assim como pela implementação e manutenção de sistemas de controles internos e de gerencia-
mento de riscos condizentes com o porte e a estrutura da Companhia. Cabe também à Administração estabelecer
procedimentos que garantam a qualidade dos processos que geram as informações financeiras. A Auditoria Inter-
na da Companhia tem como atribuições avaliar os principais riscos a que a Companhia está exposta e os contro-
les utilizados na mitigação desses riscos, bem como verificar o cumprimento das políticas e dos procedimentos
determinados pela Administração, inclusive aqueles voltados para elaboração das demonstrações financeiras. A
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (“PwC”) é a responsável pela auditoria externa das demons-
trações financeiras individuais e consolidadas e deve confirmar que elas representam adequadamente, em todos
os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Hypera Pharma em 31 de dezembro de 2020, o
desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo
International Accounting Standards Board - IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil. No cumprimento de
suas atribuições, as análises e avaliações procedidas pelo CAE baseiam-se em informações recebidas da Admi-
nistração, da Auditoria Interna, dos auditores externos e dos executivos responsáveis pela gestão de riscos e
controles internos nos diversos segmentos da Companhia, sendo respeitadas também as trocas de opiniões e
ideias entre os membros do CAE e da PWC. Atividades do CAE: No decorrer do ano de 2020 e até a presente
data, o CAE em conjunto com a PWC elaborou plano de trabalho da Companhia e reuniu-se em 9 ocasiões, com
os seguintes objetivos: i. Discussão e análise das principais práticas contábeis utilizadas na preparação e elabo-
ração das demonstrações financeiras trimestrais e do balanço anual; ii. Discussão dos pontos de atenção ou
melhoria observados no decorrer dos trabalhos de Auditoria Externa relativamente a controles internos e a aspec-
tos contábeis; iii. Análise do resultado dos trabalhos das áreas de Compliance e Gestão de Riscos; iv. Análise do
resultado dos trabalhos das áreas de Auditoria Interna e Controles Internos; v. Ciência do sistema de governança
corporativa implementado pela Companhia; vi. Acompanhamento dos trabalhos de elaboração das informações
trimestrais e demonstrações financeiras referentes ao ano encerrado em 31 de dezembro de 2020; e vii. Acompa-
nhamento dos trabalhos realizados pelo Comitê Independente da Companhia ao longo do ano de 2020 e da im-
plementação de suas recomendações. Conclusão: O CAE com base nas informações recebidas e nas atividades
desenvolvidas no período, ponderadas devidamente suas responsabilidades e as limitações decorrentes do esco-
po de sua atuação, entende que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas em 31 de dezembro de
2020 foram elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas interna-
cionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB e, portanto,
recomenda sua aprovação pelo Conselho de Administração.
São Paulo, 24 de fevereiro de 2021
Ademir José Scarpin
Hugo Barreto Sodré Leal Maria Carolina Ferreira Lacerda
João Martinez Fortes Junior
PARECER DO CONSELHO FISCAL
O Conselho Fiscal da Hypera S.A. (“Hypera Pharma” ou “Companhia”), em atendimento ao disposto no artigo 163
da Lei 6.404/76, examinou as Demonstrações Financeiras: Individual (controladora) e Consolidada (Hypera
Pharma e suas controladas) e as notas explicativas integrantes das mesmas, o Relatório Anual da Administração
e os demais demonstrativos elaborados pela Companhia, relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020.
Com base nos exames efetuados e considerando-se ainda o parecer emitido pelos auditores independentes
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (“PwC”) nesta data, apresentado sem ressalvas, bem como as
informações e esclarecimentos prestados por representantes da Companhia no decorrer do exercício, os membros
do Conselho Fiscal abaixo assinados concluíram por unanimidade, em consonância com o disposto no artigo 163
da Lei 6.404/76, opinar favoravelmente quanto ao encaminhamento dos referidos documentos e propostas para
aprovação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia a ser realizada em 26 de abril de 2021.
São Paulo, 26 de fevereiro de 2021
Marcelo Curti Mauro Stacchini Junior Roberto Daniel Flesch
HYPERA S.A. - CNPJ 02.932.074/0001-91
A IMPRENSA OFICIAL DO ESTADO SA garante a autenticidade deste documento
quando visualizado diretamente no portal www.imprensaoficial.com.br
terça-feira, 2 de março de 2021 às 02:18:24.
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