Balanço - GPGL Participação e Serviços de Administração de Bens Móveis Imóveis MAQ. e VEÍCULOS S/A
| Data de publicação | 07 Julho 2022 |
| Seção | Caderno Empresarial |
Diário Ofi cial
Estado de São Paulo
Diretor-Presidente Carlos André de Maria de Arruda
Diretora Administrativo-Financeira Izabel Camargo Lopes Monteiro
Diretor de Desenvolvimento de Sistemas Marcos Tadeu Yazaki
Diretor de Operações André de Almeida Catarino Pereira
Diretor de Serviços ao Cidadão Murilo Mohring Macedo
EMPRESARIAL
Matriz
Companhia de Processamento de Dados do
Estado de São Paulo - Prodesp
CNPJ 62.577.929/0001-35
Sede e administração
Rua Agueda Gonçalves 240 Taboão da Serra SP
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Filial
Unidade Mooca
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2 – São Paulo, 132 (126) Diário Ofi cial Empresarial quinta-feira, 7 de julho de 2022
Pelo presente instrumento particular, (a) Hitachi Vantara LLC (sucessora por incorporação da Hitachi Vantara
Corporation), sociedade constituída e existente de acordo com as leis do Estado de Delaware/EUA, CNPJ/ME n°
36.184.444/0001-71, representada por seu procurador, Marcelo Nastromagario, RG nº 26.284.823-5 SSP/SP,
CPF/ME nº 266.804.808-76, com escritório em São Paulo/SP, conforme procuração anexada ao processo de re-
gistro deste instrumento na JUCESP; e (b) Hitachi Vantara Credit Corporation (anteriormente denominada Hita-
chi Data System Credit Corporation), sociedade constituída e existente de acordo com as leis do Estado de De-
laware/EUA, CNPJ/ME nº 13.283.332/0001-72, representada por seu procurador, Marcelo Nastromagario, acima
qualifi cado, conforme procuração anexada ao processo de registro deste instrumento na JUCESP; ambas sócias
representando a totalidade do capital social da Hitachi Vantara Administração de Dados do Brasil Ltda., socie-
dade limitada, com sede em São Paulo/SP, CNPJ/ME nº 68.074.673/0001-20 e com seu Contrato Social devida-
mente arquivado perante a JUCESP NIRE 35.210.958.994, em sessão de 22.06.1992 (“Sociedade”) e com a sua
35ª e última Alteração e Consolidação de Contrato Social arquivada na JUCESP nº 489.770/20-4, em sessão de
19.11.2020, têm entre si justo e contratado o quanto segue: 1.1. Neste ato, as sócias aprovam a incorporação pela
Sociedade, de forma unânime e sem restrições, da Hitachi Consulting Brasil Serviços de Consultoria em Ges-
tão Empresarial Ltda., com sede em São Paulo/SP, CNPJ/ME nº 14.084.893/0001-05 (“Incorporada”), nos exatos
termos do “Protocolo e Justifi cação de Incor poração” celebrado na presente data pelos administradores da Socie-
dade e da Incorporada, tendo sido o Protocolo e Justifi cação de Incorporação lido, aprovado e rubricado, passan-
do a constar como Anexo I à presente alteração contratual, sendo dela parte integrante e indissociável. 1.2. As só-
cias ratifi cam a nomeação e contratação da Cardoso & Associados Consultoria Contábil, Auditoria e de Ne-
gócios Ltda., sociedade simples de contabilidade, com sede em São Paulo/SP, CRC/SP nº 2SP024152/O-9 e no
CNPJ/ME nº 07.996.032/0001-38 (“Cardoso & Associados”), como responsável pela avaliação independente e
pela elaboração do laudo de avaliação, pelo critério do valor contábil, do patrimônio líquido da Incorporada a ser
vertido para a Sociedade, nos termos do Protocolo e Justifi cação de Incorporação (“Laudo de Avaliação”). 1.3. As
sócias aprovam, integralmente e sem ressalvas, o Laudo de Avaliação da Incorporada, para efeito de sua incorpo-
ração pela Sociedade, elaborado pela Cardoso & Associados no dia 24.06.2021, com base no seu valor contábil
na data base de 31.05.2021, em conformidade com o Protocolo e Justifi cação de Incor poração, tendo sido o refe-
rido Laudo de Avaliação lido, aprovado e rubricado, passando a constar como Anexo II à presente alteração con-
tratual, sendo dela parte integrante e indissociável. 1.4. As sócias aprovam a incorporação pela Sociedade do
acervo líquido da Incorporada, conforme os termos e condições do Protocolo e Justifi cação de Incorporação, sen-
do certo que a Sociedade sucederá a Incorporada em todos os seus direitos e obrigações, com a decorrente ex-
tinção da Incorporada, de acordo com a alteração de contrato social da Incorporada celebrada concomitantemen-
te a este ato. 1.5. Em virtude da incorporação e considerando que a Sociedade era a única sócia da Incorporada,
as 100 quotas da Incorporada de titularidade da Sociedade serão extintas, nos termos do artigo 226, § 1º, da Lei
das Sociedades por Ações. 1.6. Considerando que a incorporação da Incorporada foi aprovada na presente data
pela Sociedade, na qualidade de sócia única da Incorporadora, a incorporação é efetivada neste ato e a Incorpo-
rada legalmente extinta, sem solução de continuidade, sendo sucedida pela Sociedade em todos os direitos e obri-
gações, ativos e passivos. 1.7. As sócias autorizam o administrador da Sociedade a praticar todos os atos que se
fi zerem necessários à formalização da incorporação da Incorporada pela Sociedade e consequente extinção da
Incorporada, para todos os fi ns e efeitos de direito. 2.1. Alterar a Cláusula 18 do Contrato Social, de modo a incluir
o § 2º: “18. O exercício terá início em 1° de janeiro e encerrar-se-á em 31 de dezembro. §1º. Ao fi m de cada exer-
cício social os administradores farão elaborar o balanço patrimonial, a demonstração do resultado do exercício e
as demais demonstrações contábeis exigidas em lei, de acordo com a legislação societária (Lei das Sociedades
por Ações) e os princípios de contabilidade geralmente aceitos no Brasil. §2º. A sociedade poderá levantar balan-
ços semestrais ou de períodos inferiores para fi ns de apuração e destinação do resultado do período neles com-
preendido, podendo eventual lucro, por deliberação das sócias, ser distribuído às sócias ou capitalizado.” 2.2. Con-
solidação do Contrato Social. E, por estarem assim justas e contratadas, assinam o presente instrumento em 03
vias, de igual teor. São Paulo, 30.06.2021. Sócias: Hitachi Vantara LLC p.p. Marcelo Nastromagario; Hitachi Van-
tara Credit Corporation p.p. Marcelo Nastromagario. Administrador: Marcelo Nastromagario. JUCESP nº
335.101/21-5 em 14.07.2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Protocolo e Justifi cação de Incorporação: Pelo presente instrumento particular, Hitachi Vantara Administra-
ção de Dados do Brasil Ltda., sociedade limitada, com sede em São Paulo/SP, na Avenida das Nações Unidas,
nº 11.541, 15º andar, Chácara Itaim, CEP 04578-000, CNPJ/ME nº 68.074.673/0001-20, neste ato, representada
por seu administrador, o Sr. Marcelo Nastromagario, brasileiro, casado, advogado, RG nº 26.284.823-5-SSP/SP,
CPF/ME nº 266.804.808-76, com escritório em São Paulo/SP, na Rua Amaro Cavalheiro, nº 347, conjunto 1411,
CEP 05425-011, doravante denominada “Incorporadora”; e Hitachi Consulting Brasil Serviços de Consultoria
em Gestão Empresarial Ltda., sociedade limitada unipessoal, com sede em São Paulo/SP, na Rua Líbero Bada-
ró, nº 293, 27° andar, conjunto 27-D, sala 60, Centro, CEP 01009-907, CNPJ/ME nº 14.084.893/0001-05, neste
ato, representado por seu administrador, Sr. Redson Souza da Silva, brasileiro, casado em regime de comunhão
parcial de bens, analista de sistemas, RG nº 3.125.838-3 SSP/PR e CPF/ME nº 547.169.429-53, residente em São
Paulo/SP, na Rua Itapiúna, nº 1800, apartamento 161, CEP 05707-001, doravante denominada “Incorporada”; sen-
do Incorporadora e Incorporada, individual e indistintamente denominadas como “Parte” e, em conjunto, como
“Partes”, têm entre si justo e contratado o presente Protocolo e Justifi cação de Incorporação (“Protocolo e Justifi -
cação de Incorporação”), nos termos dos artigos 1.116 a 1.122 da Lei nº 10.406/01, conforme alterada (“Código
Civil”) e, em caráter suplementar, pelos artigos 224, 225 e 227 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das So-
ciedades por Ações”), em conformidade com os seguintes termos e condições: I – Da Justifi cação: Consideran-
do Que a Incorporada é subsidiária integral da Incorporadora, tendo em vista ser a única detentora da totalidade
do capital social da Incorporada; Considerando Que a centralização das atividades desenvolvidas pela Incorpo-
radora e Incorporada proporcionarão a otimização e a sinergia de suas respectivas operações, permitindo melhor
efi ciência operacional, administrativa e fi nanceira, com a redução dos custos, de maneira a atender aos interesses
das Partes; Considerando Que a estrutura mais efi ciente a ser adotada para a concentração de esforços na con-
secução dos objetivos sociais das Partes será a incorporação do patrimônio líquido da Incorporada pela Incorpo-
radora, que será apurado em laudo especialmente elaborado; e Considerando Que a Incorporadora assumirá o
ativo e o passivo da Incorporada, sem quaisquer restrições, por força da incorporação a ser efetivada, fazendo re-
gistrar em sua contabilidade os lançamentos dela decorrentes, inclusive aqueles correspondentes às variações
patrimoniais ocorridas entre a data do levantamento do balanço patrimonial e a data da assinatura dos documen-
tos societários refl etindo a referida incorporação. As administrações das Partes entendem que a incorporação da
Incorporada pela Incorporadora se justifi ca, nos termos deste Protocolo e Justifi cação de Incorporação. II – Da
Aprovação das Sócias: 2.1. Aprovação das Sócias. Este Protocolo e Justifi cação de Incorporação e, consequen-
temente, a incorporação nele prevista, deverão ser aprovados pelas sócias da Incorporada e da Incorporadora,
oportunidade em que seus administradores estarão autorizados a assinar todos os documentos necessários à im-
plementação e efetivação da incorporação da Incorporada. III – Da Composição do Capital Social: 3.1. Capital
Social da Incorporadora. O capital social da Incorporadora é de R$20.000.000,00, dividido em 2.000.000.000 de
quotas, com valor nominal de R$0,01 cada uma, totalmente subscritas e integralizadas em moeda corrente nacio-
nal, assim distribuídas entre as sócias: Sócias: Hitachi Vantara LLC; Quotas: 1.999.999.999; Valor (R$):
19.999.999,00. Sócias: Hitachi Vantara Credit Corporation; Quotas: 100; Valor (R$): 1,00. Total: Quotas:
2.000.000.000; Valor (R$): 20.000.000,00. 3.2. Capital Social da Incorporada. O capital social da Incorporada é de
R$100,00, dividido em 100 quotas, no valor nominal de R$1,00 cada uma, totalmente subscritas e integralizadas
em moeda corrente nacional, integralmente detidas pela Incorporadora na qualidade de única sócia. IV – Da Ava-
liação do Patrimônio Líquido: 4.1. Data Base. A incorporação será realizada pelo valor do acervo líquido da In-
corporada, apurado com base no Balanço Patrimonial da Incorporada levantado em 31.05.2021 (“Data Base”), que
será considerada como a data-base da incorporação, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 4.2.
Empresa Avaliadora. A avaliação do patrimônio líquido da Incorporada foi realizada pela empresa Cardoso & As-
sociados Consultoria Contábil, Auditoria e de Negócios Ltda., sociedade simples de contabilidade, com sede
na Avenida das Nações Unidas, nº 18.801, conjunto 1111, CEP 04795-100, Vila Almeida, na Cidade de São Pau-
lo/SP, CRC/SP nº 2SP024152/O-9 e no CNPJ/ME nº 07.996.032/0001-38 (“Cardoso & Associados”). 4.3. Critério
de Avaliação. O critério de avaliação utilizado pela Cardoso & Associados para a realização da incorporação foi o
respectivo valor contábil na Data-Base. 4.4. Laudo de Avaliação. Os resultados da avaliação constam do laudo de
avaliação apresentado pela Cardoso & Associados, datado de 24 de junho de 2021, no qual se encontram todos
os requisitos da legislação pertinente (“Laudo de Avaliação”), conforme Anexo II. O Laudo de Avaliação também
será submetido à apreciação dos sócios da Incorporadora e da Incorporada e faz parte integrante deste Protoco-
lo e Justifi cação de Incor poração. 4.5. Patrimônio da Incorporada. Com base no Laudo de Avaliação da Incorpora-
da, o valor contábil do acervo líquido da Incorporada na Data-Base é negativo em R$6.198.968,00 (seis milhões,
cento e noventa e oito mil, novecentos e sessenta e oito reais). 4.6. Extinção da Incorporada. A Incorporada terá
seu patrimônio líquido vertido para a Incorporadora, nos termos deste Protocolo e Justifi cação de Incorporação, e
será extinta, nos termos do artigo 1.118 do Código Civil e artigo 227 da Lei das Sociedades por Ações. V – Con-
dições da Incorporação: 5.1. Condições. A incorporação da Incorporada pela Incorporadora será efetivada “linha
a linha” de acordo com as contas patrimoniais para fi ns contábeis na Incorporadora. Assim, em decorrência da in-
corporação: (i) O valor do acervo líquido negativo de R$6.198.968,00 da Incorporada será incorporado pela Incor-
poradora por meio de compensação com a conta de lucros acumulados; e (ii) Considerando que a Incorporadora
era a única sócia da Incorporada, as 100 quotas de titularidade da Incorporada serão extintas, no ato da incorpo-
ração, nos termos do artigo 226, § 1º, da Lei das Sociedades por Ações. 4.2. Relação de Substituição. Como não
haverá modifi cação do capital social da Incor poradora, não haverá, consequentemente, emissão de novas quotas,
motivo pelo qual não se fará necessário o estabelecimento de qualquer relação de troca. 4.3. Versão do Patrimô-
nio. O Patrimônio líquido da Incorporada, avaliado em R$6.198.968,00 negativos, será absorvido pela Incorpora-
dora, por meio compensação com a conta de lucros acumulados da Incorporadora no valor de R$136.847.334,00.
4.4. Variação Patrimonial. Qualquer variação patrimonial positiva ou negativa ocorrida entre a Data Base e a data
de efetivação dos lançamentos que resultaram da incorporação será reconhecida e absorvida diretamente pela In-
corporadora. 4.5. Extinção da Incorporada. A Incorporadora absorverá o patrimônio da Incorporada, em todos os
seus bens, direitos e obrigações, a título universal e para todos os fi ns de direito, nos termos deste Protocolo e Jus-
tifi cação de Incorporação, e será consequentemente extinta, conforme artigo 1.118 do Código Civil e artigo 227 da
Lei das Sociedades por Ações. V – Disposições Gerais: 6.1. Implementação da Incorporação. Competirá à admi-
nistração da Incorporadora praticar todos os atos necessários à implementação da incorporação da Incorporada
pela Incorporadora, correndo por conta da Incorporadora todos os custos e despesas oriundos de tal implementa-
ção, inclusive o arquivamento e a publicação dos atos societários relativos à incorporação, as baixas, registros,
averbações, comunicações e demais atos necessários à formalização e ao aperfeiçoamento da incorporação jun-
to aos órgãos públicos competentes. De qualquer modo, as Partes concordam em formalizar eventuais outros do-
cumentos ou contratos, ou praticar quaisquer outros atos que possam ser necessários ou interessantes para a im-
plementação do presente Protocolo e Justifi cação de Incor poração e a consumação das transações nele contem-
pladas. 6.2. Sucessão. Na forma do disposto nos artigos 1.116 do Código Civil e 227 da Lei das Sociedades por
Ações, fi ca estipulada a sucessão pela Incorporadora em todos os bens, direitos e obrigações relacionados ao
acervo líquido da Incorporada, incorporados pela Incorporadora, a título universal. 6.3. Deliberação de Sócios. A
incorporação será objeto de deliberação das sócias da Incorporadora, bem como das sócias da Incorporada, em
Alterações de Contrato Social específi cas para este fi m. 6.4. Oposição de Credores. Qualquer credor poderá se
opor, caso tenha sido efetivamente prejudicado pela incorporação, desde que notifi que a Incorporadora em até 90
dias a contar da data de publicação dos atos da incorporação, na forma prevista no artigo 1.122 do Código Civil.
6.5. Independência de Disposições. Caso qualquer cláusula deste Protocolo e Justifi cação de Incorporação venha
a ser julgada nula, tal decisão não afetará a validade da parte remanescente, que deverá continuar a vigorar e a
produzir efeitos, como se as disposições invalidadas jamais tivessem constado deste Protocolo e Justifi cação de
Incorporação desde a sua celebração. 6.6. Aditamentos. Qualquer alteração ao presente Protocolo e Justifi cação
de Incorporação somente será válida se feita mediante instrumento escrito, fi r mado por todas as Partes. 6.7. Juris-
dição. As Partes elegem o foro da Comarca de São Paulo/SP, com exclusão de qualquer outro, como o competen-
te para dirimir as dúvidas e questões oriundas do presente Protocolo e Justifi cação de Incorporação. E, por esta-
rem justas e contratadas, as Partes assinam o presente Protocolo e Justifi cação de Incorporação em 06 vias de
igual teor e forma, na presença de 02 testemunhas, para todos os fi ns e efeitos de direito. São Paulo, 30.06.2021.
Hitachi Vantara Administração de Dados do Brasil Ltda.p. Marcelo Nastromagario; Hitachi Consulting Brasil
Serviços de Consultoria em Gestão Empresarial Ltda. p. Redson Souza da Silva.
HITACHI VANTARA ADMINISTRAÇÃO DE DADOS DO BRASIL LTDA.
CNPJ/ME n° 68.074.673/0001-20 - NIRE 35.210.958.994
Extrato do Instrumento Particular de 36ª Alteração e Consolidação de Contrato Social
GPGL Participação e Serviços de Administração de Bens Móveis, Imóveis, Máquinas e Veículos S/A
CNPJ nº 07.791.513/0001-07
Balanços Patrimoniais em 31 de dezembro – Em Reais
Demonstração dos Resultados dos Exercícios fi ndos em 31 de dezembro – Em Reais
1) Apresentação das demonstrações contábeis: As demonstrações con-
tábeis foram elaboradas com base nas práticas contábeis emanada da lei
das sociedades por ações 6.404/76 e as alterações introduzidas pela lei
11.638/07 e MP nº 449/08 bem como os pronunciamentos do Comitê Con-
tábil (CPC) quando aplicáveis. 2) Sumário das principais práticas con-
tábeis: As demonstrações contábeis foram elaboradas com observância
as práticas contábeis adotadas no Brasil. 2.1) Os ativos são demonstrados
pelo valor de custo. 2.2) Ativos Imobilizados são demonstrados ao custo de
aquisição subtraído das depreciações acumuladas. 3) O Capital Social é
de R$ 10.000,00 representadas por 10.000 ações totalmente integralizadas.
Senhores Acionistas: Em cumprimento aos dispositivos legais e estatutários, temos o prazer de submeter ao exame e apreciação de V. Sas, as demonstrações financeiras relativas às atividades da empresa do exercício social findo
em 31 de Dezembro de 2021 compreendendo o Balanço Patrimonial e as correspondentes Demonstrações de Resultado do Exercício, da Movimentação nas Contas do Patrimônio Líquido e da Demonstração de Fluxo de Caixa .
São Bernardo do Campo, 31 de Dezembro de 2021. A Diretori
a
Relatório da Administração
Ativo 2021 2020
Circulante 704.443 1.155.635
Disponível 704.443 1.155.635
Caixa e Bancos 704.443 1.155.635
Não Circulante 5.944.009 6.085.239
Realizável a Longo Prazo 264.904 738.026
Outros Créditos 264.904 738.026
Imobilizado 5.679.104 5.347.213
Imobilizado Líquido 5.679.104 5.347.213
Total do Ativo 6.648.452 7.240.874
Passivo 2021 2020
Circulante 241.587 141.499
Obrigações Tributárias 12.966 9.557
Provisão Imposto de Renda 62.976 53.813
Provisão Contribuição Social 19.950 17.300
Contas a Pagar 145.695 60.828
Não Circulante 1.169.538 2.444.714
Exigível a Longo Prazo 1.169.538 2.444.714
Contas a Pagar 1.169.538 2.444.714
Patrimônio Líquido 5.237.326 4.654.661
Capital Social 10.000 10.000
Reserva de Lucros 5.227.326 4.644.661
Total do Passivo 6.648.452 7.240.874
2021 2020
Receita Bruta 2.589.956 2.864.149
Receitas de Serviços 2.589.956 2.864.149
Deduções da Receita Bruta (146.333) (161.824)
Impostos (146.333) (161.824)
Receita Líquida 2.443.623 2.702.324
Resultado Bruto 2.443.623 2.702.324
Despesas e Receitas (453.171) (362.446)
2021 2020
Despesas Operacionais (462.534) (362.446)
Receitas Financeiras 9.363 –
Resultado Antes do IRPJ e CSLL 1.990.452 2.339.878
Imposto de Renda e Contribuição Social (257.787) (287.619)
Contribuição Social (74.591) (82.487)
Imposto de Renda (183.196) (205.132)
Resultado Líquido do Exercício 1.732.665 2.052.259
Capital
Social Reserva
de Lucros Lucros
Acumulados Total
Saldo em 31/12/2020 10.000 4.644.661 – 4.654.661
Resultado do Exercício – –1.732.665 1.732.665
Distribuição de Dividendos – – (1.150.000) (1.150.000)
Constituição de Reserva – 582.665 (582.665) –
Saldo em 31/12/2021 10.000 5.227.326 – 5.237.326
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido dos Exercícios
fi ndos em 31 de dezembro – Em Reais
Fluxo de Caixa nas Atividades Operacionais 2021 2020
Resultado do Exercício 1.732.665 2.052.259
Obrigações Tributárias 3.409 929
Provisão Imposto de Renda 9.163 (7.207)
Provisão Contribuição Social 2.650 (4.505)
Contas a Pagar 84.866 (151.752)
(=) Caixa Líquido Operacional 1.832.753 1.889.723
Fluxo de Caixa das Atividades de Investimentos
Outros Créditos 473.121 –
Aquisição para o Imobilizado (331.891) 346.957
(=) Caixa Líquido de Investimento 141.230 346.957
Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamentos
Contas a Pagar (1.275.176) (859.641)
Distribuição de Dividendos (1.150.000) (1.460.000)
(=) Caixa Líquido de Financiamento (2.425.176) (2.319.641)
Redução Líquida de Caixa (451.192) (82.961)
Caixa Equivalentes ao Início do Período
Disponibilidades 1.155.635 1.238.595
Caixa Equivalentes ao Final do Período
Disponibilidades 704.443 1.155.635
Demonstração de Fluxo de Caixa – Fluxo de Operações dos
Exercícios fi ndos em 31 de dezembro – Em Reais
Notas Explicativas da Administração das Demonstrações Contábeis em 31 de dezembro – Em Reais
Lidia Leila da Silva – Diretora – CPF 032.719.178-33 Ronaldo Montanini – Contador – CRC nº 1SP120.908/O-1
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quinta-feira, 7 de julho de 2022 às 05:03:33
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