Balanço - HOTEIS FASANO E RESORTS S.A
| Data de publicação | 25 Maio 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
SG Equipment Finance S.A. Arrendamento Mercantil (“Companhia”)
CNPJ nº 62.816.426/0001-75 – NIRE 35.300.016.777
Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20 de maio de 2021
1. Data, Hora e Local: Aos 20/05/2021, às 15h00min, na sede social da Companhia, na Alameda Rio Negro, 500,
Edifício West Towers, Torre B, 20º andar, Alphaville Industrial, Barueri-SP. 2. Presença: Acionista representante da
totalidade do capital social, conforme assinatura no Livro de Registo de Presença dos Acionistas. 3. Mesa: Presi-
dente: Roberto Luis Martinelli de Oliveira; Secretária: Andrea Natasha Revely Gonzalez. 4. Convocação: Dispen-
sada a publicação do edital de convocação. 5. Ordem do Dia: (i) Deliberar sobre a alteração da denominação social
da Companhia; (ii) Deliberar, nos termos do artigo 173 da Lei das S.A., sobre a redução do capital social da
Companhia; (iii) Atualizar a menção à regulamentação constante no Artigo 22 do Estatuto Social da Companhia,
que dispõe acerca da forma de designação e destituição do Ouvidor; (iv) Consolidar o Estatuto Social da Compa-
nhia. 6. Deliberações: Por unanimidade: (i) Aprovar a mudança da denominação social da Companhia, a qual
passará a se chamar Société Générale Equipment Finance S/A – Arrendamento Mercantil. Conforme delibera-
ção acima, o Acionista aprova a alteração do artigo 1º do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar com
a nova redação no Documento I anexa a esta ata. (ii) Aprovar a redução do capital social da Companhia em
R$ 50.000.124,99, de acordo com o artigo 173 da Lei das S.A., por considerá-lo excessivo e, desta forma, ajus-
tando referido capital social à realidade do negócio da Companhia. Desta forma, o capital social atualmente de
R$ 134.398.369,14, totalmente integralizado, fi ca reduzido para R$ 84.398.244,15, mediante o cancelamento de
1.821.828 ações nominativas, sendo 910.914 ações ordinárias e 910.914 ações preferenciais, sendo restituído ao
Acionista Banco Société Générale Brasil S.A. o valor correspondente, considerando o valor unitário de
R$ 27,4450304799 por ação, acertando-se os valores fracionados. A presente redução de capital somente se tor-
nará efi caz após decorrido o prazo de 60 dias, contado da data da publicação da presente ata (artigo 174 da Lei
das S.A.). O pagamento ao Acionista Banco Société Générale Brasil S.A. somente poderá ser efetuado após a
aprovação do Banco Central do Brasil. Em função da deliberação acima, o Acionista aprova a alteração do artigo 5º
do Estatuto Social da Companhia que passa a vigorar com a nova redação no Documento I anexa a esta ata. (iii)
Aprovar a alteração da redação do Artigo 22 do Estatuto Social da Companhia que dispõe sobre a forma de desig-
nação e destituição do Ouvidor da Companhia para que conste a nova regulamentação vigente, visto que a Reso-
lução CMN nº 4.433, de 23/07/2015 foi revogada pela Resolução CMN nº 4860, de 23/10/2020. Diante da delibera-
ção acima, o Artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, passa a vigorar com a nova redação no Documento I
anexa a esta ata. (iv) Reformar e Consolidar o Estatuto Social em virtude das deliberações acima, o qual é apen-
sado ao fi nal da presente ata (Anexo I) 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia,
sendo lavrada a presente Ata. Barueri, 20/05/2021. Assinaturas: Mesa: Roberto Luis Martinelli de Oliveira – Presi-
dente; Andrea Natasha Revely Gonzalez – Secretária. Acionista: Banco Société Générale Brasil S.A. p. Luis Fidel
Emiliano Sainz Carrillo. Documento I: Estatuto Social: Capítulo I – Denominação, Sede, Objeto e Duração:
Artigo 1. A Société Générale Equipment Finance S/A – Arrendamento Mercantil é uma sociedade anônima que
se regerá pelo presente Estatuto e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. § Único.
Aplicar-se-ão à Sociedade as normas em vigor para as instituições fi nanceiras em geral, especialmente no que diz
respeito à competência privativa do Banco Central do Brasil prevista no inciso IX do artigo 10, da Lei nº 4.595, de
31.12.64. Artigo 2. A Sociedade terá sua sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, podendo, por delibera-
ção de sua Diretoria, instalar ou suprimir fi liais, agências, escritórios ou dependências em quaisquer pontos do
território nacional, bem como nomear ou destituir agentes, representantes ou correspondentes, mediante a compe-
tente autorização das autoridades monetárias. Artigo 3. A Sociedade terá como objetivo social exclusivo a prática
das operações de arrendamento mercantil defi nidas pelas disposições da legislação pertinente. Artigo 4. O prazo
de duração da Sociedade é indeterminado. Capítulo II – Capital Social, Ações E Acionistas: Artigo 5. O capital
social é de R$ 84.398.244,15, dividido em 3.075.174 ações, sendo 1.537.587 ações ordinárias com direito a voto e
1.537.587 ações preferenciais sem direito a voto, ambas nominativas e sem valor nominal. § 1. A Cada ação ordi-
nária corresponderá o direito de um voto nas deliberações das Assembleias Gerais. § 2. As ações preferenciais não
terão direito a voto e terão preferência no reembolso do capital social sem prêmio. § 3. Os certifi cados das ações,
títulos múltiplos ou cautelas, além de conterem os requisitos da lei, deverão ser assinados por dois Diretores. Capí-
tulo III – Da Administração: Artigo 6. A Sociedade será administrada por uma Diretoria. Artigo 7. A Diretoria será
composta por 02 membros, residentes no País, acionistas ou não, eleitos e substituíveis pela Assembleia Geral,
com mandato de 03 anos, podendo ser reeleitos, sendo: a) 01 Diretor Presidente; e b) 01 Diretor Vice-Presidente.
§ 1. A investidura no cargo far-se-á por termo lavrado no Livro de Atas da Reunião da Diretoria, após aprovação do
Banco Central do Brasil. § 2. Mesmo depois de terminado o período para o qual foram eleitos, os membros da
Diretoria permanecerão nos respectivos cargos, até que seus sucessores eleitos sejam empossados. Artigo 8.
Compete à Diretoria: a) aprovar o quadro de funcionários, determinando as atribuições e respectivos proventos; b)
elaborar as instruções que forem necessárias para o andamento das operações da Sociedade; c) indicar o Diretor
que em cada caso, representará a Sociedade em juízo ou fora dele; d) convocar, na forma deste Estatuto, as
Assembleias Gerais da Sociedade e implementar as suas decisões; e) apresentar à Assembleia Geral os balanços
e as contas de Diretoria; f) submeter à Assembleia Geral proposta de destinação a ser dada ao lucro líquido, assim
como as propostas de aquisição de outras sociedades, fusão, incorporação e cisão; g) decidir sobre a alteração de
endereço, da sede, instalação, transferência, a manutenção ou fechamento de fi liais, agências, representações,
escritórios, correspondentes e outras dependências; h) decidir sobre a distribuição de dividendos intermediários; i)
aprovar o regimento interno; e j) escolher e destituir Auditores Independentes. Artigo 9. Competem aos Diretores
Presidente e Vice-Presidente: a) executar e fazer executar o Estatuto e as deliberações da Assembleia Geral; b)
representar a sociedade, ativa e passivamente, em juízo ou fora dela; c) praticar todos os atos de gestão ou admi-
nistração que objetivem o cumprimento das fi nalidades sociais; d) supervisionar todos os negócios e operações
sociais; e e) organizar os planos operacionais de administração interna da sociedade. Artigo 10. Compete exclusi-
vamente ao Diretor Presidente: a) convocar e presidir as Assembleias Gerais de Acionistas; e b) gerir as áreas
comercial, de risco e de recursos humanos da Companhia. Artigo 11. Compete exclusivamente ao Diretor Vice-
-Presidente a gerência das áreas de crédito, fi nanceira e de operações (jurídico, back offi ce e tecnologia da infor-
mação). Artigo 12. A Diretoria, para validamente deliberar sobre qualquer assunto, deverá se reunir com a pre-
sença de, pelo menos, o Diretor Presidente e o Diretor Vice-Presidente ou seus substitutos e as decisões serão
tomadas por maioria de votos. Serão considerados presentes e aptos a participar das deliberações também os
Diretores que participarem por comunicação remota (teleconferência), videoconferência ou qualquer outro meio
que permita a comunicação oral em tempo real dos Diretores em questão com os demais Diretores presentes à
reunião. Os Diretores que não estiverem fi sicamente no local da reunião deverão enviar o seu voto por escrito ao
Presidente da reunião da Diretoria, que tomará as providências necessárias para que a respectiva ata da reunião
seja assinada por todos os Diretores considerados presentes à reunião. Artigo 13. A Diretoria reunir-se-á quando
necessário, mediante convocação de qualquer um de seus membros. Artigo 14. As deliberações tomadas pela
Diretoria serão lavradas nas atas competentes, em livro próprio, que serão assinadas por todos os presentes.
Artigo 15. A representação da Sociedade e a prática de todos os atos necessários ao seu funcionamento regular
competirão sempre: (i) ao Diretor Presidente ou ao Diretor Vice-Presidente, agindo isoladamente; ou (ii) a 2 Procu-
radores bastantes da Sociedade, agindo em conjunto. § 1. Sem prejuízo dos demais atos de gestão da Sociedade,
caberá à Diretoria, respeitadas as regras de representação indicadas no caput deste artigo, a prática dos seguintes
atos: a) administrar e gerir negócios sociais; b) representar a sociedade, perante a União, Estados, Municípios e
respectivas autarquias, bem como as sociedades das quais aqueles participem; c) adquirir, alienar ou onerar bens
imóveis, títulos e ações; d) contratar empréstimos bancários ou não; e) movimentar contas quaisquer, inclusive
bancárias, emitir e endossar cheques; f) emitir, aceitar e endossar duplicatas e letras de câmbio, emitir e endossar
notas promissórias, endossar “warrants”, conhecimento de depósito e de embarques; g) constituir penhor rural,
industrial ou mercantil; h) receber e dar quitação, renunciar ou transigir; i) conceder ou receber arrendamento ou
locação de bens móveis ou imóveis; j) constituir procurador ou procuradores em nome da sociedade, conferindo os
respectivos poderes, inclusive os da cláusula ad judicia e ad negotia, os quais deverão ser expressos no instru-
mento, observado o § segundo deste artigo; k) descontar, caucionar e entregar para cobrança bancária, duplicatas,
letras de câmbio e notas promissórias, assinando os respectivos contratos, propostas e borderôs; l) assinar toda a
correspondência da sociedade, inclusive a dirigida aos Bancos, dando instrução sobre títulos, autorizando abati-
mentos, descontos, prorrogações de vencimentos, entregas franco de pagamento, protestos e o que mais preciso
for; e m) representar a sociedade perante o Banco do Brasil S.A., ao Banco Central do Brasil e ao Banco Nacional
de Desenvolvimento Econômico e Social, bem como junto às Carteiras do Comércio Exterior, de Câmbio e Fiscali-
zação Bancária, assinar pedidos de licenças de importação e exportação, certifi cados de cobertura cambial, termos
de responsabilidade, declarações de venda, comprar e vender cambiais, atos, inclusive os de câmbio e os de
compra e venda de produtos exportáveis e todos os demais documentos e correspondências da sociedade com
aquelas carteiras. § 2. A Sociedade poderá nomear procuradores para representá-la nos limites dos poderes con-
feridos nos respectivos mandatos. A outorga de procurações pela Sociedade dependerá da assinatura do Diretor
Presidente ou do Diretor Vice-Presidente, agindo isoladamente. § 3. Fica proibido o uso da denominação social em
documentos de favor e estranhos aos fi ns da Sociedade. Capítulo IV – Da Assembleia Geral: Artigo 16. A Assem-
bleia Geral é o órgão soberano da Sociedade e tem as funções e as atribuições que lhe são conferidas por lei.
Artigo 17. As Assembleias Gerais Ordinárias realizar-se-ão dentro dos quatro primeiros meses após o término do
exercício social, para os fi ns previstos em lei, e as Extraordinárias quando houver necessidade e assim forem regu-
larmente convocadas. Artigo 18. As Assembleias Gerais serão presididas pelo Diretor Presidente ou seu substituto,
que convidará um dos presentes para secretário. Artigo 19. As deliberações da Assembleia serão tomadas por
maioria absoluta de votos. Capítulo V – Conselho Fiscal: Artigo 20. A Sociedade terá um Conselho Fiscal que
somente funcionará nos exercícios sociais em que for instalado a pedido de acionistas, na forma da lei. O pedido
de instalação do Conselho Fiscal poderá ser formulado em qualquer Assembleia Geral, ainda que a matéria não
conste no anúncio de convocação. Essa mesma Assembleia Geral procederá: a) à eleição dos membros do Con-
selho Fiscal e seus respectivos suplentes e a fi xação da remuneração dos Conselheiros Fiscais que exercerem
suas funções, observado o que dispõe o artigo 162, § 3º, da Lei 6.404, de 15.12.76; b) à instalação do Conselho
Fiscal, cujo funcionamento terminará na primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua instalação.
§ 1. O Conselho Fiscal será composto de 03 a 05 membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não
e a função de seus membros é indelegável. § 2. Somente receberá remuneração o Conselheiro Fiscal que efetiva-
mente exercer suas funções e a sua remuneração será proporcional ao tempo de funcionamento. Capítulo VI – Da
Ouvidoria: Artigo 21. A Sociedade terá um componente organizacional de ouvidoria, com a atribuição de assegu-
rar a estrita observância das normas legais e regulamentares relativas aos direitos do consumidor e deverá funcio-
nar como canal de comunicação com os clientes e usuários de seus produtos e serviços, inclusive na mediação de
confl itos. § 1. Constituem atribuições da ouvidoria: a) prestar atendimento de última instância às demandas dos
clientes e usuários de produtos e serviços que não tiverem sido solucionadas nos canais de atendimento primário
da instituição; b) atuar como canal de comunicação entre a instituição e os clientes e usuários de produtos e servi-
ços, inclusive na mediação de confl itos; e c) informar a Diretoria a respeito de suas atividades. § 2. As atribuições
da ouvidoria abrangem as seguintes atividades: a) atender, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e
adequado às demandas dos clientes e usuários de produtos e serviços; b) prestar esclarecimentos aos demandan-
tes acerca do andamento das demandas, informando o prazo previsto para resposta; c) encaminhar resposta con-
clusiva para a demanda no prazo previsto; d) manter a Diretoria informada sobre os problemas e defi ciências
detectados no cumprimento de suas atribuições e sobre o resultado das medidas adotadas pelos administradores
da instituição para solucioná-los; e) elaborar e encaminhar à auditoria interna, ao comitê de auditoria e à Diretoria,
ao fi nal de cada semestre, relatório quantitativo e qualitativo acerca das atividades desenvolvidas pela ouvidoria no
cumprimento de suas atribuições; f) atender, em caráter excepcional, as demandas não recepcionadas inicialmente
pelos canais de atendimento primário; e g) atender as demandas encaminhadas pelo Banco Central do Brasil, por
órgãos públicos ou por outras entidades públicas ou privadas. Artigo 22. Cabe à Diretoria a designação e destitui-
ção do ouvidor, nos termos do Artigo 9º da Resolução CMN nº 4.860, de 23/10/2020, e seu mandato será de 24
meses. § 1. O ouvidor será designado dentre funcionários da Sociedade com curso superior e capacidade técnica
para o exercício da função. § 2. O ouvidor poderá desempenhar outras atividades na Sociedade, desde que referida
atividade não confi gure confl ito de interesses ou de atribuições, nos termos dos §s 1º e 3º do Artigo 9º da Resolu-
ção CMN nº 4.860, de 23/10/2020. § 3. O ouvidor será destituído de suas funções a qualquer tempo, em caso de
não cumprimento integral das atribuições que lhe são determinadas neste Estatuto Social, assim como na legisla-
ção em vigor. Artigo 23. A Instituição compromete-se expressamente em: a) criar condições adequadas para o
funcionamento da ouvidoria, bem como para que sua atuação seja pautada pela transparência, independência,
imparcialidade e isenção; b) assegurar o acesso da ouvidoria às informações necessárias para a elaboração de
resposta adequada às reclamações recebidas, com total apoio administrativo, podendo requisitar informações e
documentos para o exercício de suas atividades no cumprimento de suas atribuições. Capítulo VII – Do Exercício
Social, Demonstrações Financeiras, Reservas e Dividendos: Artigo 24. O exercício social coincide com o ano
civil, terminando em 31 de dezembro, devendo ser levantados balancetes mensais e balanços semestrais, estes em
30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, bem como as demonstrações dos lucros ou prejuízos acumulados,
demonstrações de resultados de exercício e demonstrações das origens e aplicações de recursos, observadas as
prescrições legais. Artigo 25. Do lucro apurado em cada balanço deduzir-se-ão: a) 5% para a constituição da
reserva legal que não excederá a 20% do capital social; b) 25% sobre o lucro líquido, a título de dividendo obriga-
tório em cada exercício. § Único. Por proposta da Diretoria, a Assembleia Geral poderá destinar parte do lucro
líquido à formação de reservas para contingências e de lucros a realizar. Capítulo VIII – Das Disposições Transi-
tórias: Artigo 26. É vedada à Sociedade coobrigar-se por aceite, aval, fi ança ou qualquer outra modalidade de
garantia, excetuando-se aquelas necessárias ao cumprimento do seu objetivo social, bem como as coobrigações
decorrentes das cessões de crédito admitidas no artigo 28, do Anexo à Resolução 351, do Banco Central do Brasil.
Artigo 27. A Sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembleia Geral, eleger
o liquidante e membros do Conselho Fiscal que deverão funcionar no período de liquidação, fi xando-lhes a remu-
neração. Artigo 28. Os casos omissos neste Estatuto serão regulados pelas disposições das leis em vigor, aplicá-
veis à espécie. Barueri, 20/05/2021. Mesa: Roberto Luis Martinelli de Oliveira – Presidente; Andrea Natasha Revely
Gonzalez – Secretária. Acionista: Banco Société Générale Brasil S.A. p. Luis Fidel Emiliano Sainz Carrillo.
Socer RB Indústria e Comércio Ltda.
CNPJ/MF nº 01.593.699/0001-03
Demonstrações Financeiras referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2020 e 2019 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Balanço Patrimonial Balanço Patrimonial Demonstração do Resultado
31/12/2020 31/12/2019
Ativo/Circulante 168.511 137.066
Caixa e equivalentes de caixa 6.963 3.920
Contas a receber de clientes 49.321 33.554
Estoques 74.831 58.315
Tributos a recuperar 22.339 18.773
Instrumentos financeiros derivativos 4.192 1.736
Outros ativos 10.865 20.768
Não circulante 273.812 249.776
Tributos a recuperar 13.818 –
Outros ativos 73 17.045
Investimento em controlada 133.721 114.211
Ativo de direito de uso 5.168 5.047
Ativo biológico 729 –
Imobilizado 115.658 108.953
Intangível 4.645 4.520
Total do ativo 442.323 386.842
2020 2019
Receitas 361.762 356.628
Custo das vendas (257.432) (264.506)
Lucro bruto 104.330 92.122
(Despesas) receitas operacionais
Despesas com vendas (31.393) (24.318)
Despesas gerais e administrativas (34.971) (36.123)
Outras receitas operacionais, líquidas 7.198 390
Participação no resultado de controlada 19.482 1.892
Lucro operacional 64.646 33.963
Receitas financeiras 14.265 2.078
Despesas financeiras (94.468) (13.557)
Despesas financeiras, líquidas (80.203) (11.479)
Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da
contribuição social (15.557) 22.484
Imposto de renda e contribuição social 9.489 (6.444)
Lucro líquido (prejuízo) do exercício (6.068) 16.040
A Diretoria
Bruno Petrucci Oliveira
Contador CRC 1SP 289.938/O-6
As demonstrações financeiras completas e auditadas
encontram-se na sede administrativa do Grupo.
31/12/2020 31/12/2019
Passivo e patrimônio líquido/Circulante 220.291 203.135
Fornecedores 23.335 33.267
Empréstimos e financiamentos 138.830 127.544
Arrendamento mercantil 750 1.072
Salários e encargos sociais 6.800 5.506
Tributos a recolher 456 427
Partes relacionadas 46.201 33.768
Outros passivos 3.919 1.551
Não circulante 97.336 34.775
Arrendamento mercantil 4.523 3.975
Empréstimos e financiamentos 74.046 18.263
Tributos diferidos 599 12.537
Partes relacionadas 18.168 –
Total do passivo 317.627 237.910
Patrimônio líquido 124.696 148.932
Capital social 116.875 116.875
Ajuste de avaliação patrimonial 18.304 19.885
Adiantamentos para futuro aumento de capital – 18.168
Prejuízos acumulados (10.483) (5.996)
Total do passivo e do patrimônio líquido 442.323 386.842
BALANÇOS PATRIMONIAIS - Em 31 de Dezembro de 2019 e 2018 (Em milhares de Reais) '(021675$d®(6'25(68/7$'23DUDRVH[HUFtFLRV¿QGRV
em 31 de Dezembro de 2019 e 2018 (Em milhares de Reais)
A T I V O 2019 2018
&LUFXODQWH
Caixa e equivalentes de caixa 1 1
Dividendos a receber 47 47
7RWDOGRDWLYRFLUFXODQWH
1mRFLUFXODQWH
Investimentos 71.111 58.436
Intangível 10.844 10.844
7RWDOGRDWLYRQmRFLUFXODQWH
7RWDOGRDWLYR
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2019 2018
&LUFXODQWH
Contas a pagar 69 69
Débitos com partes relacionadas 1.600 1.600
Dividendos a pagar 820 820
7RWDOGRSDVVLYRFLUFXODQWH
3DWULP{QLROtTXLGR
Capital social 44.019 44.019
Reserva de lucros 22.820 17.256
Ajuste de avaliação patrimonial (4.060) -
Lucro (prejuízo) do exercício 16.735 5.564
7RWDOGRSDWULP{QLROtTXLGR
7RWDOGRSDVVLYRHSDWULP{QLROtTXLGR
2019 2018
5HFHLWDVHGHVSHVDVRSHUDFLRQDLV
Resultado de equivalência patrimonial 16.735 5.564
5HVXOWDGRRSHUDFLRQDODQWHV
GRUHVXOWDGR¿QDQFHLUR
5HVXOWDGRDQWHVGRLPSRVWRGHUHQGD
HGDFRQWULEXLomRVRFLDO
5HVXOWDGROtTXLGRGRH[HUFtFLR
Prezados Senhores, em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas., as Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2019 e de 2018.
)LFDPRVjGLVSRVLomRGH96DVSDUDTXDLVTXHUHVFODUHFLPHQWRVTXHVH¿]HUHPQHFHVViULRV $$GPLQLVWUDomR
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CNPJ nº 08.237.429/0001-09 - NIRE 35.300.333.462
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
MICHELE KAKIMORI
Contadora - CRC 1SP325435/O-0
WILMAR SILVA RODRIGUEZ
Representante Legal
terça-feira, 25 de maio de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (97) – 25
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terça-feira, 25 de maio de 2021 às 00:27:21
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