Balanço - HULSHOF Participações S.A
| Data de publicação | 01 Fevereiro 2022 |
| Seção | Caderno Empresarial |
Diário Ofi cial
Estado de São Paulo
Diretor-Presidente Carlos André de Maria de Arruda
Diretora Administrativo-Financeira Izabel Camargo Lopes Monteiro
Diretor de Desenvolvimento de Sistemas Murilo Mohring Macedo
(respondendo cumulativamente)
Diretor de Operações Douglas Viudez
Diretor de Serviços ao Cidadão Murilo Mohring Macedo
EMPRESARIAL
Matriz
Companhia de Processamento de Dados do
Estado de São Paulo - Prodesp
CNPJ 62.577.929/0001-35
Sede e administração
Rua Agueda Gonçalves 240 Taboão da Serra SP
CEP 06760-900
t 11 2845.6000
www.prodesp.sp.gov.br
Filial
Unidade Mooca
CNPJ 62.577.929/0114-12
Rua da Mooca 1921 São Paulo SP
CEP 03103-902
t 11 2799.9800
SAC 0800 01234 01
2 – São Paulo, 132 (21) Diário Ofi cial Empresarial terça-feira, 1º de fevereiro de 2022
SUL RENOVÁVEIS PARTICIPAÇÕES S.A.
(em constituição)
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO DA SUL RENOVÁVEIS PARTICIPAÇÕES S.A. REALIZADA ÀS 9H DO DIA 03 DE JANEIRO DE 2022
1. Aos 03 dias do mês de janeiro de 2022, às 9h, em São Paulo, SP, na Avenida Dra. Ruth Cardoso, 8501,
Pinheiros, 8º andar, conj. 3, CEP 05.425-070, reuniram-se os subscritores da totalidade do capital social da SUL
RENOVÁVEIS PARTICIPAÇÕES S.A. (“Companhia”), a seguir nomeados e qualificados: GERDAU AÇOS LONGOS
S.A., sociedade por ações com sede na Av. João XXIII, 6777, Santa Cruz, cidade e Estado do Rio de Janeiro,
Brasil, CEP 23565-235, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 07.358.761/0001-69 e na Junta Comercial do Estado do Rio
de Janeiro sob o NIRE nº 33300275819, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Gerdau”), por
Daniel Adriano Paulino, brasileiro, solteiro, advogado, inscrito na OAB/SP sob nº 301590 e no CPF/ME sob nº
335.642.558-77, com escritório profissional na Avenida Dra. Ruth Cardoso, 8.501, 8º andar, Pinheiros, Município
de São Paulo, Estado de São Paulo; e USINA TERMELETRICA NORTE FLUMINENSE S/A, (nome fantasia EDF
NORTE FLUMINENSE S.A.), sociedade por ações com sede na Avenida República do Chile, 330, Torre Oeste,
bloco 2, 6º andar, sala 601, Centro, na cidade e Estado do Rio de Janeiro, Brasil, CEP 20031-170, inscrita no
CNPJ/ME sob nº 03.258.983/0001-59 e na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o NIRE nº
33300262661, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“EDF”), por Mariano Javier Gaio, italiano,
casado, portador do passaporte nº YBO368800, emitido em 20/09/2017, pela República Italiana, portador da
carteira de identidade RNM nº F197206N, inscrito no CPF/ME sob o nº 065.600-777-05, com endereço profissional
à Av. República do Chile, nº 330, 6º andar, Torre Oeste, sala 601, Ed. Ventura Corporate Towers, CEP 20031-170,
Centro, Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro e Ricardo Barsotti, ítalo-brasileiro, natural de São
Paulo, SP, divorciado, advogado, portador da cédula de identidade RG nº 10.773.220-8 SSP/SP, inscrito no CPF/
ME sob o nº 178.164.818-29, com endereço profissional à Av. República do Chile, nº 330, 6º andar, Torre Oeste,
sala 601, Ed. Ventura Corporate Towers, CEP 20031-170, Centro, Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro. Por unanimidade, foi indicado para presidir os trabalhos o Sr. Elder Rapachi, que convidou a mim, Daniel
Adriano Paulino, para secretariar a reunião. 2. Iniciando os trabalhos da Assembleia, o Sr. Presidente declarou
instalada a Assembleia, informando, como era de conhecimento de todos, que a mesma tinha como objetivo a
constituição de uma sociedade por ações de capital fechado, sob a denominação de SUL RENOVÁVEIS
PARTICIPAÇÕES S.A., na forma do projeto de Estatuto Social que é parte integrante desta ata como “Anexo I”. O
projeto de Estatuto Social foi enviado aos subscritores da totalidade do capital social, discutido e aprovado por
unanimidade, tendo sido assinado por todos os acionistas fundadores/subscritores. Os acionistas fundadores/
subscritores subscreveram, nos termos da Lista de Subscrição (Anexo II), a totalidade do capital social, no valor
de R$ 10.000,00 (dez mil reais), dividido em 10.000 (dez mil) ações ordinárias, todas nominativas, sem valor
nominal, tendo sido subscritas e integralizadas, em moeda corrente nacional, 5.000 (cinco mil) ações, no valor de
R$ 5.000,00 (cinco mil reais), pela Gerdau Aços Longos S.A. e 5.000 (cinco mil) ações, no valor de R$ 5.000,00
(cinco mil reais), pela USINA TERMELETRICA NORTE FLUMINENSE S/A, perfazendo o total de R$ 10.000,00
(dez mil reais), conforme comprovam os recibos de depósito no Banco do Brasil (Anexo III). Tendo em vista que os
requisitos preliminares exigidos pelo Art. 80 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”), foram
cumpridos, o Sr. Presidente declarou constituída, de pleno direito, a sociedade por ações de capital fechado,
denominada SUL RENOVÁVEIS PARTICIPAÇÕES S.A., que passa a ser regida pelo Estatuto Social igualmente
aprovado. 3. Dando continuidade aos trabalhos, disse o Presidente ser necessária a eleição dos membros da
Diretoria da Companhia. A matéria foi discutida e votada, tendo sido definido que a Diretoria da Companhia será
composta de 2 (dois) membros, sendo eleitos, por unanimidade, com mandato de 2 (dois) anos, contados da
presente data, os seguintes membros da Diretoria: Elder Rapachi, brasileiro, natural de Santa Maria, RS, casado
em regime de separação total de bens, engenheiro mecânico, portador da cédula de identidade RG nº 60.751.127-
8 SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº 534.253.830-00, com endereço profissional na Avenida Dra. Ruth Cardoso,
n° 8.501, 8° andar, conjunto 2, Pinheiros, CEP 05425-070, e Ricardo Barsotti, ítalo-brasileiro, natural de São Paulo,
SP, divorciado, advogado, portador da cédula de identidade RG nº 10.773.220-8 SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob
o nº 178.164.818-29, com endereço profissional à Av. República do Chile, nº 330, 6º andar, Torre Oeste, sala 601,
Ed. Ventura Corporate Towers, CEP 20031-170, Centro, Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,
ambos eleitos como Diretores sem designação específica. Os Diretores eleitos, presentes na Assembleia, tomarão
posse de seus cargos mediante a lavratura, no Livro de Registro de Atas de Reunião de Diretoria da Companhia,
dos respectivos termos de posse, e declararam que reúnem todos os requisitos necessários para o exercício do
cargo de Diretores da Companhia, tudo em conformidade com o disposto na Lei das S.A., inclusive, mas não
apenas, o seu artigo 147. 4. O custo da remuneração dos Diretores que percebem remuneração da Companhia
não poderá ultrapassar, no período compreendido entre a Assembleia de Constituição e a Assembleia Geral
Ordinária que deliberará sobre as contas do exercício social de 2021, o montante total de R$ 30.000,00 (trinta mil
reais). Não obstante, os Diretores ora eleitos, neste ato, renunciam à remuneração que lhes seria devida neste
período. 5. Foi determinado que as publicações previstas na Lei das S.A. sejam efetuadas no Diário Oficial do
Estado de São Paulo e no Valor Econômico - Regional SP. 6. Foi dispensada a instalação do Conselho Fiscal da
Companhia, conforme facultado pelo art. 161 da Lei das S.A.. 7. A seguir, o Presidente declarou aprovados,
definitivamente, os atos praticados e entregou todos os documentos, livros e/ou papéis relativos à constituição da
SUL RENOVÁVEIS PARTICIPAÇÕES S.A. ou a ela pertencentes, aos primeiros Diretores eleitos para as
providências legais cabíveis. 8. Nada mais havendo a tratar, esta ata foi levada à lavratura, tendo sido lida, achada
conforme e assinada pelo Secretário, pelo Presidente da Mesa e por todos os acionistas fundadores/subscritores
presentes. São Paulo, SP, 03 de janeiro de 2022. Elder Rapachi - Presidente. Daniel Adriano Paulino - Secretário e
Advogado - OAB/SP nº 301590. Fundadores/Subscritores: GERDAU AÇOS LONGOS S.A. - Daniel Adriano
Paulino, USINA TERMELETRICA NORTE FLUMINENSE S/A - Mariano Javier Gaio e Ricardo Barsotti. Membros
da Diretoria eleitos: Elder Rapachi, Ricardo Barsotti. SUL RENOVÁVEIS PARTICIPAÇÕES S.A. - ESTATUTO
SOCIAL - CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, DURAÇÃO E OBJETO - Art. 1º. A SUL RENOVÁVEIS
PARTICIPAÇÕES S.A. (“Companhia”), com sede na Avenida Dra. Ruth Cardoso, 8501, Pinheiros, 8º andar, conj. 3,
CEP 05.425-070, São Paulo, SP e organizada sob a forma de sociedade por ações de capital fechado, reger-se-á
por este Estatuto Social e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis. Art. 2º. A Companhia tem por objeto a
participação em outras sociedades, constituídas sob qualquer forma societária, no Brasil ou no exterior, que se
destinem direta ou indiretamente à exploração da geração ou transmissão de energia elétrica. Parágrafo Único. O
exercício das atividades relacionadas ao objeto social da Companhia e sociedades controladas deverá considerar:
(i) os interesses de curto e longo prazo da Companhia e de seus acionistas; e (ii) os efeitos econômicos, sociais,
ambientais e jurídicos de curto e longo prazo das operações da Companhia em relação aos empregados ativos,
fornecedores, consumidores e demais credores da Companhia, como também em relação à comunidade em que
ela atua local e globalmente. Art. 3º. A duração da Companhia é por tempo indeterminado. CAPÍTULO II - DO
CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES - Art. 4º. O Capital Social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é
de R$ 10.000,00 (dez mil reais), dividido em 10.000 (dez mil) ações ordinárias nominativas, todas sem valor
nominal. § 1º. As ações são indivisíveis perante a Companhia. § 2º. Cada ação ordinária corresponde a um voto
nas deliberações da Assembleia Geral. CAPÍTULO III - DA ADMINISTRAÇÃO - SEÇÃO I - DISPOSIÇÕES GERAIS
- Art. 5o. A Administração da Companhia compete à Diretoria. § 1º. A investidura de cada um dos membros eleitos
da Diretoria far-se-á mediante termo lavrado em livro próprio, independentemente de caução. § 2º. A remuneração
dos membros da Diretoria será fixada pela Assembleia Geral, podendo ser votada individual ou globalmente,
cabendo à Assembleia Geral deliberar sobre sua distribuição. § 3º. No desempenho de suas funções, os
administradores deverão considerar o melhor interesse da Companhia, incluindo os interesses, as expectativas e
os efeitos de curto e longo prazo de seus atos sobre os seguintes atores relacionados à Companhia: os acionistas,
os empregados ativos, os fornecedores, consumidores e demais credores e a comunidade e o meio ambiente local
e global. SEÇÃO II - DIRETORIA - Art. 6º. A Companhia terá uma Diretoria composta de 2 (dois) Diretores sem
designação específica. § 1º. O prazo de gestão dos Diretores é de 2 (dois) anos, permitida a sua reeleição, e se
estenderá até a investidura dos respectivos sucessores. § 2º. Nos casos de vacância de cargo, ausência ou
impedimento temporário de Diretor, os membros da Diretoria serão substituídos em conformidade com o que
dispuser a Assembleia Geral. Art. 7º. A Diretoria reunir-se-á, ordinariamente, nas ocasiões por ela determinadas e,
extraordinariamente, sempre que necessário ou conveniente, por convocação de qualquer um dos Diretores. § 1º.
As reuniões da Diretoria instalar-se-ão com a presença da totalidade de seus membros, sendo permitida a
participação (a) por telefone; ou (b) por qualquer meio eletrônico que possa assegurar a participação efetiva e a
autenticidade das discussões e deliberações. § 2º. Serão consideradas regularmente convocadas as reuniões que
contarem com a presença da totalidade dos Diretores, independentemente de qualquer formalidade de convocação.
§ 3º. As deliberações serão tomadas pela totalidade dos membros da Diretoria, sendo permitido a todos o voto
antecipado por escrito ou o voto eletrônico. As deliberações constarão de atas lavradas em livro próprio. Em caso
de impasse, a Diretoria deverá submeter a matéria à deliberação da Assembleia Geral. Art. 8º. Compete a cada
Diretor, no âmbito da área específica de atuação que lhe for definida pela Assembleia Geral: (i) organizar, coordenar
e supervisionar os serviços que lhe competem; (ii) participar das reuniões da Diretoria, concorrendo para a
definição das políticas a serem seguidas pela Companhia e relatando os assuntos da sua respectiva área de
supervisão e coordenação; e (iii) cumprir e fazer cumprir a política e a orientação geral dos negócios da Companhia,
sendo cada Diretor responsável pela sua área específica de atividades. Art. 9º. Compete à Diretoria, além das
atribuições fixadas em lei: (i) aprovar as normas gerais de administração, assim como fixar a orientação geral dos
negócios da Sociedade; (ii) elaborar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras a serem
submetidas à Assembleia Geral; (iii) observadas as disposições legais e ouvido o Conselho Fiscal, se em
funcionamento, (a) declarar no curso do exercício social e até a Assembleia Geral Ordinária, dividendos
intermediários, inclusive a título de antecipação parcial ou total do dividendo mínimo obrigatório, à conta dos lucros
apurados em balanço semestral, ou de lucros acumulados, ou reservas de lucros existentes no último balanço
anual ou semestral; (b) determinar o pagamento de juros sobre o capital próprio; (iv) escolher e destituir os
auditores independentes da Companhia; (v) deliberar a respeito: (a) da representação da Companhia em
assembleias e reuniões de sócios de sociedades, associações e consórcios de que a Companhia participe,
designando, se for o caso, um Diretor ou Procurador para a elas comparecer; (b) das matérias a serem apreciadas
em tais assembleias e reuniões, aprovando a orientação a ser seguida pelo Diretor ou Procurador designado; (vi)
designar Diretor ou Procurador com poderes específicos para representar singularmente a Companhia em atos
determinados; (vii) autorizar a abertura, transferência ou encerramento de filiais, agências, sucursais, depósitos,
armazéns, escritórios de representação, ou qualquer outro tipo de estabelecimento; (viii) manifestar-se a respeito
de todos os assuntos que devam ser submetidos à Assembleia Geral. Art. 10. A Diretoria poderá deliberar a criação
de comitês auxiliares, podendo ser composto por Diretores, empregados da Companhia ou terceiros, para, dentre
outras atribuições, promover o intercâmbio de experiências e a máxima sinergia entre as operações da Companhia;
coordenar, orientar, facilitar ou apoiar processos ou operações determinados pela Diretoria. Parágrafo único. Os
comitês assim criados encaminharão à Diretoria cópias das atas de suas reuniões e prestarão à mesma as
informações que permitam avaliar o desempenho das suas atividades. Art. 11.. Os Diretores não darão aval, fiança,
nem de qualquer forma garantirão dívidas de terceiros. Art. 12. Compete aos Diretores representar a Companhia
ativa e passivamente em juízo ou fora dele, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes e as
deliberações tomadas pelos órgãos sociais. Art. 13. Como regra geral e ressalvados os casos objeto dos parágrafos
subseqüentes, todos os atos, contratos ou documentos que impliquem responsabilidade para a Companhia, ou
desonerem terceiros de responsabilidade ou obrigações para com a Companhia deverão, sob pena de não
produzirem efeitos contra a Companhia, ser assinados por 2 (dois) membros da Diretoria em conjunto, por 1 (um)
membro da Diretoria em conjunto com 1 (um) procurador, por 2 (dois) procuradores em conjunto, ou, ainda, por 1
(um) membro da Diretoria ou por 1 (um) procurador isoladamente, nos termos do §2º abaixo, sendo tal procurador
devidamente constituído na forma do § 3º abaixo, e no limite dos respectivos mandatos. § 1º. Os atos para cuja
prática o presente Estatuto exija autorização prévia da Diretoria só poderão ser praticados uma vez preenchida tal
condição preliminar. § 2º. Observado o disposto no caput, a Companhia também poderá ser representada por 1
(um) membro da Diretoria ou 1 (um) procurador, quando se tratar de, emitir, negociar, endossar e descontar
duplicatas relativas às suas vendas, bem como na assinatura de correspondências que não criem obrigações para
a Companhia e da prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante repartições
públicas em geral, autarquias, empresas públicas, sociedades de economia mista, Junta Comercial, Justiça do
Trabalho, IAPAS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e outros de idêntica natureza. § 3º. Na constituição de
procuradores, observar-se-ão as seguintes regras: a) todas as procurações serão outorgadas, em conjunto, por 2
(dois) Diretores; b) quando o mandato tiver por objeto a prática de atos que dependam de prévia autorização da
Diretoria, a sua outorga ficará expressamente condicionada à obtenção dessa autorização; c) exceto nos casos de
representação judicial ou similar, em que seja da essência do mandato o seu exercício até o encerramento da
questão ou do processo, todas as demais procurações serão por prazo certo, não superior a um ano, e terão
poderes limitados. § 4º. Serão nulos e não gerarão responsabilidades para a Companhia os atos praticados em
desconformidade às regras dos parágrafos precedentes. CAPÍTULO IV - DO CONSELHO FISCAL - Art. 14. Com
funcionamento nos exercícios sociais em que se instalar, a pedido de acionistas, o Conselho Fiscal será composto
de 3 (três) membros efetivos e 3 (três) suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, que fixará a remuneração dos
membros efetivos. Art. 15. Cada período de funcionamento do Conselho Fiscal termina na primeira Assembleia
Geral Ordinária realizada após a sua instalação. CAPÍTULO V - DAS ASSEMBLEIAS GERAIS - Art. 16. A
Assembleia Geral, convocada e instalada na forma da lei e deste capítulo, tem poderes para decidir todos os
negócios relativos ao objeto da Companhia, e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e ao seu
desenvolvimento. Art. 17. A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente, dentro dos quatro primeiros meses
subsequentes ao encerramento do exercício social, a fim de deliberar sobre as matérias previstas no art. 132 da
Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e extraordinariamente sempre que os interesses sociais o exigirem.
CAPÍTULO VI - DO EXERCÍCIO SOCIAL, DOS LUCROS E SUA DISTRIBUIÇÃO - Art. 18. O exercício social se
inicia em 1º de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano. § 1º. Ao fim de cada exercício social a
Diretoria fará elaborar, com observância dos preceitos legais pertinentes, as seguintes demonstrações financeiras:
(i) Balanço Patrimonial; (ii) Demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados; (iii) Demonstração do resultado do
exercício; e (iv) Demonstração das origens e aplicações de recursos. § 2º. Além das demonstrações financeiras do
exercício, a Diretoria apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro
líquido, com observância do disposto neste Estatuto e na lei. Art. 19. Os Acionistas envidarão seus melhores
esforços no sentido de que a Companhia distribua anualmente dividendos aos Acionistas em nível que garanta o
maior retorno financeiro aos Acionistas sem prejudicar os interesses da Companhia. As quantias não distribuídas
serão retidas pela Companhia para constituição de reservas, provimento de seu capital de giro e de suas
necessidades de expansão de negócios. Parágrafo Único. A Companhia poderá, por deliberação da Diretoria,
ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento, (a) declarar no curso do exercício social e até a Assembleia Geral
Ordinária, dividendos intermediários, inclusive a título de antecipação parcial ou total do dividendo mínimo
obrigatório, à conta dos lucros apurados em balanço semestral, ou de lucros acumulados, ou reservas de lucros
existentes no último balanço anual ou semestral; e (b) determinar o pagamento de juros sobre o capital próprio;
CAPÍTULO VII - DA LIQUIDAÇÃO - Art. 20. A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, ou em
virtude de deli-beração da Assembleia Geral, cabendo a esta, em qualquer caso, estabelecer o modo de liquidação,
eleger os liquidantes e os membros do Conselho Fiscal que deverão funcionar no período de liquidação e fixar-lhes
a remuneração. “JUCESP sob o nº 3530058450-3 em 12/01/2022. Gisela Simiema Ceschin. Secretária Geral.”
Hulshof Participações S.A.
CNPJ: 11.232.984/0001-52
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
ATIVO
Ativo Circulante 13.531.458,45
Disponível 5.722.190,14
Caixa/Bancos 5.722.190,14
Outros Créditos 7.809.268,31
IRRF sobre Aplicações Financeiras 3.222,97
Adiantamento a sócios 7.806.045,34
Ativo não Circulante 14.706.633,27
Outros créditos 14.706.633,27
Outros créditos 770.000,00
Títulos a Receber 13.928.961,39
Depósitos judiciais 7.671,88
TOTAL DO ATIVO 28.238.091,72
BALANÇO PATRIMONIAL LEVANTADO EM 31.12.2020 (Valores Expressos em Reais)
PASSIVO
Passivo Circulante 16.594,60
Obrigações tributárias e trabalhistas 16.594,60
Impostos e contribuições 14.619,55
Pró-labore a pagar 1.975,05
Passivo não Circulante 28.181.000,00
Empréstimos e Financiamentos 28.181.000,00
Parcelamento Gisele Mara de Moraes 28.181.000,00
Patrimônio Líquido 40.497,12
Capital Social 100,00
Capital Domiciliado no País 100,00
Saldo a Disposição da Assembléia 40.397,12
Reservas de Capital 14.120.000,00
Prejuízos Acumulados (14.079.602,88)
TOTAL DO PASSIVO 28.238.091,72
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO EM 31.12.2020
(Valores Expressos em Reais)
Despesas Operacionais (31.652,68)
Administrativas (31.652,68)
Receitas Financeiras 129.195,23
Ganhos com Aplicações Financeiras 129.195,23
Despesas tributárias (186,42)
IOF e IOC (16,58)
T.F.E. (169,84)
Provisão para Contribuição Social (12.199,07)
CSLL (12.199,07)
Provisão para Imposto de Renda (22.571,37)
IRPJ (22.571,37)
RESULTADO DO EXERCÍCIO 62.585,69
WILSON QUINTELLA FILHO - Sócio - Administrador
FÁBIO MALTA PANEQUE - CRC - TC 149.467
A Companhia de Processamento de Dados do Estado de Sao Paulo - Prodesp
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terça-feira, 1 de fevereiro de 2022 às 05:04:08
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