Balanço - JUQUEI INCORPORADORA SA

Data de publicação15 Abril 2021
SeçãoCaderno Empresarial
72 – São Paulo, 131 (70) Diário Of‌i cial Empresarial quinta-feira, 15 de abril de 2021
Echoenergia Participações S.A.
CNPJ/ME sob nº 24.743.678/0001-22 - NIRE 35.300.491.190
Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 24 de fevereiro de 2021
1.
Data, hora e local:
aos 24/02/2021, às 10h, presencialmente, na sede social da Echoenergia Participações S.A.
(“Companhia”), em São Paulo/SP, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1663, 4º andar, CEP 01452-001. 2. Convoca-
ção e presença: dispensada a convocação em virtude da presença de acionista representando 100% do capital
social da Companhia, nos termos do artigo 124, § 4º, da Lei 6.404/76, conforme alterada, conforme assinatura
constante no Livro de Presença de Acionistas. 3. Mesa: Presidente: Lara Monteiro da Silva. Secretário: Mario
Harry Lavoura. 4. Ordem do dia: deliberar sobre: (i) a autorização para a constituição, pela Companhia, de aliena-
ção f‌iduciária sobre a totalidade das ações de emissão da Serra do Mel Holding S.A. (“Emissora”), de titularidade
da Companhia, atualmente e no futuro (“Alienação Fiduciária de Ações da Emissora”), nos termos de instrumento
específ‌ico (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações”), para assegurar o f‌iel, pontual e integral pagamento: (a)
das obrigações da Emissora no âmbito das debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da 1ª
emissão da Emissora (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), no valor total de R$ 142.000.000,00, as quais
serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, sob o regime de garantia f‌irme
de colocação, nos termos da Lei 6.385/76, conforme alterada, da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº
476/2009, conforme alterada, e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”), e que conta-
rão com o incentivo previsto no artigo 2º da Lei 12.431/2011, conforme alterada; (b) das obrigações da Vila Alagoas
II Empreendimentos e Participações S.A. (“Vila Alagoas II”) no âmbito do “Contrato de Abertura de Crédito Fixo nº
191.101.185”, por meio do qual a Vila Alagoas II contratou junto ao Banco do Brasil S.A. (“Banco do Brasil”) um f‌i-
nanciamento de longo prazo composto de um crédito f‌ixo até o limite de R$ 55.786.889,22 (“Contrato FNDE Vila
Alagoas II”); (c) das obrigações da Vila Espírito Santo I Empreendimentos e Participações S.A. (“Vila Espírito Santo
I”) no âmbito do “Contrato de Abertura de Crédito Fixo nº 191.101.186”, por meio do qual a Vila Espírito Santo I
contratou junto ao Banco do Brasil um f‌inanciamento de longo prazo composto de um crédito f‌ixo até o limite de R$
103.459.637,40 (“Contrato FDNE Vila Espírito Santo I”); e (d) das obrigações da Vila Espírito Santo II Empreendi-
mentos e Participações S.A. (“Vila Espírito Santo II”) no âmbito do “Contrato de Abertura de Crédito Fixo nº
191.101.187”, por meio do qual a Vila Espírito Santo II contratou junto ao Banco do Brasil um f‌inanciamento de
longo prazo composto de um crédito f‌ixo até o limite de R$ 90.858.400,56 (“Contrato FDNE Vila Espírito Santo II”
e, quando em conjunto com o Contrato FDNE Vila Alagoas II e com o Contrato FDNE Vila Espírito Santo I, os “Con-
tratos FDNE”); (ii) a autorização para a prestação, pela Companhia, de garantia f‌idejussória na modalidade de
f‌iança em favor do Banco do Brasil S.A. ou de instituições f‌inanceiras que possuam rating mínimo AA+ em escala
local pela Standard & Poor’s ou pela Fitch Ratings, ou o seu equivalente pela Moody’s, a serem oportunamente
def‌inidas pela Emissora (“Bancos Fiadores” e “Contragarantia Fidejussória”, respectivamente), em contragarantia
das obrigações dos Bancos Fiadores no âmbito dos respectivos contratos de prestação de garantia f‌idejussória a
serem celebrados entre a Emissora e os Bancos Fiadores, com a interveniência e anuência da Companhia (“CPG”),
para contratação dos Bancos Fiadores para a emissão de f‌ianças bancárias (“Fianças Bancárias”), em favor do
agente f‌iduciário das Debêntures, na qualidade de representante dos titulares das Debêntures, para assegurar o
f‌iel, pontual e integral pagamento das obrigações assumidas pela Emissora no âmbito da Emissão, sendo certo que
as Fianças Bancárias serão contratadas com prazo mínimo de 12 meses, devendo, ainda, ser renovadas ou subs-
tituídas de tempos em tempos de acordo com os termos e condições previstos na escritura de emissão das Debên-
tures; (iii) a autorização à Companhia para exercer o seu direito de voto como acionista da Emissora em assembleia
geral extraordinária da Emissora a ser realizada para deliberar e aprovar a realização da Emissão, a realização da
Oferta, a celebração dos CPG, com o objetivo de contratar os Bancos Fiadores para a emissão das Fianças Ban-
cárias para assegurar o f‌iel, pontual e integral pagamento das obrigações assumidas pela Emissora no âmbito da
Emissão, bem como a prestação de garantias f‌idejussórias na modalidade de f‌iança pelas SPEs (conforme def‌inido
abaixo), nos termos dos artigos 818 e seguintes da Lei 10.406/2002, conforme alterada, e da escritura de emissão
das Debêntures (“Fianças Corporativas”), para assegurar o f‌iel, pontual e integral pagamento das obrigações assu-
midas pela Emissora no âmbito da Emissão, e, ainda, a constituição das seguintes garantias reais, conforme apli-
cável, para assegurar o f‌iel, pontual e integral pagamento das obrigações assumidas pela Emissora e pelas SPEs
(conforme def‌inido abaixo) no âmbito da Emissão e dos Contratos FDNE, respectivamente (em conjunto, “Garan-
tias Reais”): (a) a Alienação Fiduciária de Ações da Emissora, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de
Ações; (b) alienação f‌iduciária da totalidade das ações de emissão da Vila Alagoas II, atualmente e no futuro, nos
termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações; (c) alienação f‌iduciária da totalidade das ações de emissão
da Vila Espírito Santo I, atualmente e no futuro, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações; (d) alie-
nação f‌iduciária da totalidade das ações de emissão da Vila Espírito Santo II, atualmente e no futuro, nos termos
do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações; (e) alienação f‌iduciária da totalidade das ações de emissão da Vila
Espírito Santo III Empreendimentos e Participações S.A. (“Vila Espírito Santo III”), atualmente e no futuro, nos ter-
mos do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações; (f) alienação f‌iduciária da totalidade das ações de emissão da
Vila Espírito Santo IV Empreendimentos e Participações S.A. (“Vila Espírito Santo IV”), atualmente e no futuro, nos
termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações; (g) alienação f‌iduciária da totalidade das ações de emissão
da Vila Espírito Santo V Empreendimentos e Participações S.A. (“Vila Espírito Santo V” e, quando em conjunto com
a Vila Alagoas II, a Vila Espírito Santo I, a Vila Espírito Santo II, a Vila Espírito Santo III e a Vila Espírito Santo IV, as
SPEs”), atualmente e no futuro, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações; (h) cessão f‌iduciária dos
direitos creditórios decorrentes, relacionados e/ou emergentes (1) dos contratos celebrados pelas SPEs, atualmen-
te e no futuro, para implantação, operação e manutenção e comercialização da energia das centrais geradoras
eólicas de titularidade das SPEs (em conjunto, “Projetos”), (2) das autorizações concedidas pelo Ministério de Mi-
nas e Energia - MME e/ou pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL às SPEs, relativas aos Projetos, (3)
dos seguros contratados pelas SPEs e/ou por terceiros em benefício das SPEs no âmbito dos Projetos, atualmente
e no futuro, (4) de mútuos contratados entre a Emissora e/ou qualquer das SPEs e sociedades do grupo econômi-
co da Companhia, inclusive entre a Emissora e as SPEs, atualmente e no futuro, conforme permitido nos termos da
escritura de emissão das Debêntures, e (5) de contas bancárias de movimentação restrita de titularidade da Emis-
sora e das SPEs vinculadas à Emissão e aos Contratos FDNE, nos termos de instrumento específ‌ico, sendo certo
que a cessão f‌iduciária dos direitos creditórios de titularidade da Vila Espírito Santo V será constituída sob condição
suspensiva; e (i) alienação f‌iduciária de determinadas máquinas e equipamentos dos Projetos, de titularidade das
SPEs, atualmente e no futuro, nos termos de instrumento específ‌ico, sendo certo que a alienação f‌iduciária das
máquinas e equipamentos de titularidade da Vila Espírito Santo V será constituída sob condição suspensiva; (iv) a
autorização à Companhia e aos seus representantes para, uma vez aprovadas as matérias acima, celebrar todos
os documentos e seus eventuais instrumentos acessórios e aditamentos, incluindo, sem limitação, o Contrato de
Alienação Fiduciária de Ações e os CPG, bem como os instrumentos correlatos, inclusive procurações para cons-
tituição, formalização, aperfeiçoamento, conservação, defesa e excussão da Alienação Fiduciária de Ações da
Emissora, as quais terão prazo de validade equivalente ao prazo de vigência do Contrato de Alienação Fiduciária
de Ações, bem como estabelecer condições adicionais àquelas aqui deliberadas, e praticar todos os atos necessá-
rios e/ou convenientes à realização, formalização, implementação e/ou aperfeiçoamento da Emissão, da Oferta, da
contratação das Fianças Bancárias, da constituição da Alienação Fiduciária de Ações da Emissora e da prestação
da Contragarantia Fidejussória, sem a necessidade de qualquer aprovação societária adicional ou ratif‌icação pela
Companhia; (v) a ratif‌icação da autorização para que as SPEs possam contratar operações de proteção patrimonial
(hedge) conforme descritas na tabela abaixo, as quais poderão ser contratas junto ao Banco BTG Pactual, Banco
Itaú Unibanco ou Banco Bradesco (“Contratos de Hedge”):
Comprando EUR/Vendendo BRL NDF
SPE CNPJ Data EUR Valor Comprado
Vila Alagoas II 34.109.311/0001-05 quinta-feira, 1 de abril de 2021 5.402.342,07
Vila Alagoas II 34.109.311/0001-05 terça-feira, 1 de junho de 2021 197.591,15
Vila Alagoas II 34.109.311/0001-05 terça-feira, 5 de outubro de 2021 1.141.245,60
Vila Espirito Santo I 34.043.696/0001-55 terça-feira, 1 de junho de 2021 193.339,42
Vila Espirito Santo I 34.043.696/0001-55 terça-feira, 5 de outubro de 2021 199.199,23
Vila Espirito Santo II 34.011.705/0001-26 quinta-feira, 1 de abril de 2021 9.724.215,73
Vila Espirito Santo II 34.011.705/0001-26 terça-feira, 1 de junho de 2021 171.017,01
Vila Espirito Santo II 34.011.705/0001-26 quinta-feira, 1 de julho de 2021 1.830.142,94
Vila Espirito Santo II 34.011.705/0001-26 terça-feira, 5 de outubro de 2021 224.099,14
Vila Espirito Santo III 34.043.685/0001-75 quinta-feira, 1 de abril de 2021 3.180.962,74
Vila Espirito Santo III 34.043.685/0001-75 terça-feira, 1 de junho de 2021 2.004.424,75
Vila Espirito Santo III 34.043.685/0001-75 terça-feira, 5 de outubro de 2021 224.099,14
Vila Espirito Santo IV 34.011.712/0001-28 quinta-feira, 1 de abril de 2021 1.214.004,46
Vila Espirito Santo IV 34.011.712/0001-28 terça-feira, 1 de junho de 2021 361.196,21
Vila Espirito Santo IV 34.011.712/0001-28 terça-feira, 5 de outubro de 2021 427.448,08
Vila Espirito Santo V 34.135.249/0001-26 terça-feira, 1 de junho de 2021 359.280,21
Vila Espirito Santo V 34.135.249/0001-26 quinta-feira, 1 de julho de 2021 995.996,16
Vila Espirito Santo V 34.135.249/0001-26 terça-feira, 5 de outubro de 2021 224.099,14
Valor 28.074.703,19
(vi) ratif‌icação da autorização para a prestação, pela Companhia, de garantia na modalidade de f‌iança ou aval (“Ga-
rantia Echo”), de forma a assegurar a totalidade das obrigações assumidas pelas suas controladas nos Contratos
de Hedge; (vii) a ratif‌icação de todos os atos já praticados pela Companhia e seus representantes relacionados
às matérias acima. 5. Deliberações: após examinadas e discutidas as matérias constantes da ordem do dia, as
seguintes deliberações foram aprovadas, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: (i) aprovar a cons-
tituição, pela Companhia, da Alienação Fiduciária de Ações da Emissora, por meio da celebração do Contrato de
Alienação Fiduciária de Ações, para assegurar o f‌iel, pontual e integral pagamento das obrigações assumidas pela
Emissora e pelas SPEs no âmbito da Emissão e dos Contratos FDNE, respectivamente; (ii) aprovar a prestação,
pela Companhia, da Contragarantia Fidejussória, por meio da celebração dos CPG; (iii) autorizar a Companhia
a votar favoravelmente na assembleia geral extraordinária da Emissora a ser realizada para deliberar e aprovar
a realização da Emissão, a realização da Oferta, a celebração dos CPG, com o objetivo de contratar os Bancos
Fiadores para a emissão das Fianças Bancárias para assegurar o f‌iel, pontual e integral pagamento das obriga-
ções assumidas pela Emissora no âmbito da Emissão, bem como a prestação das Fianças Corporativas pelas
SPEs para assegurar o f‌iel, pontual e integral pagamento das obrigações assumidas pela Emissora no âmbito da
Emissão, e, ainda, a constituição das Garantias Reais, conforme aplicável, para assegurar o f‌iel, pontual e inte-
gral pagamento das obrigações assumidas pela Emissora e pelas SPEs no âmbito da Emissão e dos Contratos
FDNE, respectivamente; (iv) autorizar a Companhia e seus representantes a celebrar todos os documentos e seus
eventuais instrumentos acessórios e aditamentos, incluindo, sem limitação, o Contrato de Alienação Fiduciária de
Ações e os CPG, bem como os instrumentos correlatos, inclusive procurações para constituição, formalização,
aperfeiçoamento, conservação, defesa e excussão da Alienação Fiduciária de Ações da Emissora, as quais terão
prazo de validade equivalente ao prazo de vigência do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, bem como es-
tabelecer condições adicionais àquelas aqui deliberadas, e praticar todos os atos necessários e/ou convenientes à
realização, formalização, implementação e/ou aperfeiçoamento da Emissão, da Oferta, da contratação das Fianças
Bancárias, da constituição da Alienação Fiduciária de Ações da Emissora e da prestação da Contragarantia Fide-
jussória, sem a necessidade de qualquer aprovação societária adicional ou ratif‌icação pela Companhia; (v) ratif‌icar
a autorização para as SPEs celebrarem os Contratos de Hedge; (vi) ratif‌icar a autorização para a prestação da
Garantia Echo, de forma a assegurar a totalidade das obrigações assumidas pelas SPEs nos Contratos de Hedge;
e (vii) ratif‌icar todos os atos já praticados pela Companhia e seus representantes relacionados às deliberações
acima. 6. Encerramento: nada mais havendo a se tratar, a sessão foi suspensa para lavratura da presente ata,
achada conforme e assinada pelos presentes. Lara Monteiro da Silva (Presidente da Mesa) e Mario Harry La
-
voura (Secretário da Mesa) certif‌icam que a presente ata é cópia f‌iel da original lavrada em livro próprio
.
São Paulo, 24/02/2021. Mesa: Lara Monteiro da Silva - Presidente, Mario Harry Lavoura - Secretário. JUCESP
nº 155.221/21-8 em 09/04/2021.
JUQUEI INCORPORADORA S.A.
CNPJ: 28.450.705/0001-20
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2020 e de 2019
(Valores expressos em Reais - R$)
'HPRQVWUDo}HVGRUHVXOWDGRSDUDRVH[HUFtFLRV¿QGRVHP
31 de dezembro de 2020 e de 2019 (Valores expressos em Reais - R$)
'HPRQVWUDo}HVGRUHVXOWDGRDEUDQJHQWHSDUDRVH[HUFtFLRV¿QGRVHP
31 de dezembro de 2020 e de 2019 (Valores expressos em Reais - R$)
'HPRQVWUDo}HVGRVÀX[RVGHFDL[DSDUDRVH[HUFtFLRV¿QGRVHP
31 de dezembro de 2020 e de 2019 (Valores expressos em Reais - R$)
Senhores Acionistas: Apresentamos as Demonstrações Financeiras correspondentes ao exercício social encerrado em 31/12/2020. Ficamos à disposição de V.Sas. para quaisquer esclarecimentos referentes ao exercício.
São Paulo, 12 de abril de 2021
A T I V O 31/12/2020 31/12/2019
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa 361.140 151.977
Outros ativos 52.122 3.735
Total do ativo circulante 413.262 155.712
Não circulante
Imóveis a comercializar 38.977.683 21.548.504
Total do ativo não circulante 38.977.683 21.548.504
Total do ativo 39.390.945 21.704.216
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Circulante
Fornecedores 7.927 15.844
Contas a pagar 120.122 2.383
Total do passivo circulante 128.049 18.227
Passivo não circulante
Terrenos a pagar 2.000.000 2.000.000
Total do passivo não circulante 2.000.000 2.000.000
Patrimônio líquido
Capital social 24.400.960 17.630.293
Adiantamento para futuro aumento de capital 11.610.000 456.667
Reserva de capital 3.383.280 3.383.280
Prejuízos Acumulados (2.131.344) (1.784.251)
Total do patrimônio líquido 37.262.896 19.685.989
Total do passivo e patrimônio líquido 39.390.945 21.704.216
$VQRWDVH[SOLFDWLYDVVmRSDUWHLQWHJUDQWHGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
31/12/2020 31/12/2019
Despesas operacionais
Despesas comerciais (79.356) (1.484.284)
Despesas gerais e administrativas (89.139) (41.599)
Despesas tributárias (176.587) (132.257)
3UHMXL]RDQWHVGRUHVXOWDGR¿QDQFHLUR  
5HVXOWDGR¿QDQFHLUR
5HFHLWDV¿QDQFHLUDV  
'HVSHVDV¿QDQFHLUDV (2.083) (1.240)
Prejuizo antes do imposto de renda
 HGDFRQWULEXLomRVRFLDO  
Imposto de renda e contribuição social
Imposto de renda e contribuição social correntes (228) (105)
/XFURSUHMXL]ROtTXLGRGRH[HUFtFLR  
Lucro líquido do exercício
Prejuizo básico por ação - R$  
$VQRWDVH[SOLFDWLYDVVmRSDUWHLQWHJUDQWHGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
31/12/2020 31/12/2019
Prejuízo líquido do exercício (347.093) (1.659.023)
Outros componentes do resultado abrangente - -
Resultado abrangente total do exercício  
$VQRWDVH[SOLFDWLYDVVmRSDUWHLQWHJUDQWHGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
Fluxo de caixa das atividades operacionais 31/12/2020 31/12/2019
Resultado líquido do exercício (347.093) (1.659.023)
Ajustes para reconciliar o lucro líquido do
 H[HUFtFLRFRPRFDL[DOtTXLGRDSOLFDGRQDV
gerado pelas atividades operacionais:
Imposto de renda e contribuição social 228 105
Juros e variações monetárias, Liquidas (300) (462)
5HGXomRDXPHQWRQRVDWLYRVRSHUDFLRQDLV
Imóveis a comercializar (17.429.179) (1.458.518)
$XPHQWRUHGXomRQRVSDVVLYRVRSHUDFLRQDLV
Fornecedores (7.917) 9.958
Outros passivos 69.524 2.170
Imposto de renda e contribuição social pagos (100) (131)
&DL[DOtTXLGRJHUDGRSHODVRSHUDo}HV  
Caixa líquido gerado pelas
DWLYLGDGHVRSHUDFLRQDLV  
)OX[RGHFDL[DGDVDWLYLGDGHVGH¿QDQFLDPHQWR
Aporte de acionistas 17.924.000 3.234.667
&DL[DOtTXLGRDSOLFDGRQDVJHUDGRSHODV
DWLYLGDGHVGH¿QDQFLDPHQWR 17.924.000 3.234.667
$XPHQWRUHGXomRGRVDOGRGHFDL[D
e equivalentes de caixa 209.163 128.766
Caixa e equivalentes de caixa
no início do exercício 151.977 23.211
Caixa e equivalentes de caixa
QR¿PGRH[HUFtFLR 361.140 151.977
$XPHQWRUHGXomRGRVDOGRGHFDL[D
e equivalentes de caixa 209.163 128.766
$VQRWDVH[SOLFDWLYDVVmRSDUWHLQWHJUDQWHGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
'HPRQVWUDo}HVGDVPXWDo}HVGRSDWULP{QLROtTXLGRSDUDRVH[HUFtFLRV¿QGRVHPGHGH]HPEURGHHGH
(Valores expressos em Reais - R$)
Capital social AFAC Reserva de capital Prejuízos acumulados Total
6DOGRVHPGHMDQHLURGH     
A
umento de capital social com AFAC 4.773.333 (4.773.333) - - -
A
portes dos sócios - AFAC - 3.234.667 - - 3.234.667
Resultado do exercício - - - (1.659.023) (1.659.023)
Saldos em 31 de dezembro de 2019 17.630.293 456.667 3.383.280  19.685.989
A
umento de capital social com AFAC 6.770.667 (6.770.667) - - -
A
portes dos sócios - AFAC - 17.924.000 - - 17.924.000
Resultado do exercício - - - (347.093) (347.093)
Saldos em 31 de dezembro de 2020 24.400.960 11.610.000 3.383.280  37.262.896
$VQRWDVH[SOLFDWLYDVVmRSDUWHLQWHJUDQWHGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
1RWDVH[SOLFDWLYDVjVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVSDUDRV
H[HUFtFLRV¿QGRVHPGHGH]HPEURGHHGH
(Em reais - R$, exceto quando mencionado de outra forma)
1. Contexto operacional: A Juquei Incorporadora S.A. (“Companhia”) pos-
VXLSURSyVLWRHVSHFt¿FR TXHFRQVLVWHQR GHVHQYROYLPHQWRGHLQFRUSRUDomR
imobiliária na cidade de São Paulo, no bairro Indianópolis, inclusive a compra
e venda de imóveis contíguos, e locação de bens próprios. 2. Apresentação
GDVGHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV HSULQFLSDLV SUiWLFDV HSROtWLFDV FRQ-
tábeis: 2.1. Base de apresentação: $V GHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVIRUDP
preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que
incluem a legislação societária brasileira e os pronunciamentos, orientações
e interpretações técnicas emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contá-
beis (CPC) e aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). As
GHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVVmRDSUHVHQWDGDV HPUHDLV$PRHGDIXQFLRQDO
SDUDDSUHSDUDomRGDV GHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVp R5HDO5 HH[FHWR
se indicado de outra forma, as transações foram registradas pelo custo his-
tórico. $YDOLDomRGRYDORUUHFXSHUiYHOGHDWLYRV³LPSDLUPHQWWHVW´
A Companhia revisa o valor contábil de seus ativos com o objetivo de avaliar
eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tec-
nológicas, que possam indicar deterioração ou perda do valor recuperável
GRVDWLYRVQmR¿QDQFHLURV 4XDQGRHVVDVHYLGrQFLDVVmR LGHQWL¿FDGDVHR
valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para
deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. O prin-
cipal grupo de contas sujeitas à avaliação de recuperação são os imóveis a
FRPHUFLDOL]DU(PGHGH]HPEURGHHGHQmRIRUDPLGHQWL¿FD-
dos indicadores de perda. ,QVWUXPHQWRV¿QDQFHLURVOs instrumentos
¿QDQFHLURVVmRLQLFLDOPHQWH UHFRQKHFLGRVSHOR YDORUMXVWROtTXLGR GRVFXV-
tos diretamente atribuíveis, a partir da data em que a Companhia se torna
SDUWHGDV GLVSRVLo}HVFRQWUDWXDLV GRVLQVWUXPHQWRV ¿QDQFHLURVH LQFOXHP
SULQFLSDOPHQWHFDL[D HHTXLYDOHQWHV GH FDL[DDSOLFDo}HV ¿QDQFHLUDVIRU-
necedores e contas a pagar. 2.4. Imóveis a comercializar: Representados
pelo custo de aquisição dos terrenos, acrescidos de outros gastos relacio-
nados ao processo de incorporação imobiliária. 3. Imóveis a comercializar:
Os imóveis a comercializar são compostos por custos com aquisição dos
terrenos, custas iniciais com os terrenos e outros gastos necessários para
futura incorporação imobiliária atreladas ao imóvel. Durante o ano de 2020
foram adquiridos novos terrenos contíguos aos imóveis anteriormente ad-
quiridos, com o objetivo de aumentar a área do futuro empreendimento a
ser construído. O lançamento do empreendimento a ser construído, está
SUHYLVWRSDUDDSyVGR]HPHVHV GDGDWDEDVHGHVWDVGHPRQVWUDo}HV ¿QDQ-
ceiras. 4. Patrimônio líquido: D&DSLWDO VRFLDOH FDSLWDO DLQWHJUDOL]DU
Em 31 de dezembro de 2020 o capital social é de R$24.400.960 dividido
em 24.400.960 ações ordinárias (em 31 de dezembro de 2019, o capital
social é de R$17.630.293 dividido em 17.630.293 ações ordinárias. Durante
o exercício social, houve aumento de capital social com emissão de novas
ações mediante a capitalização de adiantamentos para futuro aumento de
capital - AFAC. E 5HVHUYD GH FDSLWDO Refere-se a reserva especial de
ágio na subscrição de ações, sendo transações com sócios, que totalizou
R$3.383.280 em 31 de dezembro de 2020 e de 2019. F $GLDQWDPHQWR
para futuro aumento de capital: No exercício os sócios aportaram a título
de “AFAC” o montante de R$17.924.000 (R$3.234.667 em 2019) em moeda
corrente nacional, para aquisição de novos terrenos. 5. Aprovação das de-
PRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV $VGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVIRUDPDSURYDGDV
para divulgação pela Diretoria em 12 de abril de 2021.
A DIRETORIA Alberes Marçal Papa
Contador - CRC 1 SP 262537/O-8
A IMPRENSA OFICIAL DO ESTADO SA garante a autenticidade deste documento
quando visualizado diretamente no portal www.imprensaoficial.com.br
quinta-feira, 15 de abril de 2021 às 01:28:36.

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