Balanço - Odebrecht Rodovias S.A
| Data de publicação | 27 Abril 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
12 – São Paulo, 131 (77) Diário Ofi cial Empresarial terça-feira, 27 de abril de 2021
c
ontin
ua
…
Odebrecht Rodovias S.A.
CNPJ/MF nº 21.626.030/0001-88
Balanços Patrimoniais – Exercícios fi ndos em 31 de dezembro
de 2020 e 2019 (Valores expressos em milhares de reais)
Demonstrações dos Resultados – Exercícios fi ndos
em 31 de dezembro de 2020 e 2019 (Valores expressos em milhares de
reais, exceto quando indicado de outra forma) Controladora Consolidado
2020 2019 2020 2019
Fluxos de caixa das atividades
operacionais
Lucro (prejuízo) antes do IRPJ
e da contribuição social das
operações continuadas (4.333) (110.385) 1.767 (117.351)
Lucro (prejuízo) do exercício antes
do IRPJ e da contribuição social
dos ativos mantidos para venda 5.217 32.041 6.518 31.717
Ajustes para reconciliação do
prejuízo do exercício
Depreciação e amortização 17 20 52.803 48.964
Resultado de equivalência patri-
monial 12.401 – 60.356 (12.966)
Perda na baixa do Imobilizado e
Intangível – – 3.663 73
Ajuste a valor presente – – (815) 5.978
Provisão para contingências – – (65) 4.760
Juros e variações monetárias,
líquidas (11.558) 98.101 161.218 295.032
Outros – 251 (15.881) 27.159
Lucro (prejuízo) ajustado das
operações (3.473) (12.013) 263.046 251.649
Ajustes para reconciliação do lucro
(prejuízo) do exercício dos ativos
mantidos para venda – 80.089 4.055 87.610
Lucro ajustado dos ativos
mantidos para distribuição aos
proprietários 5.217 112.130 10.573 119.327
Variações dos ativos e passivos
Contas a receber – 9.393 (4.456) 15.806
Tributos a recuperar 691 (1.153) 175 (4.079)
Outros ativos 939 (793) (3.891) 1.219
Fornecedores 529 164 (3.956) (6.898)
Impostos, taxas, salários e
contribuições sociais (4.347) 372 6.899 (663)
Outros passivos – (61) 6.245 (3.042)
Caixa proveniente das (aplicado
nas) operações (2.188) 7.922 1.016 2.343
Imposto de renda e contribuição
social pagos – (389) (4.020) (389)
Pagamento de juros e encargos
financeiros – – (45.743) (62.013)
Caixa líquido (aplicado nas)
proveniente das atividades
operacionais (5.661) (4.480) 214.299 191.590
Variações nos ativos e passivos
dos ativos mantidos para venda (5.217) – (1.232) (4.077)
Juros pagos pelos ativos mantidos
para venda – – (773) –
Caixa líquido (aplicado nas)
proveniente das atividades ope-
racionais dos ativos mantidos
para venda – 112.130 8.568 115.250
Fluxo de caixa das atividades de
investimento
Adições ao investimento em partici-
pações societárias – (400) – (400)
Mantidos para venda – 100.000 – 100.000
Adições ao imobilizado – (11) (405) (110)
Adições ao intangível – –(100.645) (92.972)
Aplicações financeiras 700 (143.450) 84.175 (199.646)
Recebimento de dividendos e JCP 752 – – –
Caixa líquido aplicado nas ativi-
dades de investimentos 1.452 (43.861) (16.875) (193.128)
Caixa líquido aplicado nas
atividades de investimentos dos
ativos mantidos para venda – – (663) (157)
Fluxo de caixa das atividades de
financiamentos
Pagamento de custos de transação – – (10.249) (43.510)
Pagamentos de empréstimos e
financiamentos – – (157.768) (36.363)
Partes relacionadas
Recursos liberados – (36.363) – –
Recursos recebidos 421 – 421 –
Redução de capital social – (48.637) – (48.637)
Arrendamento mercantil
Baixas de arrendamento – – – (9.763)
Caixa líquido proveniente das
atividades de financiamentos 421 (85.000)(167.596) (138.273)
Caixa líquido proveniente das ati-
vidades de financiamentos dos
ativos mantidos para venda –– (2.320) (3.089)
Efeito de caixa das empresas
excluídas – – (5.585) (4.049)
Aumento (redução) de caixa e
equivalentes de caixa (3.788) (21.211) 29.828 (31.856)
Caixa e equivalentes de caixa no
início do exercício 13.510 34.721 17.445 49.302
Caixa e equivalentes de caixa no
final do exercício 9.722 13.510 47.273 17.446
Aumento (redução) de caixa e
equivalentes de caixa (3.788) (21.211) 29.828 (31.856)
As notas explicativas da Administração são parte integrante
das demonstrações contábeis individuais e consolidadas
Controladora Consolidado
Ativo Nota 2020 2019 2020 2019
Ativo circulante
Caixa e equivalentes de caixa 6 9.722 13.510 47.273 17.445
Aplicações financeiras 7 – – – 81.420
Contas a receber 8 627 627 19.997 15.541
Tributos a recuperar 3.425 4.116 8.207 8.382
Despesas antecipadas – – 5.894 6.040
Outros ativos 592 1.531 3.586 2.761
14.366 19.784 84.957 131.589
Ativos não circulante
mantidos para negociação 11 71.812 66.595 129.885 122.523
Ativo não circulante
Realizável a longo prazo
Aplicações financeiras 7130.350 143.451 130.350 143.451
Imposto de renda e
contribuição social diferidos 10 – – 28.473 33.142
Partes relacionadas 9388.476 376.918 382 382
Outros ativos – 752 3.567 355
518.826 521.121 162.772 177.330
Imobilizado 13 63 80 2.305 2.807
Intangível 14 – – 1.892.164 1.843.256
63 80 1.894.469 1.846.063
Total do ativo 605.067 607.580 2.272.083 2.277.505
Passivo e patrimônio
líquido Controladora Consolidado
Nota 2020 2019 2020 2019
Passivo circulante
Empréstimos, financiamen-
tos e debêntures 15 – – 941.0721.006.325
Arrendamento mercantil
operacional 16 – – 8.438 11.466
Fornecedores 1.243 714 17.023 89.402
Partes relacionadas 9 421 – 92.472 –
Obrigações sociais e
trabalhistas 4.432 6.881 15.753 14.412
Impostos, taxas e
contribuições sociais 1.745 2.306 9.395 5.842
Outros passivos 29 29 7.189 2.732
7.870 9.930 1.091.342 1.130.179
Passivos não circulante
mantidos para negociação 11 – – 48.219 45.698
Passivo não circulante
Arrendamento mercantil
operacional 16 – – 2.176 7.612
Fornecedores – – 2.789 1.224
Partes relacionadas 9 – – 55.421 53.562
Provisão para contingências 17 – – 5.076 5.141
Provisão para conserva
especial 18 – – 105.194 121.890
Provisão para perdas no valor
recuperável de investimentos 19 – – 353.026 305.071
Outros passivos – – 1.788 –
– – 525.470 494.500
Patrimônio líquido
Capital social 1.202.5091.202.509 1.202.509 1.202.509
Prejuízos acumulados (605.312) (604.859) (605.312) (604.859)
597.197 597.650 597.197 597.650
Participação dos não
controladores – – 9.855 9.478
Total do passivo e
patrimônio líquido 605.067 607.580 2.272.083 2.277.505
As notas explicativas da Administração são parte integrante
das demonstrações contábeis individuais e consolidadas.
Controladora Consolidado
Nota 2020 2019 2020 2019
Operações continuadas
Receita líquida 20 – 1.187 525.623 500.672
Custos de construção 22 – – (103.684) (90.625)
Custos dos serviços
prestados 22 – – (155.132) (176.197)
Lucro bruto – 1.187 266.807 233.850
Resultado de participação
societária 12 (12.401) – – –
Gerais e administrativas 22 (3.872) (18.725) (44.472) (45.344)
Outras receitas (despesas)
operacionais, líquidas – (252) 423 (12.341)
Lucro (prejuízo) operacional (16.273) (17.790) 222.758 176.165
Resultado de participação
societária 12 – – (60.356) 12.966
Resultado financeiro, líquido 23 11.940 (92.595) (160.635) (306.482)
Lucro (prejuízo) antes do
imposto de renda e da
contribuição social (4.333) (110.385) 1.767 (117.351)
Imposto de renda e contribui-
ção social corrente e diferido (1.337) (1.643) (7.437) 5.321
Prejuízo das operações
continuadas (5.670) (112.028) (5.670) (112.030)
Operações descontinuadas
Participação dos atuais
controladores e não con-
troladores nos ativos não
circulantes mantidos para
negociação 5.217 32.041 5.697 31.931
Lucro (prejuízo) líquido do
exercício (453) (79.987) 27 (80.099)
Atribuível a
Acionistas da Companhia – – (453) (79.987)
Participação dos não contro-
ladores – – 480 (112)
Lucro (prejuízo) líquido do
exercício – – 27 (80.099)
Prejuízo por ação atribuível aos
acionistas da Companhia durante
o exercício (expresso em R$ por
ação) (0,00) (0,07)
As notas explicativas da Administração são parte integrante
das demonstrações contábeis individuais e consolidadas.
Controladora Consolidado
2020 2019 2020 2019
Lucro (prejuízo) líquido do exercício (453) (112.028) 27 (112.030)
Atribuível a
Acionistas da Companhia (453) (112.028) (453) (112.030)
Participação dos não controladores – – 480 –
(453) (112.028) 27 (112.030)
Total do resultado abrangente do
exercício atribuível aos acionistas
da Companhia
Operações continuadas (5.670) (110.385)(5.190) (117.351)
Nos ativos mantidos para negociação 5.217 32.041 5.217 31.931
Resultado abrangente do exercício (453) (78.344) 27 (85.420)
As notas explicativas da Administração são parte integrante
das demonstrações contábeis individuais e consolidadas.
Demonstrações dos Resultados Abrangentes – Exercícios fi ndos em
31 de dezembro de 2020 e 2019 (Valores expressos em milhares de reais)
Capital
social Prejuízos
acumulados Total Participação dos
não controladores Patrimônio
líquido
Saldos em 1º de janeiro de 2019 1.251.146 (524.865) 726.281 9.590 735.871
Prejuízo do exercício das operações continuadas – (112.035) (112.035) (112) (112.147)
Lucro do exercício das operações dos ativos mantidos para negociação – 32.041 32.041 – 32.041
Total resultado abrangente do exercício – (79.994) (79.994) (112) (80.106)
Redução de capital (48.637) – (48.637) – (48.637)
Saldos em 31 de dezembro de 2019 1.202.509 (604.859) 597.650 9.478 607.128
Prejuízo do exercício das operações continuadas – (5.670) (5.670) 480 (5.190)
Lucro do exercício das operações dos ativos mantidos para negociação – 5.217 5.217 – 5.217
Total resultado abrangente do exercício – (453) (453) 480 27
Outras transações com não controladores – – – (103) (103)
Saldos em 31 de dezembro de 2020 1.202.509 (605.312) 597.197 9.855 607.052
As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis individuais e consolidadas.
Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido – Exercícios fi ndos em 31 de dezembro de 2020 e 2019
(Valores expressos em milhares de reais)
Demonstrações dos Fluxos de Caixa – Exercícios fi ndos em 31 de
dezembro de 2020 e 2019 (Valores expressos em milhares de reais)
Relatório dos Administradores – 2020
Senhores Acionistas: Submetemos à apreciação de V.Sas. às demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31/12/2020, acompanhadas das respectivas notas explicativas. São Paulo, 22/04/2021. A Administraçã
o
1. Informações gerais – A Odebrecht Rodovias S.A. com sede em São
Paulo (“Companhia” ou “ODB Rodovias” e, de forma conjunta com suas con-
troladas “Grupo”), foi constituída em 09/12/2014 tendo por objeto social: (i) A
exploração de concessões e investimentos em projetos no segmento de
rodovias existentes ou que venham a ser licitados no Brasil, exclusivamente
por meio de participação, direta ou indireta, em consórcios ou no capital de
outras sociedades, na qualidade de quotista ou acionista; e (ii) A prestação
de serviços de: (a) execução, gestão e fiscalização de atividades relaciona-
das à operação de tráfego, conservação e limpeza, melhoramento, amplia-
ção e recuperação de rodovias ou estradas de rodagem e negócios afins; (b)
operação de praças de cobrança de pedágios; (c) auxílio ao usuário,
incluindo, mas não limitado a reboque de veículos, atendimento médico pré-
-hospitalar e inspeção de tráfego em rodovias; (d) planejamento, desenvolvi-
mento, administração, tratamento de dados e gerenciamento de sistemas e
de equipamentos de automação; (e) engenharia, compreendendo concep-
ção, planejamento, elaboração de orçamentos e propostas, estudos de via-
bilidade, contratação, assessoria técnica, execução e gerenciamento de
projetos e de obras em geral; (f) gerenciamento, implantação e manutenção
de sinalização viária; e (g) gerenciamento e administração de faixas de
domínio de rodovias. A Companhia é parte integrante da Grupo Novonor,
sendo controlada de forma direta pela Odebrecht Transporte S.A. (“OTP”) e
de forma indireta pela Novonor S.A. – Em Recuperação Judicial (“Novonor”),
nova denominação social da Odebrecht S.A. – Em Recuperação Judicial.
Em 17/06/2019, a Novonor e outras 19 empresas de seu grupo econômico,
não incluindo a ODB Rodovias e suas controladas, formalizaram junto à
Justiça o seu pedido de recuperação judicial, tendo em 22/04/2020, sido
aprovados, em Assembleia Geral de Credores, os planos de recuperação
j
udicial da Novonor e de 11 das 19 empresas. Em 03/08/2020, a aprovação
dos planos foi homologada pelo juiz responsável pelo processo de recupe-
ração judicial. (a) Contratos de concessão: Concessionária Rota do
Oeste S.A. (“CRO”): A CRO foi constituída em 27/12/2013 e iniciou suas
operações em 06/09/2015, tendo como objeto explorar, pelo regime de con-
cessão, o sistema rodoviário composto por trechos da BR-163/MT e BR-070/
MT, com prazo de 30 anos, conforme Contrato de Concessão firmado com a
União por intermédio da Agência Nacional de Transportes Terrestres
(“ANTT”). A CRO possui autos de infração lavrados pela ANTT, mediante os
quais a Agência alega o descumprimento de determinadas obrigações pre-
vistas no Contrato de Concessão firmado e no Programa de Exploração da
Rodovia (“PER”), pela suspensão das obras de infraestrutura e da duplica-
ção, decorrentes da não liberação do financiamento de longo prazo. Dos
processos transitados em julgado, desfavoráveis para a CRO no âmbito
administrativo, houve o pagamento de R$ 1.919 em setembro de 2020 e
parcelamento, junto à ANTT, de R$ 2.384 em 60 (sessenta) parcelas, com
pagamentos mensais a partir de outubro de 2020. Os demais processos
ainda estão sendo discutidos administrativamente, cujas exigibilidades
encontram-se atualmente suspensas. A Administração da CRO entende que
as penalidades, caso impostas, ou se forem confirmadas no âmbito adminis-
trativo, podem vir a ser objeto de discussão na esfera judicial envolvendo,
inclusive, câmaras de arbitragem, segundo os assessores legais da CRO.
Desta forma, considerando as incertezas envolvidas, não há como determi-
nar se a CRO será significativamente afetada pelos resultados das discus-
sões envolvidas nos autos de infração e por quaisquer de seus desdobra-
mentos em outras instâncias e, consequentemente, se suas demonstrações
contábeis serão impactadas. Em 07/08/2019, o Tribunal Regional Federal da
1ª Região concedeu decisão liminar, nos autos da Ação Cautelar proposta
pela CRO, proibindo a ANTT de: aplicar penalidades contratuais, impor des-
contos tarifários que tenham efeitos punitivos, ou ainda, executar a garantia
em desfavor da Concessionária, bem como obrigando a Agência a manter
as condições tarifárias vigentes, até que seja concluído o pedido administra-
tivo de Revisão Contratual Periódica (Quinquenal), ou até a deliberação do
processo arbitral sobre o tema. Em 11/05/2020, a Corte Internacional de
Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional proferiu a Ordem Proces-
sual nº 6, por meio do qual foi mantida a ordem liminar concedida judicial-
mente para manutenção do patamar tarifário praticado pela CRO. Atual-
mente, o processo arbitral encontra-se na Ordem Processual nº 23, fase de
produção de provas, sendo as provas deferidas até o momento: Perícias (i)
econômico e financeira; (ii) ambiental; (iii) avaliação de imóveis; e (iv) enge-
nharia de rodovias. Em 09/12/2020, a 5ª Vara Federal da Seção Judiciária do
Distrito Federal concedeu decisão com base no poder geral de cautela, em
ação cautelar proposta pela Companhia, suspendendo a redução tarifária
determinada por meio de decisão cautelar proferida no âmbito do Tribunal de
Contas da União na sessão plenária de julgamento do dia 02 de dezembro
2020. Em razão do descumprimento de determinadas obrigações previstas
no Contrato de Concessão e dos autos de infração já lavrados pela ANTT, a
CRO está em tratativas com a ANTT para a regularização destas obrigações
contratuais, o que será implementado mediante a apresentação da proposta
de um Termo de Ajustamento de Conduta (“TAC”), que considera, entre
outros, a troca do controle acionário da Concessionária, além do novo cro-
nograma de investimentos a ser implementado. Concessionária Bahia
Norte S.A. (“CBN”): Contrato firmado em 17/08/2010 com o Governo do
Estado da Bahia, por intermédio da Secretária de Infraestrutura do Estado
da Bahia (“SEINFRA”), tendo como objeto, via Contrato de Concessão, a
exploração da infraestrutura e da prestação dos serviços públicos de recu-
peração, operação, manutenção, monitoramento, conservação, implantação
de capacidade do Sistema Rodoviário dos trechos: BA093, BA512, BA521,
BA524, BA526 e BA535, com a cobrança de pedágios, a partir da data de
assinatura do Contrato de Concessão. Em 25/09/2014, foi assinado o 2º
termo aditivo ao Contrato de Concessão, com a finalidade de incluir o trecho
situado entre o km 18,5 da BA526 e o km 8,5 da BA099, com extensão de
11,20 km. Como consequência, a área de total de concessão da CBN pas-
sou a ser de 132,65 km. Em decorrência dos novos investimentos para
recompor o equilíbrio econômico-financeiro da concessão, a vigência do
Contrato foi aditada, passando de 25 para 30 anos. Em agosto de 2017, a
CBN foi comunicada pela Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“CCBC”) de
Notificação Inicial de Procedimento Arbitral, instaurado pela Construtora
Norberto Odebrecht S.A. (“CNO”) e pela OAS S.A. – Em Recuperação Judi-
cial (“OAS”), via o Consórcio Construtor BA 093, constituído para realização
das obras de adequação e construção das rodovias concessionadas, ale-
gando, em resumo, custos excedentes e não previstos na execução das
referidas obras, o que teria levado ao desequilíbrio econômico-financeiro do
contrato de construção. O Procedimento Arbitral encontra-se em anda-
mento, havendo esclarecimentos e provas a serem apresentados pelas Par-
tes no decorrer de toda a fase instrutória. No que se refere aos resultados, a
Administração da CBN e seus assessores legais entendem não haver, no
momento, parâmetros para sua mensuração, bem como para determinação
de eventual perda ou ganho, o que deverá ser definido apenas na fase deci-
Notas Explicativas da Administração às Demonstrações Contábeis Individuais e Consolidadas em 31 de dezembro de 2020 e de 2019
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
sória do Procedimento Arbitral. Conforme descrito na Nota 1(c), a participa-
ção societária da CBN detida pela Companhia encontra-se em fase final de
alienação. Concessionária Rota do Atlântico S.A. (“CRA”): Contrato fir-
mado em 18/07/2011 com o Governo do Estado de Pernambuco, por inter-
médio do Complexo Industrial Portuário Governador Eraldo Gueiros
“SUAPE”, tendo como objeto a exploração do Complexo Viário e Logístico
de SUAPE – “Express Way”, precedida de execução de obras, mediante a
prestação de serviço pela concessionária pelo prazo de 35 anos, podendo
ser prorrogado para fins de reequilíbrio econômico-financeiro, contados a
partir de novembro de 2011. Em 25/08/2017, a CRA foi comunicada pela
Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“CCBC”) de Notificação Inicial de Pro-
cedimento Arbitral, instaurado pela CNO e pela OAS, via o Consórcio
Express Way, com a finalidade de dirimir alguns conflitos originados do con-
trato de execução de obras civis do Express Way, firmado pelas partes em
29/07/2011. Foi proferida, em 30/11/2020, sentença arbitral, após apresen-
tação das Alegações Finais, no qual o Tribunal Arbitral julgou procedente os
principais pedidos do Consórcio Express Way. Em 16/12/2020, a CRA apre-
sentou pedidos de esclarecimentos, apontando vícios na apreciação da
matéria pelo Tribunal Arbitral, sendo que, em 12/02/2021, o Tribunal Arbitral
confirmou sua sentença proferida no final de 2020. O valor das eventuais
indenizações da CRA ainda é inestimável nesse momento, uma vez que
depende da apuração em sede de liquidação, em etapa seguinte da arbitra-
gem. Conforme descrito na Nota 1(c), a participação societária da CRA
detida pela Companhia encontra-se em fase final de alienação. Concessio-
nária Rota dos Coqueiros S.A. (“CRC”): Contrato firmado em 28/12/2006
entre o Comitê Gestor do Programa Estadual de Parcerias Público – Privada
(“CGPE”) e a CRC, tendo como objeto a exploração, precedida de obras, do
sistema viário composto pela praça de pedágio de Jaboatão dos Guarara-
pes, pela ponte de acesso sobre o Rio Jaboatão, pela via principal da
Reserva do Paiva e pela praça de pedágio do Cabo de Santo Agostinho,
mediante a prestação de serviço pelo prazo de 33 anos, podendo ser pror-
rogado para 35 anos. Conforme descrito na Nota 1(c), a participação socie-
tária da CRC detida pela Companhia encontra-se em fase final de alienação.
(b) Capital Circulante Líquido (“CCL”): A Companhia e suas controladas
encerraram o exercício de 31/12/2020 com o passivo circulante superior ao
ativo circulante em R$ 1.006.385 (2019 – R$ 998.590). O excesso decorre
A IMPRENSA OFICIAL DO ESTADO SA garante a autenticidade deste
documento quando visualizado diretamente no portal
www.imprensaoficial.com.br
terça-feira, 27 de abril de 2021 às 00:55:30
Para continuar a ler
PEÇA SUA AVALIAÇÃO