Balanço - PAGSEGURO BIVA ServiçoS FINANCEIROS LTDA
| Data de publicação | 30 Abril 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
188 – São Paulo, 131 (80) Diário Ofi cial Empresarial sexta-feira, 30 de abril de 2021
PagSeguro BIVA Securitizadora de Créditos Financeiros S.A.
CNPJ: 22.142.291/0001-95
Relatório da Diretoria
Balanço patrimonial - 31 de dezembro de 2020 e 2019 (Em milhares de reais)
Notas explicativas às demonstrações contábeis - 31 de dezembro de 2020 e 2019
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Demonstração do resultado - Exercícios fi ndos em
31 de dezembro de 2020 e 2019 (Em milhares de reais)
Demonstração dos resultados abrangentes - Exercícios fi ndos
em 31 de dezembro de 2020 e 2019 (Em milhares de reais)
Demonstração do fl uxo de caixa - Exercícios fi ndos em
31 de dezembro de 2020 e 2019 (Em milhares de reais)
Senhores Acionistas, em atendimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. o presente relatório relacionado às Demonstrações Financeiras levantadas em 31 de dezembro de 2020
e em 31 de dezembro de 2019.
Ativo 2020 2019
(Não auditado)
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa 3 68.447 2.752
Securitização de operações de crédito 4 385.135 262.215
Contas a receber de partes relacionadas 5 6.062 22.211
Outros ativos 1.045 272
Total do ativo circulante 460.689 287.450
Não circulante
Securitização de operações de crédito 4 27.357 29.943
Depósitos Judiciais 47 -
Imposto de renda diferido 6 450 495
Intangível 603 -
Total do ativo não circulante 28.457 30.438
Total do ativo 489.146 317.889
Demonstração das mutações do patrimônio líquido - Exercícios
fi ndos em 31 de dezembro de 2020 e 2019 (Em milhares de reais)
Notas
explicativas 2020 2019
(Não auditado)
Receita líquida dos serviços prestados 8 110.171 49.620
Custo dos serviços prestados 9 (110.289) (49.887)
Resultado bruto (118) (267)
Receitas (despesas) operacionais
Gerais e administrativas 10 (444) (1.359)
Outras receitas 59 40
Resultado operacional antes
do resultado fi nanceiro (503) (1.587)
Resultado fi nanceiro
Receitas fi nanceiras 3 1.091 132
Lucro (Prejuízo) antes do imposto
de renda e da contribuição social 588 (1.455)
Imposto de renda e
contribuição social correntes 6 (112) -
Imposto de renda e
contribuição social diferidos 6 (45) 495
Lucro (Prejuízo) líquido do exercício 431 (960)
31 de dezembro de
2020 2019
Resultado líquido do exercício 431 (960)
Outros componentes do resultado abrangente - -
Total do resultado abrangente no semestre / exercício 431 (960)
2020 2019
Fluxo de caixa proveniente (Não
das atividades operacionais auditado)
Lucro (prejuízo) antes do imposto
de renda e da contribuição social 588 (1.455)
Despesas (receitas) que não
representam movimentação de caixa:
Depreciação e amortização 25 -
Variação de ativos e passivos operacionais
Securitização de operações de crédito (120.334) (272.172)
Contas a receber de partes relacionadas 16.149 (20.760)
Outros ativos (773) (84)
Depósitos Judiciais (47) -
Fornecedores 26 55
Impostos e contribuições 929 (226)
Imposto de renda e contribuição social pagos (837) (18)
Caixa utilizado pelas atividades operacionais (104.274) (294.660)
Fluxo de caixa das atividades de investimento
Aquisições de intangível (628) -
Caixa utilizado nas atividades de investimento (628) -
Fluxo de caixa das atividades de fi nanciamento
Debentures com Partes relacionadas 170.597 297.412
Caixa gerado nas atividades de fi nanciamento 170.597 297.412
Aumento do caixa e equivalentes de caixa 65.695 2.752
Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 2.752 -
Caixa e equivalentes de caixa no fi nal do exercício 68.447 2.752
Passivo e patrimônio líquido 2020 2019
(Não auditado)
Circulante
Fornecedores 81 55
Debentures com partes relacionadas 5 488.485 317.889
Impostos e contribuições 207 4
Total do passivo circulante 488.774 317.948
Patrimônio líquido
Capital social - -
Resultado acumulado 7 372 (59)
Total do patrimônio líquido 372 (59)
Total do passivo e patrimônio líquido 489.146 317.889
Reser vas de lucros
Total
Resul- Resul- do
tados tado do patri-
Capital acumu- exer- mônio
social lados cício líquido
Saldos em 31 de
dezembro de 2018 (não auditado) - 901 - 901
Lucro/ (Prejuízo) do exercício - - (960) (960)
Transferência para resultados acumulados - (960) 960 -
Aumento de capital - - - -
Saldos em 31 de
dezembro de 2019 (não auditado) - (59) - (59)
Lucro líquido do exercício - - 431 431
Dividendos obrigatórios - 4 (4) -
Transferência para resultados acumulados - 427 (427) -
Saldos em 31 de dezembro de 2020 - 372 - 372
1. Informações sobre a Empresa: A PagSeguro BIVA Securitizadora de
Crédtios Financeiros S.A. (“Companhia” ou “BIVA”) é uma sociedade anô-
nima com sede no município de São Paulo - SP, Brasil, cujo objeto social é
(i) a aquisição e securitização de créditos fi nanceiros; (ii) a emissão e colo-
cação privada ou nos mercados fi nanceiro e de capitais, de títulos de cré-
dito e/ou valores mobiliários compatíveis com suas atividades; e (iii) a rea-
lização de negócios e a prestação de serviços relacionados as operações
de securitização de créditos fi nanceiros e emissões de títulos lastreados
em tais créditos. Em outubro de 2017, o Pagseguro Internet S.A. (“PagSe-
guro”) adquiriu o controle de 51,41% da BIVACO Holding S.A. (“BIVACO”).
Em novembro de 2017, em janeiro, março e abril de 2018 e em abril de
2019 adquiriu participação acionária adicional de 7,89%, 15,1%, 0,5%,
2,4% e 22,65% respectivamente, passando a deter uma participação total
de 100% da BIVACO, a qual era a controladora da BIVA. A partir de novem-
bro de 2020, a Companhia passou a ser controlada diretamente pelo Pag-
seguro, que incorporou 100% da participação acionária da BIVA que ante-
riormente pertencia a BIVACO. A partir de novembro de 2018, foram emiti-
das séries de debêntures com o PagSeguro, todas possuem vencimento
para a partir do ano de 2022. Os recursos obtidos por meio das emissões
de debêntures foram destinados à aquisição de CCBs para cessão de cré-
ditos conforme detalhado na nota explicativa 6. As demonstrações contá-
beis foram aprovadas e autorizadas para emissão pela diretoria da Empre-
sa em 28 de abril de 2021. 2. Base de elaboração e apresentação das de-
monstrações contábeis: As demonstrações contábeis da Empresa foram
preparadas com base no custo histórico e expressas em Reais, sendo
essa a sua moeda funcional e de apresentação. Essas demonstrações
contábeis foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem os pronuncia-
mentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). Os itens incluí-
dos nas demonstrações fi nanceiras da Companhia são mensurados usan-
do a moeda do principal ambiente econômico, no qual a Companhia atua
(“a moeda funcional”). As demonstrações fi nanceiras individuais e consoli-
dadas estão apresentadas em Reais (R$), que é a moeda funcional e de
apresentação da Companhia. 2.1. Caixa e equivalentes de caixa: Caixa e
equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e outros in-
vestimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de
até três meses e com risco insignifi cante de mudança de valor. 2.2. Ativos
fi nanceiros: 2.2.1. Classifi cação: A Companhia classifi ca seus ativos fi nan-
ceiros, no reconhecimento inicial, sob as seguintes categorias: mensura-
dos ao valor justo por meio do resultado e pelo custo amortizado. A classi-
fi cação depende da fi nalidade para a qual os ativos fi nanceiros foram ad-
quiridos. A Companhia não classifi ca nenhum ativo fi nanceiro mensurado
pelo valor justo por meio dos outros resultados abrangentes. 2.2.2. Ativos
fi nanceiros mensurados ao valor justo por meio do resultado: Os ativos fi -
nanceiros ao valor justo por meio do resultado são ativos fi nanceiros man-
tidos para negociação. Um ativo fi nanceiro é classifi cado nessa categoria
se foi adquirido, principalmente, para fi ns de venda no curto prazo. Os ati-
vos dessa categoria são classifi cados como ativos circulantes e compreen-
dem os saldos de equivalentes de caixa. 2.2.3. Ativos fi nanceiros mensura-
dos ao valor justo pelo custo amortizado: Os ativos fi nanceiros ao custo
amortizado não são derivativos com pagamentos fi xos ou determináveis e
não são cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulan-
te, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a
data de emissão do balanço (estes são classifi cados como ativos não cir-
culantes). Os ativos fi nanceiros mensurados pelo custo amortizado da
Companhia compreendem as “Securitização de operações de crédito”,
“outras ativos” e “contas a receber de partes relacionadas” conforme notas
5 e 6. 2.2.4. Reconhecimento e mensuração: As compras e as vendas re-
gulares de ativos fi nanceiros são normalmente reconhecidas na data da
negociação. Os investimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor
justo, acrescidos dos custos da transação para todos os ativos fi nanceiros
não classifi cados como ao valor justo por meio do resultado. Os ativos fi -
nanceiros ao valor justo por meio de resultado são, inicialmente, reconhe-
cidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demons-
tração do resultado. Os ativos fi nanceiros são baixados quando os direitos
de receber fl uxos de caixa tenham vencido ou tenham sido transferidos;
neste último caso, desde que a Companhia tenha transferido, signifi cativa-
mente, todos os riscos e os benefícios de propriedade. Os ativos fi nancei-
ros mensurados ao valor justo por meio do resultado são, subsequente-
mente, contabilizados pelo valor justo. Os empréstimos e recebíveis são
contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa efetiva de
juros. 2.2.5. Impairment de ativos fi nanceiros: A Companhia avalia na data
de cada balanço se há evidência objetiva de que o ativo fi nanceiro ou o
grupo de ativos fi nanceiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos fi -
nanceiros está deteriorado e as perdas de impairment são incorridas so-
mente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou
mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um
“evento de perda”) e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto
nos fl uxos de caixa futuros estimados do ativo fi nanceiro ou grupo de ati-
vos fi nanceiros que pode ser estimado de maneira confi ável. O montante
da perda é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e
o valor presente dos fl uxos de caixa futuros estimados (excluindo os prejuí-
zos de crédito futuro que não foram incorridos) descontados à taxa de ju-
ros em vigor original dos ativos fi nanceiros. O valor contábil do ativo é re-
duzido e o valor da perda é reconhecido na demonstração do resultado. Se
um empréstimo ou investimento mantido até o vencimento tiver uma taxa
de juros variável, a taxa de desconto para medir uma perda por impairment
é a atual taxa de juros efetiva determinada de acordo com o contrato. 2.3
Securitização de operações de crédito: As Securitizações de operações de
crédito são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequente-
mente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa
efetiva de juros menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa. 2.4
Ativos intangíveis: O ativo intangível é composto por licenças de softwares
que são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os soft-
wares e fazer com que eles estejam prontos para serem utilizados. Esses
custos são amortizados pelo método linear durante a vida útil estimada dos
softwares, que são de cinco anos. Os custos diretamente atribuíveis, que
são capitalizados como parte do produto de software, incluem os custos
com empregados alocados no seu desenvolvimento. Outros gastos de de-
senvolvimento que não atendam aos critérios de capitalização são reco-
nhecidos como despesa, conforme incorridos. Ganhos e perdas resultan-
tes da baixa de um ativo intangível, quando ocorrem, são mensurados
como a diferença entre o valor líquido obtido na venda e o valor contábil do
ativo e são reconhecidos na demonstração do resultado no exercício em
que o ativo foi baixado. 2.5. Fornecedores: As contas a pagar aos fornece-
dores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos
de fornecedores no curso normal dos negócios, sendo classifi cadas como
passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano
(ou no ciclo operacional normal dos negócios, ainda que mais longo). Caso
contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulan-
te. Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequente-
mente, mensuradas pelo custo, amortizado com o uso do método de taxa
efetiva de juros. 2.6. Provisões: As provisões são reconhecidas quando a
Companhia tem uma obrigação legal ou construtiva atual como resultado
de eventos passados; é provável que uma saída de recursos seja necessá-
ria para liquidar a obrigação; e a quantidade pode ser estimada de forma
confi ável. Quando a Companhia espera que o valor de uma provisão seja
reembolsado, no todo ou em parte, por exemplo, devido a um contrato de
seguro, o reembolso é reconhecido como um bem separado, mas somen-
te quando o reembolso é praticamente certo. As despesas associadas a
quaisquer provisões são apresentadas na demonstração do resultado, lí-
quidas de quaisquer reembolsos. 2.7. Reconhecimento da receita: As re-
ceitas são representadas substancialmente por securitização de carteiras
de empréstimos e recebíveis de cartão de crédito, por meio de cédulas de
créditos bancários (“CCBs”) remuneradas a juros prefi xados, sendo tais ju-
ros reconhecidos como receita para a Companhia. 2.8. Distribuição de divi-
dendos: A distribuição de dividendos para os acionistas da Companhia é
reconhecida com base no estatuto social da Companhia, que prevê que, no
mínimo, 1% e no máximo 50% do lucro líquido do exercício seja distribuído
como dividendos. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é
provisionado na data em que são aprovados pelos acionistas, em Assem-
bleia Geral. 2.9. Imposto de renda e contribuição social corrente: O resulta-
do de imposto de renda e contribuição social do período compreendem ao
imposto corrente, sendo reconhecidas na demonstração do resultado, ex-
ceto na proporção em que estiverem relacionados com itens reconhecidos
diretamente no patrimônio líquido. Nesse caso, o imposto também é reco-
nhecido no patrimônio líquido. O encargo de imposto de renda e contribui-
ção social corrente é calculado com base nas leis tributárias promulgadas
na data do balanço. O imposto de renda e contribuição social corrente são
apresentados líquidos, no passivo quando houver montantes a pagar, ou
no ativo quando os montantes antecipadamente pagos excedem o total de-
vido na data do relatório. Os impostos diferidos resultam de diferenças tem-
porárias entre as bases tributárias dos ativos e passivos e seus valores
contábeis na data do balanço. Os passivos por impostos diferidos são reco-
nhecidos para todas as diferenças temporárias tributáveis: O valor contábil
de ativos tributários diferidos é revisado em cada data do balanço e um ati-
vo fi scal diferido é reconhecido na medida em que é provável que um lucro
tributável sufi ciente esteja disponível para permitir que todo ou parte dos
ativos fi scais diferidos sejam utilizados. Os ativos de impostos diferidos não
reconhecidos são revisados, em cada data de balanço, e reconhecidos na
medida em que é provável que lucros tributáveis futuros estejam disponí-
veis para permitir sua utilização. Os ativos e passivos por impostos diferi-
dos são mensurados usando as taxas de imposto vigentes no ano em que
os ativos serão realizados e os passivos serão liquidados. As taxas de im-
posto atualmente defi nidas de 25% para imposto de renda e 9% para con-
tribuição social são usadas para calcular impostos diferidos. 2.10. Capital
social: Em 31 de dezembro de 2020, as ações ordinárias estão classifi ca-
das no patrimônio líquido, sendo 100 ações ao preço de R$1 cada. 2.11.
Normas emitidas e ainda não adotadas por não serem requeridas: As nor-
mas e interpretações novas emitidas, mas ainda não efetivas, até a data de
emissão de nossas demonstrações fi nanceiras são divulgadas abaixo. Pre-
tendemos adotar essas normas e interpretações novas e alteradas, se apli-
cável, quando entrarem em vigor. Em maio de 2017, o IASB emitiu o IFRS
17 Insurance Contracts (IFRS 17), um novo padrão contábil abrangente
para contratos de seguro cobrindo reconhecimento e mensuração, apre-
sentação e divulgação. Assim que entrar em vigor a partir de 1º de janeiro,
o IFRS 17 substituirá o IFRS 4 Contratos de Seguro (IFRS 4), emitido em
2005. O IFRS 17 se aplica a todos os tipos de contratos de seguro (ou seja,
vida, não vida, seguro direto e resseguro), independentemente do tipo de
entidades que as emitem, bem como de determinadas garantias e instru-
mentos fi nanceiros com características de participação discricionária. O
Grupo não espera que a nova norma tenha impacto em seus resultados
operacionais.
3. Caixa e equivalentes de caixa 2020 2019
(Não auditado)
Caixa em conta corrente 1.707 2.752
Aplicação fi nanceira 66.740 -
68.447 2.752
O caixa e os equivalentes de caixa são mantidos com o objetivo de atender
às necessidades de caixa de curto prazo e incluem caixa em dinheiro, de-
pósitos em bancos e outros investimentos de curto prazo com vencimentos
originais de três meses ou menos e com risco imaterial de mudança de va-
lor. As receitas das aplicações fi nanceiras no ano de 2020 foram de
R$1.091 e R$132 em 2019.
4. Securitização de operações de crédito 2020 2019
(Não auditado)
Securitização de operações de crédito 412.492 292.158
Curto prazo 385.135 262.215
Longo prazo 27.357 29.943
As Securitizações de operações de crédito por idade de vencimento são
como segue: 2020 2019
(Não auditado)
A vencer 96.818 24.616
Vencidas até 30 dias 101.022 33.598
Vencidas de 31 a 60 dias 30.733 22.064
Vencidas de 61 a 90 dias 25.787 28.229
Vencidas de 91 a 180 dias 62.079 66.728
Vencidas de 181 a 360 dias 68.695 86.979
Vencidas acima de 361 dias 27.358 29.943
Total das contas a receber 412.492 292.158
As Securitizações de operações de crédito da Companhia são compostas
principalmente por carteira de empréstimos e recebíveis, sendo que foram
adquiridas cédulas de créditos bancários (“CCBs”) sem garantias remune-
radas a juros prefi xados com taxas que variam entre 2,00% e 8,43% ao
mês. As CCBs estão vinculadas às emissões de debêntures com o PagSe-
guro (vide Nota Explicativa 5) e eventuais inadimplências ou perdas efeti-
vas são repassadas em sua totalidade às respectivas debêntures, ou seja,
todo o risco da operação está com o PagSeguro (detentor das debentures),
dessa forma não há registro de provisão para perda nas operações de se-
curitização de crédito, já que toda e qualquer inadimplência será repassa-
da via debenture, por meio dos créditos eventualmente não pagos (“po-
dres”). Sobre os ativos de operações de crédito securitizados foram reco-
nhecidas receitas pela taxa efetiva de juros, as quais foram apropriadas
pela fl uência dos prazos, no montante de R$115.598 em 2020 (R$49.620
em 2019), conforme nota 8. 5. Partes relacionadas: Saldos e transações
com partes relacionadas:
2020 2019
(Não auditado)
Contas a Contas a
receber Debêntures receber Debêntures
PagSeguro (a) 5.972 488.485 4 317.704
BancoSeguro 90 - - -
PagSeguro BIVA Serviços - - 22.207 185
6.062 488.485 22.211 317.889
2020 2019
(Não auditado)
Receita Despesa Receita Despesa
PagSeguro (a) - 108.870 - 51.989
BancoSeguro 695 - - -
695 108.870 - 51.989
(a) As Debêntures são nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas
ou certifi cados, e não são conversíveis em ações da Companhia. As de-
bêntures não foram registradas para negociação em qualquer mercado re-
gulamentado de valores mobiliários. As transferências de titularidade das
Debêntures foram realizadas por meio de operações privadas, as quais fo-
ram registradas junto ao Escriturador. A Companhia poderá efetuar o paga-
mento das debêntures da respectiva série, total ou parcialmente, mediante
dação em pagamento das CCBs que não forem integralmente quitadas até
a data do respectivo vencimento, pelo saldo do valor das dívidas represen-
tadas pelas CCBs, nos termos da Resolução do Conselho Monetário Na-
cional nº 2.686, de 26 de janeiro de 2000. Caso o pagamento a ser realiza-
do mediante dação em pagamento das CCBs seja parcial, este deverá ser
efetuado proporcionalmente à quantidade de debêntures detidas por cada
um dos debenturistas dentro da respectiva Série, conforme o caso.
6. Imposto de renda diferido Saldo em Reconhecido Saldo em
31/12/2019 no resultado 31/12/2020
Ativo:
Prejuízos fi scais 364 (44) 320
Base negativa de contribuição social 131 (14) 117
Outras adições temporárias - 13 13
495 (45) 450
Reconciliação do imposto de renda e da contribuição social
2020 2019
(Não auditado)
Lucro líquido do exercício antes do
imposto de renda e da contribuição social 588 (1.455)
Alíquota vigente 34% 34%
Expectativa da despesa de imposto de renda
e contribuição social, em relação ao lucro contábil
antes desses impostos, de
acordo com a alíquota vigente (200) 495
Efeito do imposto de renda e
da contribuição social sobre:
Adições (exclusões) permanentes:
Adicional de 10% de IR 24 -
Outras adições (exclusões) 19 -
Despesa com imposto de renda e contribuição
social registrada no resultado do exercício (157) 495
Imposto de renda e contribuição social – correntes (112) -
Imposto de renda e contribuição social – diferidos (45) 495
Alíquota Efetiva 27% 34%
7. Patrimônio Líquido: a) Reserva de retenção de lucro: A Diretoria do
PagSeguro Biva Securitizadora de Créditos Financeiros propôs a consti-
tuição de reserva de retenção de lucros de R$427 referente ao lucro líqui-
do do exercício fi ndo em 31 de dezembro de 2020. b) Dividendos: Basea-
do no estatuto social, que prevê no mínimo 1% do lucro líquido do exercí-
cio seja distribuído como dividendos, provisionamos a distribuição de R$4
de dividendos em 31 de dezembro de 2020 a serem aprovados em reu-
nião de diretoria.
8. Receita líquida dos serviços prestados 2020 2019
(Não auditado)
Receita de securitização de
operações de crédito (vide nota 4) 115.598 49.620
PIS e COFINS sobre
securitização de operações de crédito (5.427) -
Receita líquida dos serviços prestados 110.171 49.620
continua...
A IMPRENSA OFICIAL DO ESTADO SA garante a autenticidade deste
documento quando visualizado diretamente no portal
www.imprensaoficial.com.br
sexta-feira, 30 de abril de 2021 às 01:20:44
Para continuar a ler
PEÇA SUA AVALIAÇÃO