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Versão original (Diário Oficial do Estado de São Paulo (DOSP)) Citações 9 Citado por Related
Vincent
Data de publicação25 Setembro 2021
SeçãoCaderno Empresarial
8 – São Paulo, 131 (183) Diário Of‌i cial Empresarial sábado, 25 de setembro de 2021
ITR Comércio de Pneus e Peças S.A.
CNPJ nº 15.426.874/0001-82 - NIRE 35300478690
Ata de Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 21/09/2021
1. Data, Hora e Local da Reunião: Realizada aos 21/09/2021, às 7h, na sede social da ITR Comércio de Pneus e
Peças S.A. (“Companhia”), Barueri/SP, na Via de Acesso João de Goes, nº 1400, Galpão 5 e 6, Mezanino, bairro
Jardim Itatiqui, CEP 06422-150. 2. Convocação e Presença: Convocação dispensada nos termos do disposto no
artigo 124, §4º da Lei nº 6.404/1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), por força da presença da totalidade dos
acionistas da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presenças de Acionistas. 3. Mesa:
Presidente: Sr. Ezequiel Bernardi e Secretário: Sr. Ramon Otto Schoeffel. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre a: (i)
realização, ou não, pela Companhia, da sua 1ª emissão de 120.000.000, de debêntures simples, não conversíveis
HPD©·HVGDHVS«FLHFRPJDUDQWLDUHDOHJDUDQWLDDGLFLRQDOߔGHMXVVµULDHPV«ULH¼QLFDژDebêntures” e “Emissão
de DebênturesڙUHVSHFWLYDPHQWHSDUDGLVWULEXL©¥R S¼EOLFDFRPHVIRU©RVUHVWULWRV GHFRORFD©¥RQRVWHUPRV GD
Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16/01/2009, conforme alterada (“Instrução CVM
476ڙFRP LQWHUPHGLD©¥RGH LQVWLWXL©¥RߔQDQFHLUD LQWHJUDQWHGR VLVWHPDGH YDORUHVPRELOL£ULRV QDTXDOLGDGH GH
instituição intermediária líder da Oferta (“Coordenador Líder”), com as principais condições e características
descritas abaixo (“Oferta Restrita”); (ii) RXWRUJD RX Q¥R GD FHVV¥R ߔGXFL£ULD GH GLUHLWRV FUHGLWµULRV H FRQWD
vinculada, bem como o penhor de estoque, em garantia das obrigações decorrentes das Debêntures; (iii) a
delegação de poderes, ou não, e autorização expressa para que a diretoria da Companhia assine quaisquer
documentos, pratique todos os atos e tome todas as providencias necessárias à consecução das deliberações
abaixo, bem como da Emissão de Debêntures e da Oferta Restrita, em especial a assinatura do “Instrumento
Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com
Garantia Real, e com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços
Restritos, da ITR Comércio de Pneus e Peças S.A.” e seus eventuais aditamentos a serem celebrados entre as
partes (“Escritura de Emissão”), bem como do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com
Esforços Restritos de Distribuição, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia
Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, da 1ª
Emissão da ITR Comércio de Pneus e Peças S.A.” , a ser celebrado entre as partes (“Contrato de Distribuição”) e
RV,QVWUXPHQWRV GH *DUDQWLD FRQIRUPH DGLDQWH GHߔQLGR EHP FRPR D FRQWUDWD©¥R GH GHPDLV SUHVWDGRUHV GH
serviços no âmbito da Emissão de Debêntures e da Oferta Restrita; (iv) autorizar, ou não, a outorga de procuração
DW«D'DWDGH9HQFLPHQWRFRQIRUPHDGLDQWHGHߔQLGRRXDW«RSDJDPHQWRLQWHJUDOGHWRGDVHTXDLVTXHUREULJD©·HV
GHFRUUHQWHVGDV'HE¬QWXUHVRTXHRFRUUHUSRU¼OWLPR SDUDQRPHDUHFRQVWLWXLUR$JHQWH)LGXFL£ULRQDTXDOLGDGH
de representante dos Debenturistas, e o agente administrativo da Emissão, agindo em benefício dos Debenturistas,
FRPRVHXVSURFXUDGRUHVQR¤PELWR GDV*DUDQWLDV5HDLVFRQIRUPHDGLDQWH GHߔQLGR(v) DUDWLߔFD©¥RRX Q¥RGH
WRGRV H TXDLVTXHU DWRV M£ SUDWLFDGRV SHOD GLUHWRULD GD &RPSDQKLD SDUD D FRQVHFX©¥R GD 2IHUWD 5HVWULWD 5.
Deliberações Tomadas: Examinadas e debatidas as matérias constantes da ordem do dia, os acionistas presentes,
detentores da totalidade do capital social da Companhia, decidiram, por unanimidade de votos e sem quaisquer
restrições, nos termos do artigo 59 da Lei das S.A., aprovar: (I) a realização, pela Companhia, da Oferta Restrita,
com as principais condições e características descritas abaixo: (a) Valor Total da Emissão e Número da Emissão:
2YDORUWRWDOGD(PLVV¥R«GH5QD'DWDGH(PLVV¥RFRQIRUPHGHߔQLGDDVHJXLU$V'HE¬QWXUHV
UHSUHVHQWDPDlHPLVV¥RS¼EOLFDGH'HE¬QWXUHVGD&RPSDQKLD(b) Número de Séries: A Emissão será realizada
HPV«ULH¼QLFD(c) Quantidade de Debêntures: Serão emitidas 120.000.000 de Debêntures. (d) Data de Emissão:
$GDWDGHHPLVV¥RGDV'HE¬QWXUHVVHU£DTXHODGHߔQLGDQD(VFULWXUDGH(PLVV¥RژData de Emissão”). (e) Forma,
Tipo e Comprovação de Titularidade: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem
HPLVV¥RGHFDXWHODVRX FHUWLߔFDGRVVHQGRTXHSDUDWRGRV RVߔQVGHGLUHLWR DWLWXODULGDGHGDV'HE¬QWXUHVVHU£
comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de
titularidade das Debêntures o extrato expedido pela B3 em nome de cada Debenturista, quando as Debêntures
estiverem custodiadas eletronicamente na B3. (f) Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures
será de R$ 1,00, na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”). (g) Conversibilidade e Permutabilidade: As
'HE¬QWXUHVVHU¥RVLPSOHVRXVHMDQ¥R FRQYHUV¯YHLVHPD©·HVGHHPLVV¥RGD&RPSDQKLD QHPSHUPXW£YHLVHP
ações de outras sociedades ou por outros valores mobiliários de qualquer natureza. (h) Espécie: As Debêntures
VHU¥RGDHVS«FLHFRPJDUDQWLDUHDOHJDUDQWLDDGLFLRQDOߔGHMXVVµULDQRVWHUPRVGRDUWLJRcaput, da Lei das S.A..
(i) Prazo e Data de Vencimento: As Debêntures terão prazo de vencimento de 1913 dias contados da Data de
Emissão (“Data de VencimentoڙUHVVDOYDGDV DVKLSµWHVHV GHOLTXLGD©¥R DQWHFLSDGDUHVXOWDQWH GH YHQFLPHQWR
antecipado das Debêntures ou do resgate antecipado da totalidade das Debêntures, nos termos a serem previstos
na Escritura de Emissão. (j) Prazo de Subscrição e Forma de Integralização: As Debêntures serão subscritas e
integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelo seu Valor Nominal Unitário na
primeira data de integralização, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3. Caso qualquer Debênture
venha a ser integralizada em data diversa e posterior à primeira data de integralização, a integralização deverá
considerar o Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculados pro rata temporis
desde a primeira data de integralização até a data de sua efetiva integralização. As Debêntures poderão ser
VXEVFULWDVFRP£JLR RXGHV£JLRD VHUGHߔQLGRVH IRURFDVR QRDWRGHVXEVFUL©¥R GDV'HE¬QWXUHVGHVGH TXH
aplicadas em igualdade de condições a todos os investidores em cada data de subscrição e integralização. (k)
Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente. 4.1.1.
Remuneração das Debêntures: Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário de cada uma
GDV'HE¬QWXUHVFRQIRUPHRFDVRLQFLGLU¥RMXURVUHPXQHUDWµULRVFRUUHVSRQGHQWHV¢YDULD©¥RDFXPXODGDGH
GDV WD[DV P«GLDV GL£ULDV GR ',  'HSµVLWR ,QWHUߔQDQFHLUR GH XP GLD ژover extra-grupo”, expressas na forma
percentual ao ano, base 252 Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão
(“Taxa DI”), acrescida de spread VREUHWD[D GH DW«  DR DQR EDVH HP  'LDV WHLV ژRemuneração”). A
Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos,
incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures,
conforme o caso, desde a primeira data de integralização, ou data de pagamento da Remuneração imediatamente
anterior (inclusive) até a data de pagamento da Remuneração subsequente, a data de declaração de vencimento
antecipado das Debêntures em decorrência de um evento de inadimplemento ou na data de um eventual resgate
antecipado da totalidade das Debêntures, o que ocorrer primeiro (em todos os casos, exclusive). A Remuneração
VHU£FDOFXODGDGHDFRUGRFRPDIµUPXODTXHVHU£ SUHYLVWDQD(VFULWXUDGH(PLVV¥R7HQGRHPYLVWDTXHRspread
VREUHWD[DSUHYLVWRDFLPDSRGHU£VHUDOWHUDGRHPYLUWXGHGDFODVVLߔFD©¥RGHULVFRGHFU«GLWRDWULEX¯GDLQLFLDOPHQWH
¢&RPSDQKLDSHODDJ¬QFLDGHFODVVLߔFD©¥RGHULVFRGD(PLVVRUDDVHUGHߔQLGDQD(VFULWXUDGH(PLVV¥RDV3DUWHV
ߔFDPGHVGHORJRDXWRUL]DGDVHREULJDGDVDFDVRDSOLF£YHOFHOHEUDUXPDGLWDPHQWR¢(VFULWXUDGH(PLVV¥RHDRV
,QVWUXPHQWRVGH*DUDQWLDFXMDFHOHEUD©¥RHHQYLR¢%H[FOXVLYDPHQWHHPUHOD©¥RDRDGLWDPHQWR¢(VFULWXUDGH
Emissão) deverão ocorrer previamente à primeira data de integralização das Debêntures, deverão ocorrer
SUHYLDPHQWHD SULPHLUD GDWD GH LQWHJUDOL]D©¥R GDV 'HE¬QWXUHV SDUD UHߕHWLU R QRYR R spread (sobretaxa) para
cálculo da Remuneração das Debêntures, sendo certo que referidos aditamentos, se celebrados conforme
aplicável, deverão ser (i) levados a registro, conforme disposto e nos prazos a serem previstos na Escritura de
Emissão, e (ii) o aditamento à Escritura de Emissão submetido à B3 no prazo de até 2 Dias Úteis contados da data
VXDFHOHEUD©¥R )LFD HVWDEHOHFLGR GHVGH M£ TXH Q¥R VHU£ QHFHVV£ULD D UHDOL]D©¥R GH TXDOTXHU DWR VRFLHW£ULR
DGLFLRQDOGD (PLVVRUDH GRV)LDGRUHV HRXGH DSURYD©¥RGRV 'HEHQWXULVWDVUHXQLGRV HP$VVHPEOHLD*HUDO GH
Debenturistas para a celebração dos respectivos aditamentos. (l) Pagamento da Remuneração das Debêntures:
5HVVDOYDGDV DV KLSµWHVHV GH OLTXLGD©¥R DQWHFLSDGD UHVXOWDQWH GH YHQFLPHQWR DQWHFLSDGR GDV REULJD©·HV
decorrentes das Debêntures ou resgate antecipado da totalidade das Debêntures, nos termos a serem previstos na
Escritura de Emissão, a Remuneração das Debêntures será paga nas datas de pagamento indicados na tabela a
VHUSUHYLVWD QD(VFULWXUD GH (PLVV¥RRFRUUHQGR RSDJDPHQWR GD¼OWLPD SDUFHOD GH5HPXQHUD©¥R QD'DWD GH
Vencimento das Debêntures (cada uma, uma “Data de Pagamento da Remuneração”). (m) Depósito para
Distribuição e Negociação: $V'HE¬QWXUHVVHU¥RGHSRVLWDGDVSDUD LGLVWULEXL©¥RS¼EOLFDQRPHUFDGRSULP£ULR
SRUPHLRGR0'$0µGXORGH'LVWULEXL©¥RGH$WLYRVژMDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. - Brasil,
Bolsa, Balcão - Balcão B3 (“B3ڙVHQGRDGLVWULEXL©¥ROLTXLGDGDߔQDQFHLUDPHQWHSRUPHLRGD%HLLQHJRFLD©¥R
no mercado secundário por meio do CETIP 21 - Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e
RSHUDFLRQDOL]DGR SHOD % VHQGR DV QHJRFLD©·HV OLTXLGDGDV ߔQDQFHLUDPHQWH H DV 'HE¬QWXUHV FXVWRGLDGDV
eletronicamente na B3. (n) Destinação de Recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Companhia por meio da
(PLVV¥R VHU¥R GHVWLQDGRV SDUD R UHSHUߔODPHQWR GR SDVVLYR GD &RPSDQKLD H UHIRU©R GH FDSLWDO GH JLUR (o)
Amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures: 5HVVDOYDGDVDVKLSµWHVHVGHOLTXLGD©¥R
antecipada resultante de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures ou do resgate
antecipado da totalidade das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, o saldo do Valor
Nominal Unitário das Debêntures será amortizado nas datas e percentuais a serem indicados na Escritura de
Emissão, pela Companhia (cada uma, uma “Data de Amortização”). (p) Aquisição Facultativa: A Companhia
poderá, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, adquirir Debêntures em Circulação, observado o disposto no
artigo 55, §3º, da Lei das S.A. e o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 620, de 17/03/2010
(“Instrução CVM 620”) e ainda, condicionado ao aceite do Debenturista vendedor, devendo tal fato constar do
UHODWµULR GD DGPLQLVWUD©¥R H GDV GHPRQVWUD©·HV ߔQDQFHLUDV GD &RPSDQKLD ژ$TXLVL©¥R )DFXOWDWLYD”). (q)
Repactuação Programada: $V 'HE¬QWXUHV Q¥R VHU¥R REMHWR GH UHSDFWXD©¥R SURJUDPDGD (r) Vencimento
Antecipado: QD RFRUU¬QFLD GH TXDLVTXHU GDV KLSµWHVHV GH YHQFLPHQWR DQWHFLSDGR GHWDOKDGDV QD (VFULWXUD GH
Emissão, a Companhia deverá efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário atualizado ou do saldo do Valor
Nominal Unitário atualizado, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculado pro rata temporis, desde a
SULPHLUDGDWD GH LQWHJUDOL]D©¥R RX GD ¼OWLPD 'DWD GH 3DJDPHQWR GD 5HPXQHUD©¥R DW« D GDWD GR VHX HIHWLYR
SDJDPHQWRVHPSUHMX¯]RGRSDJDPHQWRGRV(QFDUJRV0RUDWµULRVFRQIRUPHDGLWDQWHGHߔQLGRTXDQGRIRURFDVR
independentemente de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia, observados os eventuais
prazos de cura, quando aplicáveis, nos termos da Escritura de Emissão. 4.1.2. Garantia Fidejussória: )LDQ©D
prestada pela CP Comercial S.A., sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a CVM, com
VHGHHP,WDMD¯6&QD5RGRYLD$QW¶QLR+HLOQ|.P*DOS¥REDLUUR,WDLSDYD&(3FRPVHXV
atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de Santa Catarina (“JUCESC”) sob o NIRE nº
4230.004.541-1, CNPJ nº 08.888.040/0001-23 (“CP”); pela CPX Distribuidora S.A., sociedade por ações, sem
UHJLVWURGHFRPSDQKLDDEHUWDSHUDQWHD&90FRPVHGHHP,WDMD¯6&QD5RGRYLD$QW¶QLR+HLOQ|.P6DOD
02, bairro Itaipava, CEP: 88.316-001, CNPJ nº 10.158.356/0001-01, com seus atos constitutivos registrados
perante a JUCESC/NIRE nº 4230.004.512-8 (“CPX”); pela N.E.O.S.P.E Empreendimentos e Participações S.A.,
sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a CVM, com sede em São Paulo/SP, na Rua
*RPHV GH &DUYDOKR Q|  | DQGDU FRQMXQWR  EDLUUR 9LOD 2O¯PSLD &(3  &13- Q|
27.390.705/0001-19, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCESP/NIRE nº 3530.05062-1
(“N.E.O.S.P.E”); pela N.H.A.S.P.E Empreendimentos e Participações S.A., sociedade por ações sem registro de
FRPSDQKLDDEHUWDSHUDQWHD&90FRPVHGHHP,WDMD¯6&QD5RGRYLD$QW¶QLR+HLOQ|.P6DODEDLUUR
Itaipava, CEP 88.316-001, CNPJ nº 30.351.259/0001-48, com seus atos constitutivos registrados perante a
JUCESC/NIRE nº 35.300.515.986, (“1+$63(ڙHHPFRQMXQWRFRP&3&3;H1(263(ژ)LDGRUHV”), como
ߔDGRUHVHSULQFLSDLVSDJDGRUHV FRREULJDGRVHGHYHGRUHVVROLG£ULRVHQWUHVL HFRPD&RPSDQKLDSRU WRGDVDVH
quaisquer obrigações oriundas da Escritura de Emissão, de acordo com os termos e condições a serem previstos
na Escritura de Emissão. (s) Garantia Real: $(PLVV¥RWDPE«PVHU£JDUDQWLD SRU&HVV¥R)LGXFL£ULDGH 'LUHLWRV
&UHGLWµULRVFRQIRUPHDGLDQWHGHߔQLGRH3HQKRUGH(VWRTXHFRQIRUPHDGLDQWHGHߔQLGRHPFRQMXQWRژGarantias
Reais”): (i) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios&HVV¥RߔGXFL£ULDHPFDU£WHULUUHYRJ£YHOHLUUHWUDW£YHOGH
(a) GLUHLWRVGHFU«GLWRSHUIRUPDGRVDWXDLVHIXWXURVRULXQGRVGHGLUHLWRVFUHGLWµULRVSHUIRUPDGRVGHWLWXODULGDGHGD
Companhia e da CP, emitidos nos termos da regulamentação aplicável, bem como seus acréscimos a título de
PXOWDMXURVHGHPDLVHQFDUJRV DHOHVLPSRVWRVGHFRUUHQWHVGDYHQGDGH SURGXWRVSHOD&RPSDQKLDHSHOD&3D
VHXVUHVSHFWLYRVFOLHQWHVFXMDFREUDQ©D VHMDIHLWDSRUPHLRGHEROHWREDQF£ULR VHQGRTXHWDLVEROHWRVEDQF£ULRV
VHU¥RHPLWLGRV HRV UHVSHFWLYRV UHFHE¯YHLVDUUHFDGDGRV SHOR%DQFR 'HSRVLW£ULR DVHU GHߔQLGRH GHYLGDPHQWH
LGHQWLߔFDGRQR &RQWUDWR GH &HVV¥R )LGXFL£ULD DGLDQWH GHߔQLGR ژ'LUHLWRV &UHGLWµULRV 5HFHE¯YHLV”); (b) todos e
TXDLVTXHUGLUHLWRVFUHGLWµULRVGHSRVLWDGRV RXDVHUHPUHFHELGRVRX GHSRVLWDGRVVHMDDTXH W¯WXORIRULQFOXLQGR
mas não se limitando, aos recursos decorrentes da integralização das Debêntures, aos recursos relativos aos
pagamentos dos referidos boletos bancários decorrentes da venda de produtos pela Companhia e pela CP a seus
respectivos clientes, (i) nas respectivas contas vinculadas de titularidade da Companhia e da CP, e (ii) na conta
FHQWUDOL]DGRUDGHWLWXODULGDGHGD&RPSDQKLDWRGDVDVHUHPGHYLGDPHQWHGHߔQLGDV HLGHQWLߔFDGDVQR&RQWUDWRGH
&HVV¥R)LGXFL£ULDژContas Vinculadas” e “Conta Centralizadora”, respectivamente), independentemente de onde
VHHQFRQWUDUHP LQFOXVLYH HP WU¤QVLWR RX HP IDVH GH FRPSHQVD©¥R EDQF£ULD EHP FRPR GDV SUµSULDV FRQWDV
vinculadas (“'LUHLWRV&UHGLWµULRV&RQWDV9LQFXODGDVH&RQWD&HQWUDOL]DGRUD”) e; (c) de ativos adquiridos e aplicações
ߔQDQFHLUDVUHDOL]DGDV FRP RVUHFXUVRV GHSRVLWDGRVRX WUDQVIHULGRV SDUDDV UHVSHFWLYDV&RQWDV 9LQFXODGDVGH
titularidade da Companhia e da CP e para a Conta Centralizadora de titularidade da Companhia, incluindo os
UHFXUVRV GHFRUUHQWHV GRV JDQKRV MXURV OXFURV H UHQGLPHQWRV GRV LQYHVWLPHQWRV SHUPLWLGRV ژInvestimentos
PermitidosڙTXDQGRHPFRQMXQWRFRPRV'LUHLWRV&UHGLWµULRV5HFHE¯YHLVHRV'LUHLWRV&UHGLWµULRV&RQWDV9LQFXODGDV
e Conta Centralizadora (“Bens Onerados”), tudo conforme descrito no “Instrumento Particular de Cessão Fiduciári
a
de Direitos Creditórios, Conta Vinculada e Outras Avenças”, a ser celebrado entre as partes (“Contrato de Cessão
)LGXFL£ULD” e “&HVV¥R)LGXFL£ULD GH'LUHLWRV &UHGLWµULRV”, respectivamente). (ii) Penhor de Estoque: penhor de
HVWRTXHGHWLWXODULGDGH GD&RPSDQKLDGD&3 HRXGD&3;FRQIRUPH LGHQWLߔFDGRHGH DFRUGRFRPRVWHUPRV H
condições previstos no “Instrumento Particular de Penhor de Estoque e Outras Avenças”, a ser celebrado entre as
partes (“Contrato de Penhor de Estoque” e “Penhor de EstoqueڙUHVSHFWLYDPHQWHHHPFRQMXQWRFRPR&RQWUDWR
GH&HVV¥R)LGXFL£ULDژInstrumentos de Garantia”). (t) Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures: As
'HE¬QWXUHVQ¥RVHU¥R REMHWRGHUHVJDWH DQWHFLSDGRIDFXOWDWLYRSHOD&RPSDQKLD (u) Resgate Antecipado Total
Obrigatório1DKLSµWHVHGHDSµVDGHFRUU¬QFLDGHXPDQRGDSULPHLUDGDWDGHLQWHJUDOL]D©¥RGDV'HE¬QWXUHV
(“3HU¯RGRGH9HULߔFD©¥RڙRFRUUHUXPDUHGX©¥RGD FODVVLߔFD©¥RGHULVFRGD&RPSDQKLDSDUD %%EUDRXLQIHULRU
pela Agência de Rating (“(YHQWRGH5HVJDWH$QWHFLSDGR7RWDO2EULJDWµULR” e “Resgate Antecipado Total 2EULJDWµULR”),
a Companhia deverá efetuar o pagamento do saldo devedor das Debêntures, calculado na forma e no prazo a
serem previstos na Escritura de Emissão. Por ocasião do 5HVJDWH$QWHFLSDGR7RWDO2EULJDWµULRRYDORUGHYLGRSHOD
Companhia será equivalente ao (a) Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das
Debêntures, conforme o caso, a serem resgatadas, acrescido e (b) da respectiva Remuneração e demais encargos
GHYLGRVH Q¥R SDJRV DW« D GDWD GR 5HVJDWH $QWHFLSDGR 7RWDO2EULJDWµULR FDOFXODGR pro rata temporis desde
primeira data de integralização, ou a data do pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o
FDVRDW«DGDWDGRHIHWLYR5HVJDWH$QWHFLSDGR7RWDO2EULJDWµULRLQFLGHQWHVREUHR9DORU1RPLQDO8QLW£ULRRXVDOGR
do Valor Nominal Unitário, conforme o caso. (v) Oferta de Resgate Antecipado Total Facultativo. A Companhia
poderá realizar, a qualquer momento e a seu exclusivo critério, oferta de resgate antecipado da totalidade das
Debêntures, conforme previsto na legislação e regulamentação aplicáveis (“Oferta de Resgate Antecipado Total
)DFXOWDWLYR”). Referida oferta deverá ser endereçada a todos os Debenturistas, assegurada a todos os Debenturistas
LJXDOGDGHGH FRQGL©·HVSDUD GHFLGLU VREUHD DFHLWD©¥RGD 2IHUWDGH 5HVJDWH$QWHFLSDGR 7RWDO)DFXOWDWLYRGDV
'HE¬QWXUHVSRUHOHVGHWLGDV$2IHUWDGH5HVJDWH$QWHFLSDGR7RWDO)DFXOWDWLYRVHU£RSHUDFLRQDOL]DGDQDIRUPDVHU
prevista na Escritura de Emissão. (w) Encargos Moratórios: 6HPSUHMX¯]R GD5HPXQHUD©¥R GDV'HE¬QWXUHV
ocorrendo impontualidade no pagamento pela Companhia de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os
G«ELWRV HP DWUDVR YHQFLGRV H Q¥R SDJRV SHOD &RPSDQKLD ߔFDU¥R VXMHLWRV D LQGHSHQGHQWHPHQWH GH DYLVR
QRWLߔFD©¥RRXLQWHUSHOD©¥RMXGLFLDORXH[WUDMXGLFLDOLPXOWDPRUDWµULDFRQYHQFLRQDOLUUHGXW¯YHOHQ¥RFRPSHQVDWµULD
GHHLLMXURVPRUDWµULRV¢UD]¥RGHDRP¬VFDOFXODGRVGHVGHDGDWDGRLQDGLPSOHPHQWRLQFOXVLYH
até a data do efetivo pagamento (exclusive), ambos calculados sobre o montante devido e não pago (“Encargos
0RUDWµULRV”). (x) Local de Pagamento 2VSDJDPHQWRVD TXHߔ]HUHP MXVDV 'HE¬QWXUHVVHU¥R HIHWXDGRVSHOD
Companhia utilizando-se, conforme o caso: (a) os procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas
eletronicamente na B3; ou (b) os procedimentos adotados pelo Agente de Liquidação e Escriturador, para as
'HE¬QWXUHVTXHHYHQWXDOPHQWH Q¥RHVWHMDPFXVWRGLDGDVHOHWURQLFDPHQWH QD%(y) Regime de Colocação: As
'HE¬QWXUHVVHU¥RREMHWR GHGLVWULEXL©¥RS¼EOLFD FRPHVIRU©RV UHVWULWRVGHGLVWULEXL©¥R QRVWHUPRVGD ,QVWUX©¥R
CVM 476, sob regime de melhores esforços de colocação para a totalidade das Debêntures, com a intermediação
GHLQVWLWXL©¥R ߔQDQFHLUD LQWHJUDQWH GR VLVWHPD GH GLVWULEXL©¥R GH YDORUHV PRELOL£ULRV ژCoordenador Líder”), de
forma individual e não solidária, de acordo com os termos previstos no Contrato de Distribuição. (z) Demais
Condições: Todas as demais condições da Emissão e da Oferta Restrita, e os termos que não foram expressamente
HOHQFDGRV RX GHߔQLGRV QD SUHVHQWH DWD VHU¥R HVWDEHOHFLGRV GHWDOKDGDPHQWH QD (VFULWXUD GH (PLVV¥R (II) a
autorização da celebração, pela Companhia, dos Instrumentos de Garantia e a outorga das garantias neles
previstas; (III) a formalização e efetivação das deliberações acima para a realização da Emissão e da Oferta
Restrita, bem como a assinatura de todos e quaisquer instrumentos relacionados à Emissão e à Oferta Restrita, em
especial a Escritura de Emissão, os Instrumentos de Garantia e o Contrato de Distribuição; e a formalização e
efetivação da contratação dos prestadores de serviços necessários à implementação da Emissão e da Oferta
Restrita, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos instrumentos de contratação e eventuais alterações
em aditamentos; e (IV) autorização para outorga de procuração até a Data de Vencimento ou até o pagamento
LQWHJUDOGHWRGDV HTXDLVTXHU REULJD©·HVGHFRUUHQWHVGDV 'HE¬QWXUHVR TXHRFRUUHUSRU ¼OWLPRSDUDQRPHDU H
FRQVWLWXLUR$JHQWH)LGXFL£ULRQDTXDOLGDGHGHUHSUHVHQWDQWHGRV'HEHQWXULVWDVHRDJHQWHDGPLQLVWUDWLYRDJLQGR
HPEHQHI¯FLRGRV'HEHQWXULVWDVFRPRVHXVSURFXUDGRUHVQR¤PELWRGDFHVV¥RߔGXFL£ULD(V) DUDWLߔFD©¥RGHWRGRV
HTXDLVTXHU DWRV M£ SUDWLFDGRV SHOD GLUHWRULD GD &RPSDQKLD QRV WHUPRV GRV LWHQV DFLPD SDUD FRQVHFX©¥R GD
Emissão e da Oferta Restrita. Encerramento: 1DGDPDLVKDYHQGRDWUDWDUODYURXVHDSUHVHQWHDWDQROLYURSUµSULR
que foi lida, conferida, achada conforme e assinada por todos os acionistas presentes. Mesa: Ezequiel Bernardi -
Presidente; e Ramon Otto Schoeffel - Secretário. Acionistas Presentes: (i) N.E.O.S.P.E Empreendimentos e
Participações S.A., representada por Ezequiel Bernardi e por Ramon Otto Schoeffel, e (ii) Ramon Otto Schoeffel.
6¥R3DXOR &RQIHUHFRP DRULJLQDOODYUDGD HPOLYURSUµSULR Mesa: Ezequiel Bernardi - Presidente;
Ramon Otto Schoeffel - Secretário. Acionistas Presentes: Ramon Otto Schoeffel - Acionista; N.E.O.S.P.E
Empreendimentos e Participações S.A. - Acionista.
Procomp Indústria Eletrônica Ltda.
CNPJ nº 54.083.035/0001-60
Demonstração dos resultadosBalanço Patrimonial
Demonstrações Financeiras f‌indos em 31 de julho de 2021 (Em Reais)
Paulo Monteiro - Administrador Geral
CPF 042.350.178-02 Hamilton Akira Kasaishi - Contador
CRC - 1SP-262983/O-2
Receita operacional bruta 2021
Venda de produtos 11.001.860
Serviços prestados 346.269.912
357.271.772
Deduções: Impostos sobre as vendas (49.281.910)
Devoluções e abatimentos (1.771.934)
(51.053.843)
Receita operacional líquida 306.217.929
Custos dos produtos vendidos e dos serviços prestados (215.598.471)
Lucro bruto 90.619.458
Despesas de vendas (19.494.288)
Despesas administrativas (36.457.396)
Despesa com pesquisa e desenvolvimento (1.500.559)
Perda por redução ao valor recuperável das contas a receber (6.954)
Outras Receitas (despesas) liquidas (6.142.476)
Resultado antes das receitas (despesas)
f‌inanceiras líquidas e impostos 27.017.785
Receitas f‌inanceiras 9.700.308
Despesas f‌inanceiras (1.619.003)
Receitas (despesas) f‌inanceiras 8.081.305
Lucro (prejuízo) antes do IR e da CS 35.099.090
Imposto de renda e contribuição social (12.165.119)
Resultado do Exercício 22.933.971
Ativo 2021
Circulante 251.173.401
Caixa e equivalentes de caixa 29.964.616
Contas a receber de clientes 89.929.146
Estoques 79.396.108
Imposto a recuperar 27.270.725
Imposto de renda e contribuição social 13.659.142
Despesas antecipadas 643.180
Outros créditos 10.310.484
Não circulante 102.684.536
Depósitos judiciais 34.305.378
Imposto a recuperar 3.317.450
Imposto de renda c contribuição social 31.412.547
Outros créditos 324.853
Total Realizável a Longo Prato 69.360.229
Investimentos 911.537
Imobilizado 12.253.623
Intangível 3.031.776
Leasing 17,127,371
Total do Ativo 353.857.936
Passivo e Patrimônio 2021
Circulante 129.679.967
Fornecedores 43.931.700
Salários e férias a pagar 27.872.761
Impostos e contribuições a recolher 5.727.194
Outros contas a pagar 25.158.591
Provisões Diversas 19.149.345
Leasing 7.840.376
Não circulante 144.670.437
Impostos e Contribuições a recolher 919.233
Provisão para contingências 28.551.050
Mútuos a pagar 64.499.759
Leasing 9.294.381
Benefício a empregados 41.406.014
Patrimônio líquido 79.507.532
Capital social 453.661.153
Prejuízos Acumulados (374.153.622)
Total do Passivo 274.350.404
Total do Passivo e Patrimônio 353.857.936
A Companhia de Processamento de Dados do Estado de Sao Paulo - Prodesp
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sábado, 25 de setembro de 2021 às 05:05:08

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