Balanço - SAGA CAPITAL S/A
| Data de publicação | 03 Junho 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
Grua Investimentos S.A.
CNPJ nº 15.385.166/0001-40 - NIRE 35.300.455.118 (Companhia Fechada)
Ata de Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 1º/06/2021
1 Data, Hora e Local: Realizada em 1º/06/2021, às 13 horas, na sede social da Grua Investimentos S.A. (“Compa-
nhia” ou “Emissora”), na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Cardeal Arcoverde, nº 2.365, 4º andar,
conjunto 42, sala 05, CEP 05407-003. 2 Convocação e Presença: Dispensada a convocação em virtude da pre-
sença de acionistas detentores da totalidade do capital social da Companhia, nos termos do artigo 124, § 4º, da Lei
nº 6.404, de 15/12/1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). 3 Composição da Mesa: Ricardo
Eugenio de Sousa Ramos Vettorazzo (Presidente); Leandro Antonio Grisi (Secretário). 4 Ordem do Dia: Deliberar
sobre (i) a aprovação da 5ª (quinta) emissão, pela Companhia, de debêntures simples, não conversíveis em ações,
da espécie com garantia real e com garantia fidejussória adicional, em série única, com valor nominal unitário de
R$1.000,00 (mil reais) (“Valor Nominal Unitário”), perfazendo o valor total de R$700.000.000,00 (setecentos mi-
lhões de reais) (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), para distribuição pública com esforços restritos, nos
termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16/01/2009, conforme alterada (“Ins-
trução CVM 476” e “Oferta”, respectivamente) com intermediação de instituição financeira integrante do sistema de
valores mobiliários na qualidade de instituição intermediária da Oferta (“Coordenador Líder”), bem como sobre os
demais termos e condições da Emissão, observado o disposto no artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações; (ii)
a aprovação da outorga da Cessão Fiduciária do CDB (conforme abaixo definido), da Alienação Fiduciária de
Ações (conforme abaixo definido), do Penhor de Ações (conforme abaixo definido) e da Cessão Fiduciária de Con-
ta (conforme abaixo definido) em favor dos Debenturistas (conforme abaixo definido); (iii) a autorização para que
os Diretores da Companhia adotem todas as medidas para a formalização da Emissão e realização da Oferta, in-
cluindo, sem limitação (a) a celebração do “Instrumento Particular de Escritura da 5ª (Quinta) Emissão de Debên-
tures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e com Garantia Fidejussória Adicional,
em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Grua Investimentos S.A.”
(“Escritura de Emissão”); (b) a contratação do Coordenador Líder, mediante a celebração de contrato de distribui-
ção (“Contrato de Distribuição”); e (c) a contratação dos prestadores de serviços da Emissão, incluindo, mas não se
limitando, ao agente de liquidação da Emissão (“Agente de Liquidação”), à instituição financeira responsável pela
escrituração das Debêntures (“Escriturador”), ao assessor legal, ao agente fiduciário, na qualidade de representan-
te dos titulares das Debêntures (“Agente Fiduciário” e “Debenturistas”, respectivamente), entre outros, podendo,
para tanto, negociar os termos e condições, assinar os respectivos contratos, eventuais aditamentos, termos, anu-
ências e/ou notificações previstos ou necessários e fixar-lhes os respectivos honorários, bem como promover o
registro da Oferta perante a B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e demais órgãos competentes e tomar todas as
providências necessárias junto a órgãos governamentais e entidades privadas para a celebração e manutenção
das Debêntures durante todo o prazo de vigência das Debêntures; (iv) a ratificação de todos os atos que tenham
sido aprovados ou praticados pela Diretoria da Companhia necessários ou convenientes à formalização da Emis-
são e formalização e constituição das Garantias (conforme abaixo definido); e (v) autorização da lavratura da ata
na forma de sumário nos termos do artigo 130, §1º, da Lei das Sociedades por Ações. 5 Deliberações: Após
aprovada a ordem do dia, os acionistas detentores da totalidade do capital social da Companhia deliberaram, por
unanimidade de votos e sem restrições: 5.1 Aprovar a Emissão, pela Companhia, nos seguintes termos e condi-
ções: (i) Número da Emissão: a Emissão constituirá a 5ª (quinta) emissão de debêntures da Companhia; (ii) Data
de Emissão: para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 2/06/2021 (“Data de
Emissão”); (iii) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de R$700.000.000,00 (setecentos milhões de
reais), na Data de Emissão; (iv) Quantidade de Debêntures Emitidas: serão emitidas 700.000 (setecentas mil) De-
bêntures; (v) Número de Séries: a Emissão será realizada em série única; (vi) Valor Nominal Unitário: o valor nomi-
nal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”); (vii)
Forma, Emissão de Certificados e Comprovação de Titularidade: as Debêntures serão emitidas sob a forma nomi-
nativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade
das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como
comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela B3 em nome de cada Debenturista, quando
esses títulos estiverem custodiados eletronicamente na B3; (viii) Conversibilidade: as Debêntures serão simples, ou
seja, não conversíveis em ações de emissão da Emissora; (ix) Espécie: as Debêntures serão da espécie com ga-
rantia real, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, e contarão com garantia fidejussória adicio-
nal, representada pela Fiança; (x) Colocação: as Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição com
esforços restritos, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 476 e das demais dis-
posições legais e regulamentares aplicáveis, e do Contrato de Distribuição, sob o regime de garantia firme de colo-
cação para a totalidade das Debêntures. O público alvo das Debêntures serão os investidores profissionais, assim
definidos nos termos do artigo 9-A da Instrução da CVM nº 539, de 13/11/2013, conforme alterada. Não será admi-
tida a distribuição parcial no âmbito da Oferta; (xi) Garantia Fidejussória: para assegurar o fiel, integral e pontual
pagamento da totalidade das obrigações principais e acessórias a serem assumidas pela Emissora na Escritura de
Emissão, incluindo o Valor Nominal Unitário das Debêntures, a Remuneração (conforme abaixo definido) e os En-
cargos Moratórios (conforme abaixo definido), conforme aplicável, bem como todos os acessórios ao principal, in-
cluindo, mas não se limitando, aos honorários do Agente Fiduciário, indenizações, custos e/ou despesas compro-
vadamente incorridas pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas, nos termos a serem previstos na Escritura
de Emissão, em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessá-
rios à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures e da Escritura de Emissão, nos
termos do artigo 822 do Código Civil, nas datas a serem previstas na Escritura de Emissão, independentemente de
notificação, judicial ou extrajudicial, ou qualquer outra medida, nos termos a serem previstos na Escritura de Emis-
são (“Obrigações Garantidas”), as Debêntures contarão com garantia fidejussória na forma de fiança prestada
neste ato pelos Srs. Andreia de Sousa Ramos Vettorazzo (CPF nº 087.302.718-35), Roberta de Sousa Ramos
Vettorazzo Marcondes (CPF nº 079.714.138-31), Luis Vital de Sousa Ramos Vettorazzo (CPF nº 102.278.678-40),
Ricardo Eugenio de Sousa Ramos Vettorazzo (CPF nº 184.312.118-22), Dalila Cleopath Camargo Botelho de Mo-
raes Toledo (CPF nº 027.786.808-45), Sérgio Luis Botelho de Moraes Toledo (CPF nº 095.999.278-26) e José
Carlos Botelho de Moraes Toledo (CPF nº 053.879.938-21) (“Fiança”), os quais se obrigarão no âmbito da Escritu-
ra de Emissão, perante os Debenturistas, na qualidade de devedores solidários e principais pagadores, solidaria-
mente responsáveis com a Emissora e entre si, por todos os valores devidos em decorrência das Obrigações Ga-
rantidas nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão; (xii) Prazo e Data de Vencimento: observado o que
vier a ser disposto na Escritura de Emissão, as Debêntures terão prazo de vencimento de 8 (oito) anos e 10 (dez)
meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 2/04/2030 (“Data de Vencimento”); (xiii) Forma,
Preço e Prazo de Integralização: as Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato
da subscrição, durante o prazo de distribuição das Debêntures na forma dos artigos 7º-A e 8° da Instrução CVM
476, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3, pelo seu Valor Nominal Unitário na data da primeira
subscrição e integralização das Debêntures (“Data da Primeira Integralização”). Caso ocorra a subscrição e integra-
lização das Debêntures em mais de uma data, o preço de subscrição para as Debêntures que foram integralizadas
após a Data da Primeira Integralização será o seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada
pro rata temporis desde a Data da Primeira Integralização ou desde a Data de Pagamento da Remuneração ime-
diatamente anterior (conforme aplicável) até a data de sua efetiva integralização (“Preço de Subscrição”); (xiv)
Amortização do Valor Nominal Unitário: o saldo do Valor Nominal Unitário, será amortizado semestralmente, todo
dia 2 (dois) dos meses de abril e outubro, sendo o primeiro pagamento devido no dia 2 de outubro de 2021, confor-
me tabela a ser prevista na Escritura de Emissão, ressalvadas as hipóteses de Amortização Extraordinária Facul-
tativa (conforme abaixo definido), nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, ou na data da liquidação
antecipada das Debêntures, resultante (a) do seu vencimento antecipado em razão da ocorrência de um dos
Eventos de Inadimplemento (conforme abaixo definido), nos termos da Escritura de Emissão; (b) do Resgate Ante-
cipado Facultativo nos termos da Escritura de Emissão; ou (c) da Oferta de Resgate Antecipado nos termos da
Escritura de Emissão (“Amortização”); (xv) Atualização Monetária das Debêntures: o Valor Nominal Unitário das
Debêntures não será atualizado monetariamente; (xvi) Juros Remuneratórios: sobre o Valor Nominal Unitário ou
sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100%
(cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia,
“over extra-grupo” (“Taxas DI-Over”), expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois)
dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 no informativo diário disponível em sua página na Internet,
acrescida de um spread ou sobretaxa equivalente a 4,50% (quatro inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao
ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”). A Remuneração será calculada de forma
exponencial e cumulativa pro rata temporis, por dias úteis decorridos, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou o
saldo do Valor Nominal Unitário, desde a Data da Primeira Integralização ou da última data de pagamento da Re-
muneração, até a data pagamento da Remuneração subsequente, de acordo com a fórmula a ser prevista na Es-
critura de Emissão; (xvii) Periodicidade do Pagamento da Remuneração das Debêntures: os valores relativos à
Remuneração das Debêntures deverão ser pagos semestralmente, todo dia 2 (dois) dos meses de abril e outubro,
sendo o primeiro pagamento devido no dia 2 de outubro de 2021 e o último pagamento devido na Data de Venci-
mento, na data de Amortização Extraordinária Facultativa, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão
ou na data da liquidação antecipada das Debêntures, resultante (a) do seu vencimento antecipado em razão da
ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento, nos termos da Escritura de Emissão; (b) do Resgate Antecipado
Facultativo nos termos da Escritura de Emissão; ou (c) da Oferta de Resgate Antecipado nos termos da Escritura
de Emissão (“Datas de Pagamento da Remuneração”); (xviii) Repactuação: as Debêntures não estão sujeitas à
repactuação programada; (xix) Local de Pagamento: os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetu-
ados pela Emissora no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimentos adotados pela
B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador,
para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3; (xx) Aquisição Facultativa: a Emissora
poderá, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, adquirir Debêntures, observado o disposto no artigo 55, pará-
grafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e as restrições de negociação previstas na Instrução CVM 476. Obser-
vado o disposto na regulamentação aplicável, as Debêntures adquiridas pela Emissora poderão ser canceladas, se
r
novamente colocadas no mercado ou permanecer na tesouraria da Emissora, devendo tal fato, constar do relatório
da administração e das demonstrações financeiras da Emissora. As Debêntures adquiridas pela Emissora para
permanência em tesouraria, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, se e quando recolocadas no
mercado, farão jus à mesma remuneração das demais Debêntures; (xxi) Resgate Antecipado Facultativo: a Emis-
sora poderá, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos Debenturistas a qualquer tempo obser-
vados os termos e condições a serem estabelecidos na Escritura de Emissão, realizar o resgate antecipado facul-
tativo total das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo”);
(xxii) Amortização Extraordinária Facultativa: sujeito ao atendimento das condições a serem dispostas na Escritura
de Emissão, a Emissora poderá realizar a amortização extraordinária facultativa limitada a 98% (noventa e oito po
r
cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, que deverá
abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures, a seu exclusivo critério e independentemente da anuência dos
Debenturistas a qualquer tempo a partir da Data de Emissão (“Amortização Extraordinária Facultativa”); (xxiii)
Oferta de Resgate Antecipado: a qualquer tempo, a Emissora poderá realizar, a seu exclusivo critério, oferta de
resgate antecipado das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures resgatadas (“Oferta de
Resgate Antecipado”). A Oferta de Resgate Antecipado será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção,
assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado das Debêntures
de que forem titulares, de acordo com os termos e condições a serem previstos na Escritura de Emissão, sendo
certo que o resgate antecipado no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado poderá ser realizado para aqueles que
aceitarem a Oferta de Resgate Antecipado, sem que haja necessidade de aceitação da totalidade dos Debenturis-
tas; (xxiv) Vencimento Antecipado: as obrigações decorrentes das Debêntures serão consideradas antecipadamen-
te vencidas, devendo o Agente Fiduciário exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário ou
do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata tempori
s
desde a Data da Primeira Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, confor-
me o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, dos Encargos Moratórios, na ocor-
rência de quaisquer dos eventos a serem previstos na Escritura de Emissão (cada evento, um “Evento de Inadim-
plemento”); (xxv) Registro para Distribuição e Negociação e Custódia Eletrônica: as Debêntures serão depositadas
para: (a) distribuição no mercado primário por meio do Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e
operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (b) negociação no
mercado secundário por meio do CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3,
sendo as negociações liquidadas financeiramente na B3; (xxvi) Encargos Moratórios: sem prejuízo da Remunera-
ção das Debêntures que continuarão incidindo até a data do efetivo pagamento dos valores devidos nos termos a
serem previstos na Escritura de Emissão, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos
Debenturistas, os valores em atraso ficarão sujeitos a (i) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não
compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (ii) juros de mora não compensatórios
calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um
por cento) ao mês, calculados pro rata die, sobre o montante devido e não pago, independentemente de aviso,
notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança (“Encargos Mora-
tórios”); (xxvii) Destinação dos Recursos: os recursos obtidos pela Emissora com a Emissão das Debêntures serão
utilizados para: (i) resgate antecipado total das debêntures da 4ª (quarta) emissão de debêntures simples, não
conversíveis em ações, da espécie com garantia real e com garantia fidejussória adicional, em série única, para
distribuição pública com esforços restritos de distribuição da Emissora; (ii) resgate antecipado total das debêntures
da 1ª (primeira) emissão de notas promissórias comerciais, com garantia fidejussória, em 20 (vinte) séries, da Ar-
cos Saneamento e Participações Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 29.291.541/0001-06 (“Arcos”); (iii) reforço de
seu capital de giro e/ou o pagamento das remunerações, despesas e custos relacionados à Emissão; (iv) liquidação
integral das obrigações decorrentes da Cédula de Crédito Bancário nº 101121040001200 emitida pela Arcos junto
ao Itaú Unibanco S.A. em 16/04/2021; e (iv) investimento no Certificado de Depósito Bancário - CDB, que será
objeto da Cessão Fiduciária do CDB; (xxviii) Demais Características: as demais características da Emissão e das
Debêntures serão aquelas especificadas na Escritura de Emissão. 5.2 Aprovar a outorga das seguintes garantias
reais para garantir o fiel, pontual e integral pagamento do valor total das Obrigações Garantidas (as “Garantias”): (i)
cessão fiduciária sobre a totalidade dos direitos creditórios, presentes e futuros, oriundos de Certificado de Depó-
sito Bancário, no valor de R$ 35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais) (“CDB”), nos termos do “Instrument
o
Particular de Cessão Fiduciária de CDB”, a ser celebrado entre a Emissora, o Agente Fiduciário e o Itaú Unibanco
S.A. (“Cessão Fiduciária do CDB” e “Contrato de Cessão Fiduciária do CDB”, respectivamente); (ii) alienação fidu-
ciária de ações ordinárias de emissão da Aegea Saneamento e Participações S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº
08.827.501/0001-58 (“Aegea Saneamento”), representativas, nesta data, de aproximadamente 15,4% (quinze intei-
ros e quatro décimos por cento) da totalidade das ações ordinárias de emissão da Aegea Saneamento e de titula-
ridade da Emissora (“Ações Alienadas Fiduciariamente”), nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fidu
-
ciária de Ações”, a ser celebrado entre a Emissora, o Agente Fiduciário e a Aegea Saneamento (“Alienação
Fiduciária de Ações” e “Contrato de Alienação Fiduciária de Ações”, respectivamente). A celebração do Contrato de
Alienação Fiduciária de Ações e a devida constituição da Alienação Fiduciária de Ações, deverá ocorrer como
condição precedente à subscrição e integralização das Debêntures pelos investidores. Até o integral cumprimento
integral das Obrigações Garantidas, a Emissora estará obrigada a manter determinadas quantidades de ações
ordinárias de emissão da Aegea Saneamento, alienadas fiduciariamente em favor dos Debenturistas, nos termos
do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, em garantia do fiel, integral e pronto cumprimento das Obrigações
Garantidas (“Percentual(ais) Mínimo(s)”). Os Percentuais Mínimos seguirão os períodos e percentuais indicados na
Escritura de Emissão. Para cumprimento e manutenção dos Percentuais Mínimos, a Emissora deverá, sempre que
necessário, celebrar aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, para adicionar a esta garantia a
quantidade de ações ordinárias de emissão da Aegea Saneamento que sejam necessárias para cumprimento do
Percentual Mínimo, as quais passarão a integrar o conceito de Ações Alienadas Fiduciariamente. Não será neces-
sária realização de Assembleia Geral de Debenturistas para celebração dos aditamentos mencionados neste item.
(iii) penhor de 2º (segundo) grau de 24.382.145 (vinte e quatro milhões, trezentas e oitenta e duas mil, cento e
quarenta e cinco) ações ordinárias de emissão da Aegea Saneamento, atualmente detidas pela Emissora, objeto
de penhor de 1º (primeiro) grau em favor do Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. (“Banrisul”) nos termos da
Cédula de Crédito Bancário nº 2013011130104081000022 firmada em 01/10/2013 pelo Banrisul e a Emissora
(“Ações Empenhadas”), nos termos do “Instrumento Particular de Penhor de Ações”, a ser celebrado entre a Emis-
sora, a Aegea Saneamento e o Agente Fiduciário (“Penhor de Ações” e “Contrato de Penhor”, respectivamente). A
celebração do Contrato de Penhor e a devida constituição do Penhor de Ações, deverá ocorrer como condição
precedente à subscrição e integralização das Debêntures pelos investidores. Nos termos e prazos a serem previs-
tos na Escritura de Emissão, todo e qualquer ônus ou gravame existente sobre as Ações Empenhadas deverão se
r
liberados, incluindo o Penhor de Ações, e deverá ser constituída garantia na forma de alienação fiduciária das
ações ordinárias de emissão da Aegea Saneamento anteriormente objeto do Penhor de Ações, nos termos de
aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações; e (iv) cessão fiduciária de conta bancária de titularidade
da Emissora, na qual transitarão os dividendos advindos da totalidade das ações de emissão da Aegea Saneamen-
to, que sejam detidas pela Emissora de tempos em tempos, nos termos do “Instrumento Particular de Cessão Fidu
-
ciária de Conta”, a ser celebrado entre a Emissora, o Agente Fiduciário e o Itaú Unibanco S.A. (“Cessão Fiduciária
de Conta” e “Contrato de Cessão Fiduciária de Conta”). O Contrato de Cessão Fiduciária do CDB, o Contrato de
Alienação Fiduciária de Ações, o Contrato de Penhor e o Contrato de Cessão Fiduciária de Conta, deverão ser
celebrados nos prazos a serem previstos na Escritura de Emissão. 5.3 Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar
todos os atos e a celebrar todos e quaisquer documentos necessários à efetivação da Emissão e das deliberações
acima e à realização da Oferta, incluindo, mas não se limitando (a) a celebração da Escritura de Emissão (b) a
contratação do Coordenador Líder, mediante a celebração do Contrato de Distribuição, e (c) contratação dos pres-
tadores de serviços da Emissão, incluindo, mas não se limitando, ao Agente de Liquidação, ao Escriturador, ao
assessor legal, ao Agente Fiduciário, entre outros, podendo, para tanto, negociar os termos e condições, assinar os
respectivos contratos, eventuais aditamentos, termos, anuências e/ou notificações previstos ou necessários e fixar-
lhes os respectivos honorários, bem como promover o registro da Oferta perante a B3 e demais órgãos competen-
tes e tomar todas as providências necessárias junto a órgãos governamentais e entidades privadas para a celebra-
ção e manutenção das Debêntures durante todo o prazo de vigência das Debêntures. 5.4 Ratificar todos os atos
que tenham sido praticados pelos membros da Diretoria da Companhia para a formalização da Emissão e formali-
zação e constituição das Garantias. 5.5 Autorizar a lavratura da ata na forma de sumário nos termos do artigo 130,
§ 1º, da Leis das Sociedades por Ações. 6 Encerramento: Nada mais havendo a tratar, e inexistindo qualquer outra
manifestação, foi encerrada a presente assembleia e lavrada esta ata, lida, aprovada e assinada por todos os pre-
sentes. Mesa: Ricardo Eugenio de Sousa Ramos Vettorazzo (Presidente); Leandro Antonio Grisi (Secretário). Acio-
nistas: Arcos Saneamento e Participações Ltda. e Saneamento 100% Fundo de Investimento em Participações
- Multiestratégia. A presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. São Paulo, 1º/06/2021. Ricardo Eugenio
de Sousa Ramos Vettorazzo - Presidente; Leandro Antonio Grisi - Secretário.
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido
Capital Reservas Reservas
Social de Capital de Lucros Total
Em 31/12/2018 51.507 10.301 409.644 471.452
Aumento capital conforme
AGOE de 26/02/2019 2.680 - - 2.680
Prejuízo líquido do exercício - - (139.012) (139.012)
Em 31/12/2019 54.187 10.301 270.632 335.120
Prejuízo líquido do exercício - - (291.149) (291.149)
Em 31/12/2020 54.187 10.301 (20.517) 43.971
SAGA CAPITAL S/A
CNPJ nº 07.728.040/0001-01
Balanços Patrimoniais em 31 de Dezembro - (Em MR$)
Ativo 2020 2019
Não Circulante 13.616 13.616
Investimentos 260.632 366.901
260.632 366.901
Total do Ativo 274.248 380.517
Demonstração do Resultado dos Exercícios Encerrados em 31/12
Receitas e (Despesas) Operacionais 2020 2019
Gerais, administrativas e financeiras (137) (14)
Outros resultados operacionais (291.012) (138.998)
Prejuízo Operacional (291.149) (139.012)
Prejuízo Líquido do Exercício (291.149) (139.012)
Demonstrações dos Fluxos de Caixa dos Exercícios Findos em 31/12
Fluxos de Caixa das Atividades Operacionais 2020 2019
Lucro (Prejuízo) líquido antes do IR e CS (291.149) (139.012)
Ajustes 291.145 141.678
(4) 2.666
Variações nos ativos e passivos 3 3.785
Caixa Líquido Gerado (Aplicado) nas
Atividades Operacionais (1) 6.451
Caixa Líquido Aplicado em Investimentos 1 (6.451)
Relatório da Administração
Senhores Acionistas: Atendendo às disposições legais, a administração da SAGA CAPITAL S/A apresenta as suas demonstrações financeiras resumidas referentes ao exercício de 2020. O relatório da administração e as notas
explicativas encontram-se à disposição na sede da empresa. Barueri-SP, 25 de maio de 2021. A Administração.
Diretoria: Sergio Antonio Garcia Amoroso - Diretor-Presidente
Jorge Francisco Henriques - Diretor
Robson Ederaldo de Mello - Contador CRC 1SP 189.409/O-4
Passivo e Patrimônio Líquido 2020 2019
Circulante 3-
Não Circulante 230.274 45.397
Patrimônio Líquido: Capital 54.187 54.187
Reserva legal 10.301 10.301
Reservas de lucros (20.517) 270.632
43.971 335.120
Total do Passivo 274.248 380.517
quinta-feira, 3 de junho de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (104) – 3
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quinta-feira, 3 de junho de 2021 às 00:57:12
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