BALANÇO - SÃO JOSÉ DESENV. IMOB.35 S.A
| Data de publicação | 04 Fevereiro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
quinta-feira, 4 de fevereiro de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (22) – 35
Ares 1 Participações S.A.
Companhia Fechada
CNPJ nº 27.268.756/0001-72 - NIRE: 35.300.501.942
Extrato da Ata da Assembleia Geral Extraordinária
Em 11/01/2021, às 10h na sede social da Companhia. Mesa: Presidente: Sr. Ralph Gustavo Rosenberg Whitaker
Carneiro; Secretário: Sr. Felipe Ferreira Pinto Neto. Presença: Totalidade. Deliberações: 5.1. Aprovar a realização
da Emissão e da Oferta Restrita, de acordo com as seguintes características e condições, que serão formalizadas
nos termos do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Não Conversíveis em Ações, da
Espécie com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos,
da Ares I Participações S.A.” (“Escritura de Emissão”). (i) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de
até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo); (ii) Data de Emis-
são: para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures (conforme definido abaixo) será definida na
Escritura de Emissão (“Data de Emissão”): (iii) Número da Emissão: a Emissão representa a 1a (primeira) emis-
são de Debêntures da Companhia; (iv) Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário das Debêntures, na Data
de Emissão, será de R$1.000,00 (mil reais) (“Valor Nominal Unitário”): (v) Séries: a Emissão será realizada em
série única; (vi) Quantidade de Debentures: Serão emitidas até 100.000 (cem mil) Debentures; (vii) Garantia Fi-
dejussória: Como garantia do Fiel, pontual e integral pagamento dos valores atualizados nos termos descritos na
Escritura de Emissão e dos Encargos Moratórios, bem como das demais obrigações pecuniárias previstas na Es-
critura de Emissão, inclusive honorários do Agente Fiduciário e despesas judiciais e extrajudiciais comprovadamen-
te incorridas pelo Agente Fiduciário ou pelos titulares das Debentures (“Debenturistas”) na constituição, formaliza-
ção, excussão e/ou execução das garantias previstas na presente Escritura de Emissão (“Valor Garantido”), o FIP
Arcs I prestará fiança em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário (“Fiança”), aceitando todos
os termos e condições previstos na Escritura de Emissão e obrigando-se de forma solidária, como íladora e princi-
pal pagadora de todos os valores devidos nos termos da Escritura de Emissão. A Fiança entrará em vigor na Data
de Emissão, permanecendo válida em todos os seus termos até o pagamento final e integral do Valor Garantido;
(viii) Garantias Reais: as Debentures contarão com constituídas garantias reais outorgadas pelo FIP Ares I, cons-
tituídas por meio do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Emissora e do Compromisso de Investimento,
os quais serão, como condição precedente para a primeira subscrição e integralização das Debentures, registrados
nos competentes Cartórios de Títulos e Documentos, conforme indicado nos respectivos instrumentos, para asse-
gurar o fiel, pontual c integral pagamento do Valor Garantido: (a) alienação fiduciária, a ser prestada pelo FIP Ares
I, em favor dos Credores, cm regime de compartilhamento de garantias, da totalidade das ações representativas do
capital social da Companhia, inclusive aquelas que venham a ser subscritas, adquiridas ou de qualquer modo titu-
ladas pela Companhia, respectivamente, seja na forma dos artigos 166, 167, 169 e 170 da Lei das Sociedades por
Ações, seja por força de desmembramentos ou grupamentos das ações, seja por consolidação, fusão, permuta de
ações, divisão de ações, reorganização societária ou sob qualquer outra forma, quer substituam ou não as ações
originalmente alienadas, abrangendo também (1) todos os frutos, lucros, rendimentos, bonificações, distribuições e
demais direitos, inclusive dividendos, reduções de capital e juros sobre o capital próprio, em dinheiro ou mediante
distribuição de novas ações que venham a ser apurados, declarados e ainda não pagos, creditados ou pagos pela
Companhia, bem como debêntures conversíveis, partes beneficiárias ou outros valores mobiliários conversíveis em
ações, além de direitos de preferência e opções, que venham a ser por elas distribuídos ate a liquidação das obri-
gações garantidas; (2) todos os valores e bens recebidos ou, de qualquer outra forma, distribuídos ao FIP Ares I,
respectivamente, a título de qualquer cobrança, permuta, venda ou qualquer outra forma de disposição de qualquer
das ações, de quaisquer bens ou títulos nos quais as ações tenham sido convertidas e de quaisquer outros bens
ou títulos sujeitos a alienação fiduciária ora referida, incluindo qualquer depósito, valor mobiliário ou título negociá-
vel; c (3) todos os títulos, valores mobiliários, respectivos rendimentos e quaisquer outros bens ou direitos eventu-
almente adquiridos pelo FIP Ares I, respectivamente, com o produto da realização dos bens objeto da garantia
mencionada nos itens (I) e (2) acima (“Alienação Fiduciária de Ações”), tudo nos termos do Contrato de Alienação
Fiduciária de Ações da Emissora; (b) quando da conclusão e formalização da Reorganização Societária Permitida,
a alienação fiduciária, a ser prestada pelo FIP Ares I, passará a ser da totalidade das ações representativas do
capital social da Ares One, que venham a ser subscritas, adquiridas ou de qualquer modo tituladas pela Ares One,
respectivamente, seja na forma dos artigos 166, 167, 169 e 170 da Lei das Sociedades por Ações, seja por força
de desmembramentos ou grupamentos das ações, seja por consolidação, fusão, permuta de ações, divisão de
ações, reorganização societária ou sob qualquer outra forma, quer substituam ou não as ações originalmente alie-
nadas, abrangendo também (1) todos os frutos, lucros, rendimentos, bonificações, distribuições e demais direitos,
inclusive dividendos, reduções de capital e juros sobre o capital próprio, em dinheiro ou mediante distribuição de
novas ações que venham a ser apurados, declarados e ainda não pagos, creditados ou pagos pela Ares One,
respectivamente, bem como debêntures conversíveis, partes beneficiárias ou outros valores mobiliários conversí-
veis em ações, além de direitos de preferência e opções, que venham a ser por elas distribuídos até a liquidação
das obrigações garantidas; (2) todos os valores e bens recebidos ou, de qualquer outra forma, distribuídos ao FIP
Ares I, respectivamente, a título de qualquer cobrança, permuta, venda ou qualquer outra forma de disposição de
qualquer das ações, de quaisquer bens ou títulos nos quais as ações tenham sido convertidas e de quaisquer ou-
tros bens ou títulos sujeitos a alienação fiduciária ora referida, incluindo qualquer depósito, valor mobiliário ou título
negociável; e (3) todos os títulos, valores mobiliários, respectivos rendimentos c quaisquer outros bens ou direitos
eventualmente adquiridos pelo FIP Ares I, respectivamente, com o produto da realização dos bens objeto da garan-
tia mencionada nos itens (1) e (2) acima, tudo nos termos previstos cm aditamento ao Contrato de Alienação Fidu-
ciária de Ações da Emissora; c (c) cessão fiduciária, em favor dos Credores, em regime de compartilhamento de
garantia, os montantes oriundos da integralização das cotas subscritas pelos cotistas do FIP Ares I, de acordo com
os boletins de subscrição do FIP Ares I, em valor correspondente ao Valor Garantido (conforme abaixo definido)
inadimplido (“Chamada de Capitar”) que deverão ser depositados em conta vinculada de titularidade do FIP Ares I
(“Conta Vinculada de Chamada de Capital”). de movimentação restrita, a qual é cedida fiduciariamente, nos termos
do Compromisso de Investimento, cm caráter irrevogável e irretratável, até o integral cumprimento do Valor Garan-
tido, bem como é cedida a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta (“Cessão Fiduciária“ e, em
conjunto com a Alienação Fiduciária de Ações da Emissora, as “Garantias Reais“ e, em conjunto com a Fiança, as
“Garantias’’) dos seguintes direitos (todos em conjunto, “Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente”): (I) valores
depositados, que venham a ser depositados e mantidos na Conta Vinculada de Chamada de Capital, assim como
rendimentos; c (2) a totalidade dos direitos creditórios do FIP Ares I contra o banco administrador com relação à
titularidade da Conta Vinculada de Chamada de Capital, bem como seus respectivos rendimentos, nos termos do
Compromisso de Investimento. (ix) Prazo e Data de Vencimento: ressalvadas as hipóteses de vencimento anteci-
pado. Resgate Antecipado Obrigatório (conforme abaixo definido). Amortização Extraordinária Obrigatória (confor-
me abaixo definido), Oferta de Resgate Antecipado Total (conforme abaixo definido) e Aquisição Facultativa com o
cancelamento da totalidade das Debêntures, ocasiões em que a Companhia obriga-se a proceder ao pagamento
das Debêntures de acordo com os termos descritos na Escritura ele Emissão e eventuais encargos moratórios,
conforme o caso, as Debentures terão prazo de 1 (um) ano, vencendo-se, portanto, cm 12 de janeiro de 2022 (“Data
de Vencimento”); (x) Conversibilidade, Tipo e Forma: as Debentures serão simples, ou seja, não conversíveis em
ações de emissão da Companhia. As Debentures serão escriturais c nominativas, sem emissão de cautelas ou
certificados. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debentures será comprovada pelo extrato emitido pelo
Escriturador, onde serão inscritos os nomes dos respectivos Debenturistas. Adicionalmente, será reconhecido,
como comprovante de titularidade das Debentures, o extrato emitido pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), em
nome do Debenturista, quando as Debentures estiverem custodiadas eletronicamente na B3; (xi) Espécie: as De-
bentures serão da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, nos termos do artigo 58 da Lei
das Sociedades por Ações; (xii) Destinação de Recursos: os recursos obtidos pela Companhia com a Emissão
serão integralmente utilizados para financiar, no curto prazo, a implantação, construção, comissionamento, opera-
ção e exploração, pelas SPEs da central geradora fotovoltaica (i) denominada Brígida, nos termos da Portaria nº
237, de 11 de junho de 2018, emitida pelo Ministério de Minas e Energia (“MME”): e (ii) denominada Brígida 2, nos
termos da Portaria nº 236, de 11 dc junho de 2018, emitida pelo MME (“Projeto”); (xiii) Banco Liquidante e Escriturador:
a instituição prestadora dos serviços de banco liquidante será o Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, CEP 04344-902,
inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.701.190/0001-04 (“Banco Liquidante”). A instituição prestadora dos serviços de
escriturador das Debentures será o Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 10º andar, CEP 04.538-132, inscrita
no CNPJ/ME sob o nº 61.194.353/0001-64 (“Escriturador”): (xiv) Agente Fiduciário: a Companhia nomeará a
Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos c Valores Mobiliários, instituição financeira com filial na cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.954, 10º andar, Conjunto 101, Jardim Paulista-
no, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.343.682/0003-08 (‘‘Agente Fiduciário”); (xv) Atualização Monetária: o Valor
Nominal Unitário ou o daldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme aplicável, não serão atualizados
monetariamente; (xvi) Remuneração: as Debêntures farão jus aos Juros Remuneratórios correspondente a 100%
(cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Dl - Depósitos Interfinanceiros (‘Taxa Dl”),
calculada c divulgada pela B3 no informativo diário, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e
cinquenta e dois) Dias Uteis, disponível cm sua página na internet (http://www.b3.com.br), acrescida de um spread
ou sobretaxa equivalente a 2,00% (dois inteiros por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias
Uteis (“Juros Remuneratórios”). Os Juros Remuneratórios serão calculados de forma exponencial c cumulativa, pro
rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitá-
rio, conforme o caso, apurado em conformidade com a Escritura de Emissão, desde a Data da Primeira Integraliza-
ção das Debêntures ou data de pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, inclusive, até a do
pagamento, exclusive (“Período de Capitalização”). Os Juros Remuneratórios serão calculados de acordo com
fórmula constante da Escritura de Emissão; (xvii) Pagamento da Remuneração: os Juros Remuneratórios serão
integralmente pagos na Data de Vencimento, salvo as exceções previstas na Escritura de Emissão (“Data de Paga-
mento de Juros Remuneratórios”); (xviii) Amortização: sem prejuízo dos pagamentos em decorrência do
vencimento antecipado, Oferta de Resgate Antecipado Total (conforme abaixo definido), do Resgate Antecipado
Obrigatório (conforme abaixo definido), Amortização Extraordinária Obrigatória (conforme abaixo definido) e Aqui-
sição Facultativa, o Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em I (uma) parcela, na Data de Venci-
mento das Debêntures (“Data de Amortização das Debêntures”); (xix) Colocação e Plano de Distribuição: as
Debêntures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição com a intermediação de
instituição financeira integrante do sistema de valores mobiliários (“Coordenador Líder”). O plano de distribuição
seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476 conforme previsto no Contrato de Distribuição. Para tanto,
o Coordenador Líder poderá acessar, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, sendo possível a
subscrição ou aquisição por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, em conformidade com o artigo
3º da Instrução CVM 476, sendo certo que fundos de investimento e carteiras administradas de valores mobiliários
cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como um único investido
r
para os fins dos limites acima; (xx) Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: as Debêntu-
res deverão ser depositadas para (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA - Módulo de Distribuição de
Ativos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e
(ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários, administrado e opera-
cionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronica-
mente na B3; (xxi) Preço, Forma e Prazo de Subscrição e Integralização: As Debêntures serão subscritas e in-
tegralizadas á vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, de acordo com as normas da B3 aplicáveis,
pelo Valor Nominal Unitário, para as Debêntures que forem integralizadas na primeira data de integralização (“Data
da Primeira Integralização”). sendo certo que o preço de integralização para as Debêntures que forem integraliza-
das após a Data da Primeira Integralização será o Valor Nominal Unitário acrescido dos Juros Remuneratórios,
calculada pro rala temporis desde a Data da Pr imeira Integralização ate a data da sua efetiva integralização;
(xxii) Vencimento Antecipado: as Debêntures estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado automático e
a hipóteses de vencimento antecipado não automático, nos termos que vierem a ser estabelecidos na Escritura de
Emissão (“Eventos de Vencimento Antecipado”): (xxiii) Aquisição Facultativa: a Companhia poderá, a qualquer
tempo, adquirir Debentures, condicionado ao aceite do Debenturistas vendedor c desde que, conforme aplicável,
observem o disposto no artigo 55, parágrafo 3o, da Lei das Sociedades por Ações, no artigo 13 e, conforme aplicá-
vel, no artigo 15 da Instrução CVM 476 e na regulamentação aplicável da CVM (“Aquisição Facultativa”). As Deben-
tures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou
ser novamente colocadas no mercado. As Debentures adquiridas pela Companhia para permanência em tesoura-
ria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus ao mesmo Juros Remuneratórios aplicável às demais Deben-
tures. Caso a Companhia pretenda adquirir Debentures por valor superior ao Valor Nominal Unitário deve, previa-
mente à aquisição, comunicar sua intenção ao Agente Fiduciário e a todos os titulares das respectivas Debentures,
nos termos e condições estabelecidos no artigo 9o c seguintes da Instrução da CVM nº 620, de 17 de março de
2020, conforme alterado. Na hipótese de cancelamento das Debentures, a Escritura de Emissão deverá ser aditada
para refletir tal cancelamento; (xxiv) Oferta de Resgate Antecipado Total: a Companhia poderá realizar, a qual-
quer momento a partir da Data de Emissão, a seu exclusivo critério, oferta de resgate antecipado da totalidade das
Debentures, com o consequente cancelamento das Debentures resgatadas (“Oferta de Resgate Antecipado Total”).
A Oferta de Resgate Antecipado Total será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a
igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado das Debentures de que forem
titulares, de acordo com os termos e condições a serem previstos na Escritura de Emissão; (xxv) Resgate Anteci-
pado Facultativo: As Debentures não estarão sujeitas a resgate antecipado facultativo pela Companhia, total ou
parcial, com exceção da oferta de resgate antecipado prevista acima; (xxvi) Resgate Antecipado Obrigatório:
caso, a qualquer tempo durante a vigência das Debentures, ocorra o desembolso do (a) contrato de financiamento
nº44.2020.1128.20582, firmado entre o Baneo do Nordeste do Brasil S.A. (“BNB”) e a Brígida I. no valor principal
de R$ 96.097.551,84 (noventa e seis milhões, noventa e sete mil e quinhentos e cinquenta e um reais e oitenta e
quatro centavos) (“Contrato de Financiamento BNB 1”). e do (b) contrato de financiamento nº 44.2020.1131.20586,
firmado entre o BNB e a Brígida 2, no valor principal de R$96.097.551,84 (noventa e seis milhões, noventa e sete
mil e quinhentos e cinquenta e um reais e oitenta e quatro centavos) (“Contrato de Financiamento BNB 2”) em
conjunto com o Contrato de Financiamento BNB I, os “Contratos de Financiamento”), ou (c) obtenção de financia-
mento de longo prazo cujos recursos sejam destinados integralmente ao Projeto mediante a quitação desta Emis-
são, desde que obtido junto ao BNB, Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”), ou via
emissão de Debêntures com prazo de vencimento igual ou superior a 36 (trinta seis) meses (“Financiamento de
Longo Prazo”), em todos os casos cm valor que seja suficiente para liquidar integralmente as Debêntures, a Com-
panhia ficará obrigada a realizar o resgate antecipado total das Debêntures, nos termos descritos na Escritura de
Emissão (“Resgate Antecipado Obrigatório”): (xxvii) Amortização Extraordinária Obrigatória: caso, a qualquer
tempo durante a vigência das Debêntures, ocorra o desembolso dos Contratos de Financiamento, cm valor que não
seja suficiente para realizar o Resgate Antecipado Obrigatório total das Debêntures, a Companhia ficará obrigada
a realizar a amortização extraordinária obrigatória das debêntures (“Amortização Extraordinária Obrigatória”), em
valor equivalente ao efetivamente desembolsado pelo BNB ou pelo credor do Financiamento de Longo Prazo, líqui-
do de despesas, encargos ou retenções (incluindo as decorrentes de obrigações de depósito em contas reservas
da dívida em garantia do financiamento de longo prazo) observado o limite de 98% (noventa e oito por cento) do
saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, que deverá ocorrer em até 5 (cinco) Dias úteis contados da data
de cada desembolso parcial dos Contratos de Financiamento que não seja suficiente para a realização do Resgate
Antecipado Obrigatório, nos termos descritos na Escritura de Emissão; (xxviii) Resgate Antecipado Obrigatório:
caso, a qualquer tempo durante a vigência das Debêntures, ocorra o desembolso do (a) contrato de financiamento
nº44.2020.1128.20582, firmado entre o Banco do Nordeste do Brasil S.A. (“BNB”) e a Brígida 1, no valor principal
de R$ 96.097.551,84 (noventa e seis milhões, noventa e sete mil e quinhentos e cinquenta e um reais e oitenta c
quatro centavos), e do (b) contrato de financiamento nº 44.2020.1131.20586 (“Contrato de Financiamento BNB 1”),
firmado entre o BNB c a Brígida 2, no valor principal de R$96.097.551,84 (noventa e seis milhões, noventa e sete
mil e quinhentos e cinquenta e um reais e oitenta e quatro centavos) (“Contrato de Financiamento BNB 2”, em
conjunto com o Contrato de Financiamento BNB I, os “Contratos de Financiamento”). ou (c) obtenção de financia-
mento de longo prazo cujos recursos sejam destinados integralmente ao Projeto mediante a quitação desta Emis-
são, desde que obtido junto ao BNB, Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”), ou via
emissão de Debêntures com prazo de vencimento igual ou superior a 36 (trinta seis) meses (“Financiamento de
Longo Prazo”), em todos os casos cm valor que seja suficiente para liquidar integralmente as Debêntures, a Emis-
sora ficará obrigada a realizar o resgate antecipado total das Debêntures (“Resgate Antecipado Obrigatório”);
(xxix) Repactuação Programada: não haverá repactuação programada das Debêntures; (xxx) Encargos Mora-
tórios: sem prejuízo da Atualização Monetária c dos Juros Remuneratórios, ocorrendo impontualidade no paga-
mento de qualquer quantia devida e não paga aos Debenturistas, os débitos em atraso ficarão sujeitos, indepen-
dentemente de aviso ou notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, a: (a) juros moratórios à razão de 1%
(um por cento) ao mês sobre o montante devido, calculados pro rala temporis, desde a data do inadimplemento ate
a data do efetivo pagamento,; e (b) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois
por cento) sobre o valor devido e não pago (“Encargos Moratórios”); (xxxi) Local de Pagamento: os pagamentos
a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Companhia utilizando-se, conforme o caso: (a) os procedi-
mentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (b) os procedimentos adota-
dos pelo Banco liquidante e Escriturador, para as Debêntures que eventualmente não estejam custodiadas eletro-
nicamente na B3; (xxxii) Prorrogação de Prazos: Considerar-se-ão automaticamente prorrogados até o primeiro
Dia Útil subsequente, sem acréscimo de juros ou de qualquer outro encargo moratório aos valores a serem pagos,
os prazos para pagamento de qualquer obrigação prevista ou decorrente da presente Escritura de Emissão, quan-
do a data de tais pagamentos não seja um Dia Útil; e (xxxiii) Demais Características: as demais características
das Debentures estarão descritas na Escritura de Emissão. 5.2. Autorizar a Diretoria da Companhia a celebrar, em
nome da Companhia, na qualidade de interveniente anuente, o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da
Emissora e o Compromisso de Investimento. 5.3. Autorizar a Diretoria e demais representantes legais da Compa-
nhia a, em nome da Companhia, (i) contratar o Coordenador Líder para estruturar e coordenar a Oferta Restrita;
(ii) contratar os prestadores de serviços para a Emissão, tais como a B3, o Coordenador Líder, o Banco Liquidante,
o Agente Fiduciário, o Escriturador, os assessores legais, entre outros, podendo, para tanto, negociar e fixar o
preço e as condições para a respectiva prestação dos serviços e assinar os respectivos contratos; (iii) negociar e
definir todos os termos e condições específicos da Emissão e da Oferta Restrita que não foram definidos nesta
assembleia, incluindo com relação aos termos e condições da documentação necessária para formalizar a Emis-
são, a Oferta Restrita e as Garantias; (iv) celebrar todos os documentos, declarações, notificações, aditamentos
necessários à realização, celebração e cumprimento das obrigações decorrentes da Emissão e da Oferta Restrita
e à constituição das Garantias, conforme aplicável, incluindo, mas não se limitando, à celebração do Contrato de
Distribuição e dos contratos com o banco depositário das contas vinculadas, com a B3, com Agente Fiduciário e
com o Banco Liquidante e Escriturador e assessores legais. 5.4. Autorizar a Diretoria e demais representantes le-
gais da Companhia a, em nome da Companhia, outorgar e renovar, conforme aplicável, procurações no âmbito de
qualquer dos documentos necessários à realização, constituição, celebração e cumprimento das obrigações decor-
rentes da Emissão e da Oferta Restrita, incluindo no âmbito das Garantias Reais, as quais serão irrevogáveis até o
fiel, integral e pontual pagamento e/ou cumprimento da totalidade das obrigações principais, acessórias e/ou mo-
ratórias, presentes e/ou futuras, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Companhia na Escritura de
Emissão e nos respectivos Contratos de Garantia, podendo os membros da Diretoria e os demais representantes
da Companhia negociarem livremente e na forma pactuada nos documentos da Emissão e da Oferta Restrita seus
termos e condições. 5.5. Ratificar todos os atos relativos à Emissão e à Oferta Restrita que tenham sido praticados
anteriormente pela Diretoria e demais representantes legais da Companhia. Nada Mais. São Paulo, 11/01/2021.
Ralph Gustavo Rosenberg Whitaker Carneiro - Presidente; Felipe Ferreira Pinto Neto - Secretário. JUCESP nº
37.737/21-1 em 22/01/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
A Diretoria Oriovaldo Lopes da Silva - Contador CRC-1SP 188049/O-3
São José Desenvolvimento Imobiliário 35 S.A.
C.N.PJ./MF 10.174.770/0001-04 - NIRE 35.300.392.710
Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2019 e 31 de dezembro de 2018 (Em Reais - R$)
Balanço Patrimonial - ATIVO 31/12/2019 31/12/2018
Circulante 20.618.041,20 20.567.464,77
Caixa e equivalentes de caixa 1.127,77 1.494,62
Outros créditos 21.151,52 21.151,52
Estoques 20.595.761,91 20.544.818,63
Não-Circulante 115.958,34 -
Imobilizado 115.958,34 -
Imobilizado 115.958,34 -
Total do ativo 20.733.999,54 20.567.464,77
Balanço Patrimonial - PASSIVO 31/12/2019 31/12/2018
Circulante 42.866,09 -
Financiamentos Bancários 28.523,95 -
Fornecedores a pagar 14.327,02 -
Obrigações tributárias 15,12 -
Não-Circulante 278.771,97 16.444.010,84
Débitos com partes relacionadas 197.526,60 16.444.010,84
Financiamentos Bancários 81.245,37 -
Patrimônio Líquido 20.412.361,48 4.123.453,93
Capital social 21.406.428,39 5.029.300,00
Prejuízos acumulados (994.066,91) (905.846,07)
Total do passivo 20.733.999,54 20.567.464,77
Demonstração do Resultado do Exercício 31/12/2019 31/12/2018
Receita operacional líquida/Lucro bruto - -
Outras receitas/
(despesas) operacionais (84.987,23) (60.486,00)
Despesas gerais e administrativas (76.787,69) (54.085,66)
Despesas tributárias (8.199,54) (6.400,34)
Resultado antes das receitas
e despesas fi nanceiras (84.987,23) (60.486,00)
Despesas fi nanceiras (3.233,61) (677,13)
Resultado antes do IR/CS (88.220,84) (61.163,13)
Resultado do exercício (88.220,84) (61.163,13)
As demonstrações fi nanceiras completas encontram-se
à disposição dos Acionistas na sede da Companhia.
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quinta-feira, 4 de fevereiro de 2021 às 01:00:38
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