BALANÇO - SP Prime Outlets S.A
| Data de publicação | 18 Dezembro 2020 |
| Seção | Caderno Empresarial |
6 – São Paulo, 130 (239) Diário Ofi cial Empresarial sexta-feira, 18 de dezembro de 2020
São Paulo Prime Outlets S.A.
CNPJ/MF nº 09.362.115/0001-09
Demonstrações Financeiras dos Exercícios Sociais Findos em 31 de Dezembro (Em reais - Sem centavos)
Balanços Patrimoniais 2018 2017
Ativo/Circulante
Total do ativo – –
Passivo/Circulante 471.806 470.901
Contas a pagar 714 557
Partes relacionadas 471.092 470.344
Patrimônio líquido (471.806) (470.901)
Capital social 1.269.836 1.269.836
Prejuízos acumulados (1.741.642) (1.740.737)
Total do passivo – –
Demonstração do Resultado 2018 2017
Despesas operacionais
Administrativas (9.808) (2.462)
Tributárias (504) –
Resultado financeiro - líquido 9.407 (4)
Prejuízo do exercício (905) (2.467)
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido
Capital social Prejuízos acumulados Totais
31/12/2016 1.269.836 (1.738.271) (468.435)
Prejuízos do exercício – (2.467) (2.467)
31/12/2017 1.269.836 (1.740.737) (470.901)
Prejuízos do exercício – (905) (905)
31/12/2018 1.269.836 (1.741.642) (471.806)
Demonstrações dos Fluxos de Caixa 2018 2017
Lucro líquido (prejuízo) do exercício (905) (2.467)
Ajuste de Exercício Anterior – –
(905) (2.467)
Impostos a recuperar – 67
Outros créditos – –
Redução (aumento) dos ativos operacionais – 67
Contas a pagar 157 162
Obrigações tributárias – (1.293)
Partes relacionadas 748 3.531
(Redução) aumento dos passivos operacionais 905 2.400
Cesar Augusto Pires Viana - Administrador
Lucas Oliveira Leite - Contador - CRC 1SP325700/O-0 As demonstrações financeiras completas e auditadas encontram-se
à disposição dos acionistas na sede da Companhia
gestão para o qual foi eleito, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar a
Assembleia Geral, no prazo de até 30 (trinta) dias corridos contados do recebimento de notificação escrita de qual-
quer acionista ou administrador, para eleger seu substituto, que completará o prazo de gestão em curso. Parágrafo
Sétimo. No caso de ausência ou impedimento temporário de qualquer membro do Conselho de Administração du-
rante o prazo de gestão para o qual foi eleito, o membro do Conselho de Administração ausente ou temporariamen-
te impedido poderá nomear outro membro do Conselho de Administração como seu procurador, para que este vote
em seu nome nas reuniões do Conselho de Administração, desde que a respectiva procuração seja entregue ao
Presidente do Conselho de Administração ou ao Presidente da reunião antes da sua instalação, nos termos do
Artigo 16 abaixo. Artigo 16. As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas, preferencialmente, na
sede da Companhia. Será considerado presente às reuniões do Conselho de Administração, o Conselheiro que:
(a) nomear qualquer outro Conselheiro como seu procurador para votar em tal reunião, desde que a respectiva
procuração seja entregue ao Presidente do Conselho de Administração ou ao Presidente da reunião antes da sua
instalação; (b) enviar seu voto por escrito ao Presidente do Conselho de Administração ou ao Presidente da reunião
antes da sua instalação, via fax, correio eletrônico (e-mail), carta registrada ou carta entregue em mãos; ou (c) par-
ticipar das reuniões do Conselho de Administração por meio de vídeo conferência ou conferência telefônica, desde
que envie seu voto por escrito via fax, correio eletrônico (e-mail), carta registrada ou carta entregue em mãos ao
Presidente da reunião antes do encerramento, lavratura e assinatura da respectiva ata, e todos os participantes
possam ser claramente identificados, caso em que a reunião será considerada realizada no local onde estiver o
Presidente da reunião. Parágrafo Primeiro. Observado o disposto no caput do Artigo 16 acima, ao término da reu-
nião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Conselheiros presentes à reunião, e poste-
riormente transcrita no Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração da Companhia. Parágrafo Se-
gundo. O Conselho de Administração poderá convidar outros participantes para participar em suas reuniões, com
a finalidade de prestar esclarecimentos de qualquer natureza, vedado a estes, entretanto, o direito de voto. Artigo
17. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas mediante o voto favorável da maioria dos mem-
bros presentes em reunião do Conselho de Administração, exceto nas hipóteses previstas no Artigo 18, Parágrafo
Primeiro, abaixo. Artigo 18. Sem prejuízo das demais matérias que lhe são atribuídas por lei ou pelo Estatuto Social,
competirá de forma exclusiva ao Conselho de Administração deliberar sobre a prática dos seguintes atos: (i) fixar a
orientação geral dos negócios da Companhia; (ii) eleger e destituir os Diretores da Companhia, determinando suas
atribuições e funções, observado o disposto no presente Estatuto Social e em Acordo de Acionistas arquivado na
sede da Companhia; (iii) aprovar a remuneração individual dos Diretores, observada a remuneração global aprova-
da pela Assembleia Geral, observado o previsto no Artigo 12; (iv) fiscalizar a gestão dos Diretores, podendo, para
tanto, a qualquer tempo, examinar os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebra-
dos ou em via de celebração, e quaisquer outros atos da Companhia; (v) convocar a Assembleia Geral da Compa-
nhia, nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações, neste Estatuto Social, em Acordo de Acionistas arqui-
vado na sede da Companhia, e sempre que julgar conveniente e oportuno; (vi) manifestar-se a respeito do relatório
da administração e das contas da Diretoria; (vii) decidir pela contratação, escolha e destituição de auditores inde-
pendentes da Companhia; (viii) propor, à Assembleia Geral, a distribuição de dividendos intermediários, intercala-
res e/ou juros sobre capital próprio pela Companhia, observado o previsto nos Artigos 28 e 29; (ix) celebração de
quaisquer contratos, a assunção de qualquer obrigação, ou qualquer utilização do caixa, pela Companhia ou Inves-
tidas, cujo valor, individualmente ou em conjunto com outros contratos celebrados, obrigações assumidas ou utili-
zações do caixa durante um mesmo exercício social, seja superior a R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) e igual ou
inferior a R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais), se tal contrato, obrigação ou utilização do caixa não estiver con-
templado em Plano de Negócios aprovado pela Assembleia Geral e arquivado na sede da Companhia; (x) aquisi-
ção, pela Companhia ou por Investidas, de ativos cujo valor, individual ou em conjunto com outros ativos adquiridos
durante um mesmo exercício social, seja superior a R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) e igual ou inferior a
R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais), se tais aquisições de ativos e seus valores não estiverem contemplados em
Plano de Negócios aprovado pela Assembleia Geral e arquivado na sede da Companhia; e (xi) venda ou alienação,
pela Companhia ou por Investidas, de ativos cujo valor, individual ou em conjunto com outros ativos vendidos ou
alienados durante um mesmo exercício social, seja superior a R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) e igual ou inferior
a R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais), se tais vendas ou alienações de ativos e seus valores não estiverem
contemplados em Plano de Negócios aprovado pela Assembleia Geral e arquivado na sede da Companhia. Pará-
grafo Primeiro. A aprovação das matérias previstas nos seguintes itens do Artigo 18 dependerá do voto afirmativo
de pelo menos 4 (quatro) dos seus membros: (vi), (ix), (x) e (xi). Parágrafo Segundo. Os valores previstos em
R$ (Reais) neste Artigo 18 serão corrigidos anualmente, no mês de janeiro, pela variação positiva do IPCA no
exercício anterior. Diretoria: Artigo 19. A Diretoria será composta por 2 (dois) membros denominados diretores, que
serão acionistas ou não, residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração e por ele destituíveis a qual-
quer tempo, em reunião própria convocada para este fim, mediante aprovação da maioria dos seus membros, para
um mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a reeleição, com as seguintes designações: 1 (um) Diretor Presi-
dente; e 1 (um) Diretor sem designação específica. Parágrafo Primeiro. No caso de vacância de cargo de diretor,
seu substituto será nomeado em Reunião do Conselho de Administração a ser realizada no prazo de 30 (trinta) dias
após o evento que der causa a tal vacância, com o objetivo de eleger o novo diretor, que completará o prazo do
mandato em curso. Parágrafo Segundo. Os membros da Diretoria permanecerão no exercício de seus cargos até a
eleição e posse de seus sucessores. Parágrafo Terceiro. Os Diretores ficarão dispensados de prestar caução em
garantia de sua gestão. Artigo 20. A Diretoria é o órgão de representação da Companhia, competindo aos Diretores
todos os atos de gestão dos negócios sociais da Companhia atribuídos por lei, por este Estatuto Social, por Acor-
dos de Acionistas da Companhia arquivados em sua sede e/ou pelo Conselho de Administração, incluindo, mas a
tanto não se limitando: (i) Administrar e gerir os negócios da Companhia; (ii) Rever e atualizar as práticas de admi-
nistração e gestão da Companhia, tendo em vista as necessidades de ampliação dos negócios e as modernas
técnicas de administração; (iii) Cumprir e fazer cumprir o quanto disposto no Estatuto Social da Companhia, nos
Acordos de Acionistas da Companhia arquivados em sua sede e as deliberações das Reuniões do Conselho de
Administração e da Assembleia Geral; (iv) Sempre pelos Diretores, em conjunto, submeter, anualmente, à aprecia-
ção da Assembleia Geral, após manifestação do Conselho de Administração nos termos previstos na Lei das So-
ciedades por Ações, o relatório da administração e as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras relativas
a cada exercício social; (v) Sempre pelos Diretores, em conjunto, apresentar à Assembleia Geral eventual proposta
sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos da Companhia; (vi) Sempre pelos Diretores,
em conjunto, a celebração de quaisquer contratos, a assunção de qualquer obrigação e qualquer utilização do
caixa, pela Companhia ou Investidas, (i) cujo valor, individualmente ou em conjunto com outros contratos celebra-
dos, obrigações assumidas ou utilizações do caixa durante um mesmo exercício social, seja igual ou inferior a
R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), se tais contratos, obrigações, utilizações do caixa e seus valores não estiverem
contemplados em Plano de Negócios aprovado pela Assembleia Geral da Companhia e arquivado em sua sede; ou
(ii) se qualquer desses contratos, obrigações, utilizações do caixa e os respectivos valores estiverem contemplados
em Plano de Negócios aprovado pela Assembleia Geral da Companhia e arquivado em sua sede; (vii) Sempre
pelos Diretores, em conjunto, a aquisição, pela Companhia, de ativos (i) cujo valor, individual ou em conjunto com
outros ativos adquiridos durante o exercício social, seja igual ou inferior a R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), se
tais aquisições não estiverem contempladas em Plano de Negócios aprovado pela Assembleia Geral da Compa-
nhia e arquivado em sua sede; ou (ii) se a aquisição de qualquer desses ativos e o respectivo valor estiverem
contemplados em Plano de Negócios aprovado pela Assembleia Geral da Companhia e arquivado em sua sede;
(viii) Sempre pelos Diretores, em conjunto, a venda ou a alienação, pela Companhia, de ativos (i) cujo valor, indivi-
dual ou em conjunto com outros ativos vendidos ou alienados durante o exercício social, seja igual ou inferior a
R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), se tais vendas ou alienações não estiverem contempladas em Plano de Negó-
cios aprovado pela Assembleia Geral da Companhia e arquivado em sua sede; ou (ii) se a venda ou a alienação de
qualquer desses ativos e o respectivo valor estiverem contemplados em Plano de Negócios aprovado pela Assem-
bleia Geral da Companhia e arquivado em sua sede; e (ix) Elaborar e apresentar ao Conselho de Administração a
proposta de orçamento anual da Companhia referente ao exercício social subsequente, a qual deverá incluir as
propostas para orçamentos operacionais e de capital para o respectivo exercício social, e a proposta de Plano de
Negócio da Companhia, bem como qualquer proposta de alteração de referido orçamento anual ou Plano de Negó-
cios. Artigo 21. Compete ao Diretor Presidente: (i) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (ii) representar a
Diretoria nas reuniões do Conselho de Administração; (iii) submeter à deliberação do Conselho de Administração
as propostas da Diretoria, conforme previstas no presente Estatuto Social; (iv) supervisionar e orientar a condução
dos negócios financeiros, sociais e de sustentabilidade e as atividades dos demais Diretores; (v) apresentar ao
Conselho de Administração, as demonstrações financeiras, os orçamentos de operações e de investimentos, o
planejamento financeiro e o fluxo de caixa; e (vi) demais funções inerentes ao cargo. Artigo 22. Compete ao Diretor
sem designação específica exercer as atribuições que lhe forem definidas em Reunião do Conselho de Administra-
ção. Artigo 23. A Diretoria reunir-se-á sempre que assim exigirem os negócios sociais e somente instalar-se-á com
presença da maioria dos diretores em exercício, lavrando-se atas dessas reuniões no Livro de Registro de Atas das
Reuniões da Diretoria da Companhia. Parágrafo Primeiro. As reuniões de Diretoria serão convocadas por qualquer
de seus membros, sempre que o interesse social assim exigir, mediante notificação escrita por carta (correio, por-
tador ou courier) ou e-mail, com aviso de recebimento, enviada aos endereços ou endereços eletrônicos informa-
dos por escrito por cada diretor à Companhia, com antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis, contendo, além do
local, data e hora da reunião, a ordem do dia da reunião, inclusive qualquer proposta de deliberação e toda a docu-
mentação relacionada à ordem do dia. Parágrafo Segundo. As reuniões da Diretoria, em primeira convocação e
segunda convocação, serão instaladas com a presença da totalidade de seus membros. Parágrafo Terceiro. As
deliberações da Diretoria serão tomadas pelo voto da maioria dos seus membros, não havendo voto de qualidade
ou desempate. Parágrafo Quarto. Se necessário, fica facultada a realização de reuniões ou a participação dos Di-
retores nas reuniões da Diretoria por telefone, videoconferência, deliberação eletrônica, ou outro meio de comuni-
cação que possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do seu voto. Nessa hipótese, o Diretor será
considerado presente à reunião, e seu voto será considerado válido para todos os efeitos legais e incorporado à ata
da referida reunião. Parágrafo Quinto. Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por
todos os Diretores presentes à reunião e transcrita no Livro de Registro de Atas das Reuniões da Diretoria da
Companhia. Artigo 24. Sujeito à aprovação da Assembleia Geral de Acionistas ou do Conselho de Administração
(se necessário conforme a lei, este Estatuto Social ou Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia), a
representação da Companhia, em juízo ou fora dele, ativa ou passivamente, perante quaisquer terceiros será rea-
lizada, observado o disposto nos Parágrafos Primeiro e Segundo abaixo: (a) por 2 (dois) diretores, em conjunto; ou
(b) por 1 (um) diretor em conjunto com 1 (um) procurador devidamente constituído e com poderes específicos; ou
(c) por 2 (dois) procuradores devidamente constituídos e com poderes específicos, em conjunto. Parágrafo Primei-
ro. Observadas as disposições contidas neste Estatuto Social (notadamente as aprovações necessárias pela As-
sembleia Geral ou pelo Conselho de Administração) e exceto nos casos em que houver assunção de obrigações
pela Companhia, a Companhia poderá ser representada por um único diretor ou um único procurador com poderes
específicos nas seguintes hipóteses: (i) representação perante órgãos públicos federais, estaduais ou municipais;
(ii) firmar correspondências; e (iii) representação da Companhia em juízo. Parágrafo Segundo. As procurações se-
rão outorgadas pela Companhia mediante a assinatura de 2 (dois) Diretores, em conjunto, devendo especificar os
poderes conferidos e, com exceção daquelas para fins judiciais, deverão ter um período máximo de validade de 1
(um) ano. Parágrafo Terceiro. Na ausência de determinação de período de validade nas procurações outorgadas
pela Companhia, presumir-se-á que as mesmas foram outorgadas pelo prazo de 1 (um) ano. Conselho Fiscal:
Artigo 25. O Conselho Fiscal somente será instalado nos exercícios sociais em que for convocado mediante delibe-
ração da Assembleia Geral dos acionistas, nos termos da legislação aplicável. Artigo 26. O Conselho Fiscal, quan-
do instalado, será composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros e por igual número de suplen-
tes, eleitos pela Assembleia Geral de acionistas, sendo permitida a reeleição, com as atribuições e prazos de
mandato previstos em lei. Nos casos de ausência, impedimento ou vacância, os membros do Conselho Fiscal serão
substituídos pelos suplentes. Parágrafo Único. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será estabelecida
pela Assembleia Geral de acionistas que os eleger. Exercício Social, Demonstrações Financeiras e Demonstra-
ção dos Lucros e Resultados: Artigo 27. O exercício social terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezem-
bro de cada ano civil. Parágrafo Primeiro. Ao final de cada exercício social, os órgãos da administração farão elabo-
rar, com base na escrituração mercantil da Companhia, as demonstrações financeiras, que incluem o balanço
patrimonial, demonstrativo de resultados e outros documentos, de acordo com a lei aplicável e as disposições
deste Estatuto Social. Parágrafo Segundo. As demonstrações financeiras da Companhia deverão ser auditadas por
auditores independentes registrados perante a CVM. Artigo 28. O lucro líquido apurado no exercício social terá a
seguinte destinação: (a) a parcela de 5% (cinco por cento) será deduzida para a constituição da reserva legal, que
não excederá 20% (vinte por cento) do capital social; (b) a parcela correspondente a, no mínimo, 10% (dez po
r
cento) do lucro líquido será distribuída aos acionistas como dividendo anual mínimo obrigatório, declarado e pago
anualmente; e (c) o saldo remanescente, após atendidas as disposições contidas nos itens anteriores deste Artigo
32, terá a destinação determinada pela Assembleia Geral de Acionistas, com base na proposta do Conselho de
Administração, conforme o disposto no Artigo 176, parágrafo terceiro, e 196 da Lei das Sociedades por Ações,
observadas as disposições contidas no Artigo 134, parágrafo quarto, da referida lei. Artigo 29. A Companhia pode-
rá, a qualquer tempo, por deliberação do Conselho de Administração, levantar balancetes mensais, bimestrais, tri-
mestrais, semestrais ou em qualquer outro período do ano, em cumprimento a requisitos legais ou para atender a
interesses societários (inclusive para a distribuição de dividendos intermediários ou antecipados), com base nos
quais a Assembleia Geral dos Acionistas poderá aprovar a distribuição e pagamento dos dividendos aos Acionistas
nos termos do Artigo 204 da Lei nº 6.404/76 (os quais, caso distribuídos, poderão ser imputados ao dividendo mí-
nimo obrigatório, acima referido), bem como criarem reserva estatutárias. Parágrafo Único. A Companhia poderá
levantar balanços mensais, bimestrais, trimestrais, semestrais ou em qualquer outro período do ano, podendo com
base neles declarar, por proposta do Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, dividendos
intercalares e, ainda, o crédito de juros sobre capital próprio. Os dividendos intercalares, bem como os juros sobre
capital próprio previstos neste artigo poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório. Dissolução, Liqui-
dação e Extinção: Artigo 30. A Companhia entrará em dissolução, liquidação e extinção, nos casos previstos em
lei. Durante o período de liquidação será mantido o Conselho de Administração, competindo-lhe determinar o modo
de liquidação e nomear o liquidante. Solução de Conflitos e Foro: Artigo 31. Havendo qualquer dificuldade de in-
terpretação ou execução deste estatuto social, ou, ainda, qualquer controvérsia relacionada ou em consequência
do descumprimento deste estatuto social envolvendo os acionistas e/ou a Companhia, ainda que nem todos eles,
os acionistas e/ou a Companhia envidarão seus melhores esforços para solucionar a questão de forma amigável.
Para tanto, os acionistas e/ou a Companhia negociarão de boa-fé uma solução que seja satisfatória para o(s) acio-
nista(s) e/ou a Companhia demandante(s) e para o(s) acionista(s) e/ou a Companhia demandado(s). Caso o(s)
acionista(s) e/ou a Companhia não alcancem um acordo em até 30 (trinta) dias após o recebimento da notificação
quanto à existência da controvérsia e necessidade da composição de interesses, a mesma será resolvida na forma
dos itens seguintes. Artigo 32. Observado o disposto no artigo 31, o(s) acionista(s) e/ou a Companhia concordam
que qualquer controvérsia decorrente ou relacionada com este estatuto social cujo montante envolvido seja igual
ou superior a R$ 100.000,00 (cem mil reais) (no momento em que for iniciado o procedimento) será solucionada,
exclusivamente e em caráter final, por arbitragem, que será conduzida e administrada em língua portuguesa e se-
gundo o regulamento de arbitragem da Câmara de Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“Regula-
mento”), em procedimento a ser administrado pela Câmara de Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil-Canadá
(“Câmara”), observados os dispositivos da Lei n° 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada, e do Códi-
go de Processo Civil Brasileiro. Parágrafo Primeiro. A sede da arbitragem será a cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, Brasil, salvo se o(s) acionista(s) e/ou a Companhia envolvido(s) acordarem expressamente outro local
e sem prejuízo de o(s) acionista(s) e/ou a Companhia envolvido(s), de comum acordo, designarem localidade diver-
sa para a realização de audiências, podendo o Tribunal Arbitral (conforme definido abaixo), motivadamente, desig-
nar a realização de atos específicos em outras localidades. A arbitragem será realizada em língua portuguesa.
Parágrafo Segundo. A controvérsia será solucionada mediante procedimento arbitral conduzido por um tribunal ar-
bitral composto por 3 (três) árbitros (“Tribunal Arbitral”), sendo 1 (um) árbitro designado pelo(s) acionista(s) e/ou
Companhia demandante(s) e 1 (um) árbitro designado pelo(s) acionista(s) e/ou Companhia demandado(s), reuni-
dos da forma indicada no Parágrafo Terceiro abaixo. O terceiro árbitro, que atuará como presidente do tribunal arbi-
tral, será indicado de comum acordo pelos 2 (dois) árbitros indicados pelos acionistas envolvidos, no prazo de 15
(quinze) dias da nomeação do último árbitro. Caso qualquer dos 3 (três) árbitros não seja nomeado no prazo pre-
visto no Regulamento, caberá ao presidente da Câmara nomear referido árbitro. Quaisquer omissões, recusas, lití-
gios, dúvidas, controvérsias ou desentendimentos quanto à indicação dos árbitros ou à escolha dos árbitros, bem
como à indicação do terceiro árbitro serão dirimidas pela Câmara. Os procedimentos previstos no presente Pará-
grafo Segundo também se aplicarão aos casos de substituição de árbitro. Parágrafo Terceiro. Se mais de um acio-
nista e/ou a Companhia estiver envolvida em um polo da disputa, tais acionistas e/ou a Companhia assumem a
obrigação de reunirem-se ativa ou passivamente na defesa de interesses comuns de forma que a arbitragem seja
sempre conduzida por 3 (três) árbitros, eleitos e substituídos de acordo com o Regulamento (um árbitro indicado
pelo(s) acionista(s) e/ou Companhia demandante(s) e outro indicado pelo(s) acionista(s) e/ou Companhia deman-
dado(s) e o terceiro, indicado, de comum acordo, pelos 2 (dois) árbitros designados pelos acionistas ou pelo presi-
dente da Câmara. Parágrafo Quarto. A arbitragem será sigilosa. Qualquer documento ou informação divulgada pe-
los acionistas e/ou pela Companhia no curso do procedimento arbitral terá caráter confidencial, obrigando-se os
acionistas, a Companhia e os árbitros nomeados a não transmiti-los para terceiros, salvo na hipótese de solicitação
de autoridades judiciais ou governamentais diante das quais não seja possível invocar a obrigação de sigilo. Pará-
grafo Quinto. As decisões da arbitragem serão finais e vinculantes e obrigarão os acionistas e a Companhia, não se
exigindo homologação judicial, nem cabendo qualquer recurso contra as mesmas, ressalvados (i) os pedidos de
correção e esclarecimento ao Tribunal Arbitral previstos no artigo 30 da Lei nº 9.307/96, e (ii) a ação anulatória
fundada no artigo 32 da Lei nº 9.307/96. A decisões da arbitragem deverão ser proferidas por escrito e devidamen-
te fundamentadas. Parágrafo Sexto. Observado o disposto neste artigo 32, os acionistas e a Companhia elegem o
foro da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, exclusivamente com o fim de: (i) resolver controvérsia decor-
rente ou relacionada a este estatuto social cujo montante envolvido seja inferior a R$ 100.000,00 (cem mil reais) (no
momento em que for iniciado o procedimento); (ii) assegurar o início do procedimento arbitral de acordo com o
disposto neste estatuto social, observado o disposto no artigo 7º da Lei de Arbitragem; (iii) propor qualquer ação,
em qualquer tribunal com jurisdição competente, visando a obter uma medida cautelar ou de urgência, ou outra
medida provisória para fazer com que a outra parte cumpra com suas obrigações, assumidas nos termos deste
estatuto social, antes ou durante os procedimentos arbitrais ou para evitar ou suspender qualquer dano presente,
imediato ou provável, observado o disposto nos artigos 22-A e 22-B da Lei de Arbitragem, sendo que qualquer
procedimento nesse sentido não será considerado como ato de renúncia à arbitragem como o único meio de solu-
ção de conflitos escolhido pelos acionistas e pela Companhia; (iv) pleitear eventualmente a nulidade da sentença
arbitral, conforme previsto no artigo 33 da Lei de Arbitragem; (v) a ação prevista nos artigos 381 a 383 da Lei
nº 13.105, de 16 de março de 2015; (vi) resolver quaisquer disputas que, pela lei brasileira, não possam ser subme-
tidas à arbitragem; (vii) a execução de obrigações previstas neste estatuto social passíveis de execução direta nos
termos da lei aplicável; e (viii) executar quaisquer sentenças ou decisões proferidas pelos árbitros. Parágrafo Séti-
mo. Cada acionista e/ou a Companhia envolvidos na arbitragem arcará com os custos e despesas a que der causa
no decorrer da arbitragem e as partes envolvidas na arbitragem ratearão em partes iguais os custos e as despesas
cuja causa não puder ser atribuída a uma delas. A sentença arbitral atribuirá ao(s) acionista(s) vencido(s), ou aos
acionistas que estiverem em ambas as partes envolvidas na arbitragem na proporção em que suas pretensões não
forem acolhidas, a responsabilidade final pelo custo do processo, inclusive honorários advocatícios. Parágrafo Oita-
vo. A arbitragem será de direito, aplicando-se as regras e princípios do ordenamento jurídico da República Federa-
tiva do Brasil, excluído o julgamento por equidade. Parágrafo Nono. A arbitragem será concluída no prazo de 6 (seis)
meses, o qual poderá ser prorrogado motivadamente pelo Tribunal Arbitral. Disposições Finais: Artigo 33. A Com-
panhia deverá observar os acordos de acionistas arquivados em sua sede, devendo a Diretoria abster-se de lançar
transferências ou onerações de ações e o Presidente da Assembleia Geral e das reuniões do Conselho de Admi-
nistração abster-se de computar os votos contrários aos seus termos, em observância ao artigo 118 da Lei das
Sociedades por Ações, conforme alterada. Artigo 34. Aos casos omissos neste Estatuto Social serão aplicados os
dispositivos da lei aplicável.
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sexta-feira, 18 de dezembro de 2020 às 03:57:26.
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