Balanço - VRE LOT.S.A
| Data de publicação | 16 Abril 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
Abioye Empreendimentos e Participações S.A.
CNPJ/ME nº 14.264.133/0001-80 – NIRE: 35.300.502.655
Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 12 de abril de 2021
1. Data, Hora e Local: Dia 12/04/2021, às 09:00 horas, na sede social da “Companhia”, na Rua Dr. Renato Paes
de Barros, nº 1.017, 10º andar, parte, Itaim Bibi, São Paulo-SP. 2. Convocação: Dispensada a publicação de Edital
de Convocação, por estar presente a totalidade dos acionistas da Companhia. 3. Presença: Presentes os acionis-
tas representando 100% do capital social da Companhia. 4. Mesa: Presidente: Fernando Bergamin; e Secretário:
Marcos Moretti. 5. Ordem do Dia: Examinar, discutir e deliberar sobre: 5.1. a aprovação da 2ª emissão de debêntu-
res simples, não conversíveis em ações, a ser convolada em espécie com garantia real e com garantia fi dejussória
adicional, em série única, para colocação privada, da Companhia (“Emissão de Debêntures” e “Debêntures”, res-
pectivamente), conforme os termos e condições do “Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debên-
tures Simples, Não Conversíveis em Ações, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real e Com Garantia
Fidejussória Adicional, em Série Única, para Colocação Privada, da Abioye Empreendimentos e Participações
S.A.”, a ser celebrado entre a Companhia, a Securitizadora, na qualidade de debenturista, e, na qualidade de fi a-
dores, a Agathae Participações Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 20.930.157/0001-23 (“Agathae”), a BSO Inves-
timentos S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 05.085.690/0001-42 (“BSO Investimentos”), a Holding Sete Lagoas
Participações Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 14.582.284/0001-86 (“Holding Sete Lagoas”) e a Iridio Empreen-
dimentos e Participações S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 20.792.955/0001-36 (“Iridio” e “Escritura de Emissão
de Debêntures”, respectivamente), as quais serão vinculadas à operação de securitização, por meio de emissão de
certifi cados de recebíveis imobiliários da 316ª série da 1ª emissão de Certifi cados de Recebíveis Imobiliários da RB
SEC Companhia de Securitização, sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo-SP, na Rua Boa Vista,
254, 13º andar, Sala 1315, Centro CEP 01014-907, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministé-
rio da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 02.773.542/0001-22 (“Securitizadora”), conforme os termos e condições do
“Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 316ª Série da 1ª Emissão de Certifi cados de Recebíveis Imo-
biliários da RB SEC Companhia de Securitização” a ser celebrado entre a Securitizadora e a Vórtx Distribuidora de
Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição fi nanceira, com sede na Cidade de São Paulo-SP, na Rua Gilber to
Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP 05.425-020, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, na quali-
dade de agente fi duciário nomeado nos termos do artigo 10º da Lei nº 9.514, de 20/11/1997, conforme alterada
(“Lei nº 9.514”), e da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 17, de 09/02/2021, conforme alte-
rada (“Agente Fiduciário”, “Termo de Securitização” e “Emissão dos CRI”, respectivamente), os quais serão distri-
buídos por instituição fi nanceira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários por meio de oferta
pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16/01/2009, conforme
alterada (“Instrução CVM 476”, “Oferta” e “Operação de Securitização”, respectivamente); 5.2. a outorga e consti-
tuição da alienação fi duciária dos imóveis de propriedade da Companhia, objeto da matrícula nº 2.893, 17.046,
48.396, 48.397, 48.399, 48.400, 48.401, 48.402, 48.849, 48.850, 48.851 e 48.852, registradas no 1º Cartório de
Registro de Imóveis da Comarca de Sete Lagoas/MG (“Imóveis” e “Alienação Fiduciária de Imóveis Abioye”, respec-
tivamente), em garantia de todas as obrigações assumidas pela Companhia, no âmbito da Emissão de Debêntures,
nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças”, a ser
celebrado entre a Companhia e a Securitizadora (“Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis Companhia”); 5.3.
a outorga e constituição da cessão fi duciária dos direitos creditórios de titularidade da Companhia, e decorrentes
da eventual importância: (a) da totalidade dos direitos creditórios decorrentes da venda dos Imóveis, total ou parcial,
realizadas à vista ou a prazo e que venham a ser liberados nos termos da Cláusula 4.8.2. da Escritura de Emissão
de Debêntures (“Direitos Creditórios Alienação”); (b) que sobejar após a realização do primeiro ou do segundo lei-
lão dos Imóveis oriundos da excussão dos Contratos de Alienação Fiduciária se Imóveis (conforme defi nido na
Escritura de Emissão de Debêntures) (“Direitos Creditórios Sobejo”); (c) eventuais valores a serem pagos à Iridio
em decorrência do julgamento procedente do Processo de Nulidade nº 5096319-40.2017.8.13.0024, perante a 1ª
Vara Empresarial da Comarca de Belo Horizonte/MG, que acarrete a perda da titularidade da Iridio em relação a
qualquer um dos Imóveis Iridio, ocasião em que a Essa Empreendimentos e Serviços S.A., inscrita no CNPJ/ME
sob o nº 00.609.995/0001-92 deverá ressarcir a Iridio dos valores referentes à aquisição dos Imóveis Iridio (“Direitos
Creditórios Iridio”) e (d) oriunda do processo de desapropriação dos Imóveis, nos termos dos Contratos de Aliena-
ção Fiduciária de Imóveis (“Direitos Creditórios Desapropriação” e, quando em conjunto com os Direitos Creditórios
Alienação e os Direitos Creditórios Sobejo, os Direitos Creditórios Imóveis Iridio, “Direitos Creditórios”), em garantia
de todas as obrigações assumidas pela Companhia no âmbito da Emissão de Debêntures, nos termos do “Instru-
mento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças”, a ser celebrado entre
a Securitizadora, a Companhia, a Agathae e a Iridio (“Contrato de Cessão Fiduciária” e “Cessão Fiduciária Abioye”,
respectivamente); 5.4. a constituição de penhor sobre a totalidade das ações de emissão da Companhia (“Penhor
Ações Companhia”, e em conjunto com a Alienação Fiduciária de Imóveis Abioye e Cessão Fiduciária Abioye,
“Garantias”), nos termos do “Instrumento Particular de Penhor de Ações em Garantia e Outras Avenças”, a ser
celebrado entre a Companhia, a BSO Investimentos e a Holding Sete Lagoas (“Contrato de Penhor de Ações”); e
5.5. autorizar a Diretoria e/ou procuradores da Companhia, conforme o caso, a praticarem quaisquer atos necessá-
rios à formalização, efetivação e administração das deliberações desta assembleia para implementação da Oferta
e operacionalização da constituição das Garantias, podendo discutir, negociar e defi nir os termos e condições dos
documentos, bem como a assinatura de todos e quaisquer instrumentos relacionados à Oferta, à Escritura de
Emissão de Debêntures e às Garantias, e quaisquer aditamentos a tais instrumentos, caso necessário. 6. Delibe-
rações: Por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, nos termos abaixo: 6.1. a realização da Emissão de
Debêntures, nos seguintes termos e condições: (i) Vinculação à Emissão dos CRI: As Debêntures serão vincula-
das aos CRI objeto da 316ª série da 1ª emissão da Securitizadora, a serem distribuídos por meio da Oferta, nos
termos da Instrução CVM 476. A Companhia tem ciência e concorda que, uma vez subscritas e integralizadas as
Debêntures, em razão do regime fi duciário a ser instituído pela Securitizadora, na forma do artigo 9º da Lei nº
9.514, todos e quaisquer recursos devidos à Securitizadora, em decorrência de sua titularidade das Debêntures,
estarão expressamente vinculados aos pagamentos a serem realizados aos investidores dos CRI e não estarão
sujeitos a qualquer tipo de compensação com obrigações da Securitizadora; (ii) Número da Emissão: A Emissão
constitui a 2ª emissão de Debêntures da Companhia; (iii) Número de Séries: A Emissão será realizada em série
única; (iv) Quantidade: Serão emitidas até 60.000 Debêntures, observada a possibilidade de distribuição parcial
de, no mínimo, 50.000 debêntures (“Quantidade Mínima”); (v) Valor Nominal Unitário: As Debêntures terão valor
nominal unitário de R$1.000,00, na Data de Emissão (conforme defi nido abaixo) (“Valor Nominal Unitário”); (vi)
Valor Total da Emissão: O valor total da emissão será de até R$60.000.000,00, na Data de Emissão (conforme
defi nido abaixo) (“Valor Total da Emissão”), sendo certo que o valor mínimo da Emissão será de R$ 50.000.000,00
(“Montante Mínimo”); (vii) Data de Emissão: Para todos os fi ns e efeitos legais, a data da emissão das Debêntures
será 15/04/2021 (“Data de Emissão”); (viii) Conversibilidade, Tipo e Forma: As Debêntures serão simples, não
conversíveis em ações de emissão da Companhia, escriturais e nominativas, sem emissão de cautelas ou certifi ca-
dos; (ix) Prazo e Data de Vencimento: As Debêntures terão prazo de vencimento de 1.826 dias contados da Data
de Emissão, vencendo em 15/04/2026 (“Data de Vencimento”); (x) Colocação e Subscrição: A colocação das
Debêntures será realizada de forma privada, sem a intermediação de quaisquer instituições, sejam elas integrantes
do sistema de distribuição de valores mobiliários ou não, e não contará com qualquer forma de esforço de venda
perante o público em geral, sendo expressamente vedada a negociação das Debêntures em bolsa de valores ou
em mercado de balcão organizado, ressalvada a possibilidade de negociação privada. As Debêntures são subscri-
tas pela Securitizadora mediante a formalização da Escritura de Emissão de Debêntures, a inscrição da titularidade
no livro próprio, e a assinatura do respectivo boletim de subscrição, sendo certo que as Debêntures serão integra-
lizadas mediante depósito na Conta Centralizadora, pelo Valor Nominal Unitário na primeira data de integralização
dos CRI e, após a primeira data de integralização dos CRI, pelo Valor Nominal Atualizado acrescido da Remunera-
ção calculada desde a primeira Data de Integralização dos CRI até a efetiva integralização; (xi) Espécie: As Debên-
tures serão da espécie quirografária a ser convolada em espécie com garantia real, contando com garantia fi dejus-
sória adicional. Após o integral e completo registro das Garantias Reais, as Debêntures serão automaticamente
convoladas para a espécie com garantia real, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, sendo
certo que tal convolação deverá ser ratifi cada por meio de aditamento a Escritura de Emissão de Debêntures, de
acordo com os termos defi nidos na Escritura de Emissão de Debêntures; (xii) Local de Pagamento: Os pagamen-
tos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia, nos termos da
Escritura de Emissão de Debêntures, serão realizados pela Companhia mediante crédito na conta corrente nº
13592-0, agência 0910 do Itaú Unibanco S.A., de titularidade da Securitizadora (“Conta Centralizadora”); (xiii)
Atualização Monetária do Valor Nominal Unitário: As Debêntures terão o seu Valor Nominal Unitário ou saldo do
Valor Nominal Unitário, conforme o caso, atualizado monetariamente, mensalmente, a partir da primeira data de
integralização do CRI, ou a data do pagamento imediatamente anterior, conforme aplicável, até a data do efetivo
pagamento ou até a Data de Vencimento das Debêntures, conforme o caso pela variação acumulada do índice
Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE (“IPCA”), calculada de forma exponencial e cumu-
lativa pro rata temporis por Dias Úteis (“Atualização Monetária”), sendo o produto da Atualização Monetária incor-
porado automaticamente ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso (“Valor
Nominal Atualizado”), de acordo com fórmula a ser defi nida na Escritura de Emissão de Debêntures; (xiv) Remu-
neração: A partir da data de integralização dos CRI, sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures incidirão
j
uros remuneratórios correspondentes a 10,00% ao ano, base 252 Dias Úteis (“Remuneração”). A Remuneração
será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o
Valor Nominal Atualizado a partir da primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração
(conforme defi nido na Escritura de Emissão de Debêntures) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data
do seu efetivo pagamento, em regime de capitalização composta, de acordo com fórmula a ser defi nida na Escritura
de Emissão de Debêntures; (xv) Repactuação Programada: Não haverá repactuação programada das Debêntu-
res; (xvi) Vencimento Antecipado: As Debêntures estarão sujeitas às hipóteses de vencimento antecipado defi ni-
das na Escritura de Emissão de Debêntures; (xvii) Oferta de Resgate Antecipado: A Companhia poderá, a seu
exclusivo critério e qualquer tempo realizar oferta de resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures
endereçada à Securitizadora e ao Agente Fiduciário dos CRI (“Oferta de Resgate Antecipado”), observada a ope-
racionalização a ser defi nida na Escritura de Emissão de Debêntures. As Debêntures resgatadas antecipadamente
serão obrigatoriamente canceladas pela Companhia. Os demais termos e condições da Oferta de Resgate Anteci-
pado estão previstos na Cláusula 5.1. da Escritura de Emissão de Debêntures; (xviii) Resgate Antecipado Facul-
tativo: A Companhia poderá, a seu exclusivo critério e após o decurso de 24 meses contados da Data de Emissão,
promover o resgate antecipado da totalidade das Debêntures em circulação (“Resgate Antecipado Facultativo”). O
valor a ser pago à Securitizadora a título de Resgate Antecipado Facultativo será o Valor Nominal Atualizado acres-
cido (i) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização, ou Data de Paga-
mento da Remuneração (conforme defi nidos na Escritura de Emissão de Debêntures) imediatamente anterior até
a data de Resgate Antecipado Facultativo, conforme o caso; (ii) de encargos moratórios, se aplicável; e (iii) de
prêmio equivalente a 1,00% multiplicado pela duration em anos, remanescente das Debêntures, aplicado sobre o
saldo devedor remanescente das Debêntures, conforme fórmula a ser descrita na Escritura de Emissão de Debên-
tures. As Debêntures resgatadas antecipadamente serão obrigatoriamente canceladas pela Companhia. Não será
permitido o Resgate Antecipado Facultativo parcial e a Securitizadora deverá promover o resgate total dos CRI, em
função do resgate total das Debêntures pela Companhia. Os demais termos e condições do Resgate Antecipado
Facultativo estão previstos na Cláusula 5.2. da Escritura de Emissão de Debêntures; (xix) Amortização Extraordi-
nária Obrigatória: Caso ocorra qualquer uma das seguintes hipóteses de forma isolada ou cumulativa: (a) os
valores retidos a título do Fundo de Reserva estejam acima do Valor Limite Fundo de Reserva; e/ou (b) seja reali-
zada venda de qualquer dos Imóveis pertencente aos Projetos iniciais, defi nidos na Escritura de Emissão de
Debêntures, a Debenturista calculará a necessidade de promover amortização extraordinária para enquadramento
da Razão de Dívida (“Amortização Extraordinária Obrigatória Projetos Iniciais”), calculada nos termos da Escritura
de Emissão de Debêntures. Adicionalmente, caso ocorra a perda da propriedade de qualquer um dos Imóveis Irídio
em razão da Ação Declaratória de Nulidade nº 5096319-40.2017.8.13.0024, perante a 1ª Vara Empresarial da
Comarca de Belo Horizonte/MG, mediante decisão transitada em julgado ou decisão arbitral defi nitiva, conforme
seja o caso, a Companhia obriga-se a amortizar extraordinariamente as Debêntures no montante equivalente ao
valor a ser pago pela Essa à Irídio em razão da perda da propriedade do Imóvel Irídio no âmbito da referida ação.
Os demais termos e condições da Amortização Extraordinária Obrigatória estão previstos na Cláusula 5.3. da
Escritura de Emissão de Debêntures; (xx) Amortização Extraordinária Facultativa: A Companhia poderá realizar,
a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, a amortização extraordinária facultativa das Debêntures, limitada sem-
pre a 98,00% do pagamento do Valor Nominal Unitário, que deverá abranger, proporcionalmente, todas as Debên-
tures (“Amortização Extraordinária Facultativa”). A Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures deverá
ser realizada mediante o pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal Atualizado acrescido: (i) da respectiva
Remuneração desde a primeira Data de Integralização das Debêntures, ou Data de Pagamento da Remuneração
imediatamente anterior, conforme o caso, até a data na qual for efetivamente operacionalizada a Amortização
Extraordinária Facultativa, calculada nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, (ii) de encargos morató-
rios, se aplicável, e (iii) de prêmio equivalente a 1,00% multiplicado pela duration em anos, remanescente das
Debêntures, aplicado sobre o saldo devedor remanescente das Debêntures conforme fórmula defi nida na Escritura
de Emissão de Debêntures. Os demais termos e condições da Amortização Extraordinária Facultativa estão previs-
tos na Cláusula 5.4. da Escritura de Emissão de Debêntures: (xxi) Destinação dos Recursos: Os recursos objeto
da presente Emissão serão destinados integralmente para desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários
comercialmente denominados “Eco238” e “Next”, nos imóveis objetos das matrículas nº 2.893,17.046, 48.396,
48.397, 48.399, 48.400, 48.401, 48.402, 48.849, 48.850, 48.851 e 48.852, registrados no 1º Cartório de Registro de
Imóveis da Comarca de Sete Lagoas/MG (“Empreendimento Imobiliário”); (xxii) Garantias: Para assegurar o fi el,
integral e pontual cumprimento pela Companhia de quaisquer das obrigações principais, acessórias e/ou morató-
rias, presentes e/ou futuras, assumidas ou que venham a sê-lo, perante a Debenturista, nos termos da Escritura de
Emissão, o que inclui, mas não se limita, ao pagamento das Debêntures, abrangendo o Valor Nominal Atualizado,
Remuneração, incluindo o pagamento dos custos, comissões, encargos e despesas da Escritura de Emissão de
Debêntures e a totalidade das obrigações acessórias, tais como, mas não se limitando, a encargos moratórios,
multas, penalidades, despesas, custas, honorários extrajudiciais ou arbitrados em juízo, indenizações, comissões e
demais encargos contratuais e legais previstos, bem como todo e qualquer custo ou despesa incorrido pela Secu-
ritizadora em decorrência da emissão dos CRI, inclusive honorários e despesas dos prestadores de serviços, e em
decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salva-
guarda dos direitos e prerrogativas dos direitos decorrentes da Escritura de Emissão de Debêntures, devidamente
comprovados (“Obrigações Garantidas”), serão constituídas as seguintes garantias: (a) garantia fi dejussória, na
modalidade de fi ança, outorgada pela Aghathae, BSO Investimentos, Holding Sete Lagoas e Irídio; (b) o penhor da
totalidade das ações de emissão da Companhia (“Penhor de Ações Emissora”), de titularidade da BSO Investimen-
tos e da Holding Sete Lagoas, nos termos do “Instrumento Particular de Penhor de Ações em Garantia e Outra
s
Avenças” a ser celebrado entre a Emissora, a BSO Investimentos, a Holding Sete Lagoas e a Securitizadora (“Con-
trato de Penhor de Ações Emissora”) (c) o penhor das ações de emissão da Iridio (“Penhor de Ações Iridio” e,
quando em conjunto com o Penhor de Ações Emissora, “Penhor de Ações”) de titularidade do Finvest BSO Fundo
de Investimento em Participações, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 14.364.235/0001-77 (“BSO FIP”), representativas
de 99,45% das ações de emissão da Iridio, nos termos do “Instrumento Particular de Penhor de Ações em Garanti
a
e Outras Avenças” a ser celebrado entre a Iridio, o BSO FIP e a Securitizadora (“Contrato de Penhor de Ações Iridio”
e, quando em conjunto com o Contrato de Penhor de Ações Emissora, “Contratos de Penhor de Ações”); (d) o
penhor da totalidade das quotas de emissão da Agathae (“Penhor de Quotas Agathae” e, quando em conjunto com
o Penhor de Ações Emissora e o Penhor de Ações Iridio, “Penhor”), de titularidade da BSO Investimentos e da
Holding Sete Lagoas, nos termos do “Instrumento Particular de Penhor de Quotas em Garantia e Outras Avenças
”
a ser celebrado entre a Agathae, a BSO Investimentos, a Holding Sete Lagoas e a Securitizadora (“Contrato de
Penhor de Quotas Agathae” e, quando em conjunto com o Contrato de Penhor de Ações Emissora e o Contrato de
Penhor de Ações Iridio, “Contratos de Penhor”); (e) a alienação fi duciária dos imóveis de propriedade da Compa-
nhia, objeto da matrícula nº 2.893,17.046, 48.396, 48.397, 48.399, 48.400, 48.401, 48.402, 48.849, 48.850, 48.851
e 48.852, registradas no 1º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Sete Lagoas/MG (“Imóveis Emissora”
e “Alienação Fiduciária de Imóveis Emissora”, respectivamente), nos termos do “Instrumento Particular de Aliena-
ção Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças” (“Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis Emis-
sora”), a ser celebrado entre a Companhia e a Securitizadora, observada as disposições previstas na Cláusula
4.8.2. da Escritura de Emissão de Debêntures. A Alienação Fiduciária de Imóveis Emissora irá garantir 100% das
Obrigações Garantidas; (f) a alienação fi duciária dos imóveis de propriedade da Iridio, objeto da matrícula nº
33.127, registrada no Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Vespasiano/MG, e das matrículas nº 37.454,
44.303, 44.304, 44.305 e 44.306, registrados no Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Ribeirão das
Neves/MG (“Imóveis Iridio” e “Alienação Fiduciária de Imóveis Iridio”, respectivamente), nos termos do “Instrument
o
Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças” (“Contrato de Alienação Fiduciária de
Imóveis Iridio”), a ser celebrado entre a Iridio e a Securitizadora, observadas as disposições previstas na Cláusula
4.8.2. da Escritura de Emissão de Debêntures. A Alienação Fiduciária de Imóveis Iridio irá garantir 100% das Obri-
gações Garantidas; (g) a alienação fi duciária dos imóveis de propriedade da Agathae, objeto das matrículas nº
57.461, 57.462 e 57.463, registradas no Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Esmeralda/MG (“Imóveis
Agathae” e, quando em conjunto com os Imóveis Emissora e os Imóveis Iridio, “Imóveis”) (“Alienação Fiduciária de
Imóveis Agathae”, e, quando em conjunto com a Alienação Fiduciária de Imóveis Emissora e a Alienação Fiduciária
de Imóveis Iridio, “Alienações Fiduciárias de Imóveis”), nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduci-
ária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças” (“Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis Agathae” e, quando
em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis Emissora e o Contrato de Alienação Fiduciária de
Imóveis Iridio, “Contratos de Alienação Fiduciária de Imóveis”), a ser celebrado entre a Agathae e a Securitizadora,
observadas as disposições previstas na Cláusula 4.8.2. da Escritura de Emissão de Debêntures. A Alienação Fidu-
ciária de Imóveis Agathae irá garantir 70,23% das Obrigações Garantidas; e (h) a cessão fi duciária dos direitos
creditórios de titularidade da Companhia, da Iridio e da Agathae, conforme o caso, e decorrentes da eventual
importância: (a) da totalidade dos direitos creditórios, decorrentes da venda dos Imóveis, total ou parcial, realizadas
à vista ou a prazo e que venham a ser liberados nos termos da Cláusula 4.8.2. abaixo (“Direitos Creditórios Aliena-
ção”); (b) que sobejar após a realização do primeiro ou do segundo leilão dos Imóveis oriundos da excussão dos
Contratos de Alienação Fiduciária de Imóveis (“Direitos Creditórios Sobejo”); (c) eventuais valores a serem pagos à
Irídio em decorrência do julgamento procedente do Processo de Nulidade nº 5096319-40.2017.8.13.0024, perante
a 1ª Vara Empresarial da Comarca de Belo Horizonte/MG, que acarrete a perda da titularidade de Irídio em relação
a qualquer um dos Imóveis Irídio, ocasião em que a Essa Empreendimentos e Serviços S.A., inscrita no CNPJ/
ME sob o nº 00.609.995/0001-92 (“Essa”), deverá ressarcir a Irídio dos valores referentes à aquisição dos Imóveis
Irídio (“Direitos Creditórios Imóveis Irídio”); (d) oriunda do processo de desapropriação dos Imóveis, nos termos dos
Contratos de Alienação Fiduciária de Imóveis (“Direitos Creditórios Desapropriação” e, quando em conjunto com os
Direitos Creditórios Alienação, os Direitos Creditórios Imóveis Irídio e os Direitos Creditórios Sobejo, os “Direitos
Creditórios”), nos termos do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia
e
Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Securitizadora, a Companhia, a Iridio e a Agathae (“Cessão Fiduciária” e
“Contrato de Cessão Fiduciária”, respectivamente). (xxiii) Demais características: As demais características das
Debêntures serão descritas na Escritura de Emissão de Debêntures. 6.2. a outorga e constituição da Alienação
Fiduciária de Imóveis Companhia, em garantia de todas as obrigações assumidas pela Companhia no âmbito da
Emissão de Debêntures, e, consequentemente, a celebração, pela Companhia, do Contrato de Alienação Fiduciá-
ria de Imóveis Companhia; 6.3. a outorga e constituição da Cessão Fiduciária Abioye, em garantia de todas as
obrigações assumidas pela Companhia no âmbito da Emissão de Debêntures, e, consequentemente, a celebração,
pela Companhia, do Contrato de Cessão Fiduciária; 6.4. a constituição do Penhor das Ações Companhia, em
garantia de todas as obrigações assumidas pela Companhia no âmbito da Emissão de Debêntures, e, consequen-
temente, a celebração, pela Companhia, do Contrato de Penhor de Ações; e 6.5. a autorização para a Diretoria e/
ou procuradores da Companhia, conforme o caso, praticarem quaisquer atos necessários à formalização, efetiva-
ção e administração das deliberações desta assembleia para implementação e operacionalização da constituição
das Garantias, podendo discutir, negociar e defi nir os termos e condições dos documentos, bem como a assinatura
de todos e quaisquer instrumentos relacionados à Oferta, à Escritura de Emissão de Debêntures e às Garantias, e
quaisquer aditamentos a tais instrumentos, caso necessário. Ter mos com iniciais maiúsculas utilizados neste docu-
mento que não estiverem expressamente aqui defi nidos têm o signifi cado que lhes foi atribuído na Escritura de
Emissão de Debêntures. 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia, sendo lavrada
a presente Ata. São Paulo, 12/04/2021. Assinaturas: Mesa: Fernando Bergamin – Presidente; Marcos Moretti –
Secretário.
VRE Loteamento S.A.
CNPJ/MF nº 25.186.838/0001-42
Demonstrações Financeiras referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2020 e 2019 (Valores expressos em milhares de Reais – RS)
Balanço Patrimonial Balanço Patrimonial Demonstração do Resultado
2020 2019
Ativo/Circulante 853 2.502
Caixa e equivalentes de caixa 835 2.492
Tributos a recuperar 18 10
Não Circulante 20.405 19.969
Investimentos 20.405 19.969
Total do Ativo 21.258 22.471
2020 2019
Resultado: (+/-) Despesas e receitas operacionais
Despesas administrativas (130) (145)
Despesas tributárias (1) (1)
Resultado de equivalência patrimonial 3.187 5.463
3.056 5.317
(+/-) Resultado financeiro 23 27
(=) Resultado antes das provisões tributárias 3.079 5.344
(=) Resultado Antes da Participação dos Sócios Não
Controladores 3.079 5.344
(=) Resultado do exercício 3.079 5.344
2020 2019
Passivo e Patrimônio Líquido/Circulante 3.010 15.271
Obrigações trabalhistas e tributárias 1 1
Sócios a pagar 3.001 15.270
Partes relacionadas 8 –
Não Circulante 8.700 –
Contas a pagar 8.700 –
Patrimônio líquido 9.548 7.200
Capital Social 5.229 5.229
Reservas de Lucros 4.319 1.971
Total do Passivo 21.258 22.471
A Diretoria
André Ferreira Felcar
Contador CRC SP 289.252/O-7
60 – São Paulo, 131 (71) Diário Ofi cial Empresarial sexta-feira, 16 de abril de 2021
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sexta-feira, 16 de abril de 2021 às 01:29:58.
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