Companhia Energética de Pernambuco – CELPE CNPJ/MF Nº 10.835.932/0001-08 - NIRE Nº 26.300.032.929 COMPANHIA ABERTA - RG. CVM 1.436-2 ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA ENERGÉTICA DE PERNAMBUCO - CELPE, REALIZADA EM 19 DE NOVEMBRO DE 2021 DATA, HOR A E LOC AL: Aos 19 (dezenove) dias do mês de novembro do ano de 2021 (dois mil e vi nte e um), às 12...
| Data de publicação | 15 Dezembro 2021 |
| Gazette Issue | 235 |
| Section | Poder Executivo |
Poder Executivo
Ano XCVIII • Nº 235 Recife, 15 de dezembro de 2021
CERTIFICADO DIGITALMENTE
Companhia Energética de Pernambuco –
CELPE
CNPJ/MF Nº 10.835.932/0001-08 - NIRE Nº 26.300.032.929
COMPANHIA ABERTA - RG. CVM 1.436-2
ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
ENERGÉTICA DE PERNAMBUCO - CELPE, REALIZADA EM
19 DE NOVEMBRO DE 2021
DATA, HORA E LOCAL: Aos 19 (dezenove) dias do mês de
novembro do ano de 2021 (dois mil e vinte e um), às 12h00min,
por escrito e sem sessão. PRESENÇA: Presente os seguintes
Conselheiros da Companhia, os Srs. Eduardo Capelastegui Saiz,
Edison Antonio Costa Britto Garcia, Fulvio da Silva Marcondes
Machado, Leonardo Pimenta Gadelha, Rogério Aschermann
Martins e a Sra. Solange Maria Pinto Ribeiro, que se
manifestaram por escrito através de correio eletrônico.
CONVOCAÇÃO: Convocações endereçadas aos senhores
Conselheiros da Companhia por meio de correio eletrônico nos
termos do Estatuto Social. ORDEM DO DIA: Informações e
deliberações acerca dos seguintes assuntos: (1) Recebimento da
Carta Renúncia - Sr. Armando Martínez; (2) Eleição de Membro
Titular do Conselho de Administração; (3) Contrato de Prestação
de Garantia Corporativa entre Celpe e Neoenergia; (4)
Contratação de linhas de Financiamento; (5) aprovação, nos
termos dos artigos 45 e seguintes da Lei nº 14.195, de 26 de
agosto de 2021 (“Lei nº 14.195”) e do artigo 20, item (g), do
Estatuto Social da Companhia, do Termo da 1ª (Primeira)
Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em duas Séries, com
garantia Fidejussória, para Distribuição Pública com Esforços
Restritos da Companhia, no valor total de R$ 500.000.000,00
(quinhentos milhões de reais) (“Notas Comerciais Escriturais”), a
serem distribuídas através de distribuição pública com esforços
restritos, realizada nos termos da Instrução 476 da Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”), conforme alterada, da Lei nº 14.195
e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis
(“Oferta”), assim como seus termos e condições (“Emissão”); e
(6) autorização à Diretoria da Companhia para adotar todas e
quaisquer medidas e celebrar todos os documentos necessários
à realização da Emissão e da Oferta, inclusive eventuais
aditamentos ao Termo de Emissão (conforme abaixo definido) e
aos demais documentos da Oferta, bem como a ratificação de
todos os atos já praticados pela Diretoria e demais
representantes legais da Companhia em relação à Emissão e à
Oferta;. INFORMAÇÕES: Dando-se início aos trabalhos, sendo
abordado o item (1) da Ordem do Dia, os senhores Conselheiros
foram informados do recebimento da carta renúncia, datada de
02 de novembro de 2021, do Sr. Armando Martínez Martínez, ao
cargo de Membro Titular e Presidente do Conselho de
Administração da Companhia. Os membros do Conselho
registram seus agradecimentos ao Sr. Armando Martínez pelos
serviços prestados a Companhia. DELIBERAÇÕES: Seguindo
com o item (2) da Ordem do Dia, e considerando a renúncia
apresentada pelo Sr. Armando Martínez, os senhores
Conselheiros elegeram, por unanimidade, a Sra. Elena León
Muñoz, espanhola, casada, engenheira civil, portadora do
passaporte espanhol nº PAF 541666, com endereço à Calle
Tomás Redondo, 1, 28033, Madri, Espanha, para o cargo de
Membro Titular e Presidente d o Conselho de Administração ,
com mandato coincidente com os demais conselheiros de
administração, ou seja, encerrando-se até a Assembleia Geral
Ordinária que deliberar acerca das contas do exercício social de
2021, quando sua nomeação deverá ser ratificada pelos
acionistas. Para fins do § 2º do artigo 146 da Lei das S.A., a
conselheira Elena León Muñoz será representada pelo Sr. Mário
José Ruiz-Tagle Larrain, chileno, casado, diretor de empresa,
portadora da Registro Nacional de Estrangeiro - RNE nº
V359972-2, inscrito no CPF/MF sob o nº 058.458.437-74, com
endereço na Praia do Flamengo, 78 - 4° Andar - Flamengo - Rio
de Janeiro/RJ, CEP 22210-903, conforme procuração arquivada
na sede da Companhia. A conselheira ora eleita tomará posse,
nos termos da Lei das S.A., mediante a assinatura do respectivo
termo de posse, ocasião na qual declarará à Companhia o
preenchimento dos requisitos de elegibilidade previstos na Lei
das S.A. e o seu desimpedimento para exercício do seu
respectivo cargo. A Sra. Elena León se absteve de votar no item
acima, por considerar conflito de interesses. Passando-se ao
item (3) da Ordem do Dia, os senhores Conselheiros aprovaram,
por unanimidade, a assinatura de novo contrato de prestação de
garantia corporativa entre Neoenergia e Neoenergia
Pernambuco, sujeito a anuência da ANEEL. Quanto ao item (4)
da Ordem do Dia, os senhores Conselheiros aprovaram, por
unanimidade: (i) contratação de captações de recursos com as
características abaixo: Instrumento: 4131 com Swap e/ou outro
instrumento em melhores condições; Banco: Scotia e/ou outra
instituição financeira que apresente as melhores condições;
Garantia: Neoenergia e/ou Nota Promissória no valor de até
100% da linha de crédito; Volume: até R$ 100 milhões; Prazo: até
7 anos; e Covenants: 4x DL/EBITDA - apurado semestralmente
na Neoenergia S.A. *Se a operação seguir via Mercado de
Capitais, será necessária ata específica por ser emissão sob a
ICVM 476/09. (ii) ratificação da outorga da procuração lavrada em
06/07/2021, em respeito a Norma de Outorga de Poderes, sob
matrícula notarial eletrônica n° 088559.2021.07.05.00000377-77,
com prazo de validade de 11/07/2022, estando os
superintendentes e diretores mencionados na procuração,
autorizados a representar a empresa no âmbito da operação
descrita no item (i). Quanto ao item (5) da Ordem do Dia, foi
aprovada, pela unanimidade dos Conselheiros presentes, a
realização da Emissão e da Oferta, com as seguintes
características e condições principais as quais serão detalhadas
e reguladas por meio do “Termo da 1ª (Primeira) Emissão de
Notas Comerciais Escriturais, em Duas Séries, com Garantia
Fidejussória, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da
Companhia Energética de Pernambuco” (“Termo de Emissão”):
(a) Destinação de Recursos das Notas Comerciais Escriturais. Os
recursos líquidos captados pela Emissora por meio das Notas
Comerciais Escriturais serão utilizados para capital de giro da
gestão ordinária do negócio. (b) Número da Emissão. As Notas
Comerciais Escriturais representam a 1ª (primeira) emissão de
Notas Comerciais Escriturais da Companhia. (c) Valor Total da
Emissão. O valor total da Emissão será de R$ 500.000.000,00
(quinhentos milhões de reais) na Data de Emissão (conforme
definido abaixo) (“Valor Total da Emissão”), sendo (i) R$
166.667.000,00 (cento e sessenta e seis milhões seiscentos e
sessenta e sete mil reais) no âmbito das Notas Comerciais
Escriturais da Primeira Série; e (ii) R$ 333.333.000,00 (trezentos
e trinta e três milhões trezentos e trinta e três mil reais) no âmbito
das Notas Comerciais Escriturais da Segunda Série. (d)
Quantidade. Serão emitidas 500.000 (quinhentas mil) Notas
Comerciais Escriturais, sendo (i) 166.667 (cento e sessenta e
seis mil seiscentas e sessenta e sete) Notas Comerciais
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