COMUNICADO - ESCOLA SALESIANA SÓ?O José?
| Data de publicação | 17 Julho 2021 |
| Section | Caderno Empresarial |
sábado, 17 de julho de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (135) – 7
Escola Salesiana São José
CNPJ sob o nº 46.066.296/0001-44
COMUNICADO
A Escola Salesiana São José, associação civil, inscrita no CNPJ sob o nº
46.066.296/0001-44, sediada à Avenida Almeida Garret, 267 - Jardim
Nossa Senhora Auxiliadora – Campinas - SP CEP: 13075-490, comunica
que se encontra em procedimento de Cisão Parcial, cuja parcela cindida
será incorporada à Inspetoria Salesiana de São Paulo, associação civil,
inscrita no CNPJ sob o nº 62.123.336/0001-07, situada no Largo Coração
de Jesus nº 140 – Campos Elíseos – São Paulo/SP CEP: 01.215-020.
CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS DO
OESTE DE SÃO PAULO – VIAOESTE S.A.
CNPJ 02.415.408/0001-50 - NIRE 35.300.154.363 - Companhia Aberta
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 02 DE JULHO DE 2021
ÀS 10:00 HORAS
CERTIDÃO: Certifi co o registro na Junta Comercial do Estado de São
Paulo sob nº 322.786/21-6 em 14.07.2021. Gisela Simiema Ceschin -
Secretária Geral.
Frieden Participações S.A.
NIRE 35.300.511.786 - CNPJ Nº 29.314.645/0001-80
Ata de Assembleia Ordinária Realizada dia 30/04/2021
Dia 30/04/2021, às 10hs, na sede social, Porto Feliz, SP, presente 100%
do capital social. Mesa: presidente: Carlos Magalhães Júnior, secretário:
Nicolas Magalhães. Deliberações unânimes: (i) Aprovação de contas e
das demonstrações contábeis do exercício encerrado em 31/12/2020. (ii)
A
provação do resultado que será destinado conforme previsto no estatuto
social. Nada mais, íntegra registrada na JUCESP sob nº 309.144/21-8 em
30/06/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
ser juntada ao respectivo livro logo após a transcrição da ata. Artigo 16. Cada Conselheiro terá
direito a 1 (um) voto nas deliberações do órgão, que serão tomadas pelo voto favorável da maioria dos seus mem-
bros presentes à reunião, não computados os votos em branco, observado o disposto no Parágrafo Primeiro do
artigo 15 acima, que atribui ao Presidente do Conselho de Administração o voto de desempate. Parágrafo Único.
Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe são conferidas por lei: (i) fixar a orien-
tação geral dos negócios da Companhia; (ii) eleger e destituir os Diretores, bem como discriminar as suas atribui-
ções; (iii) estabelecer a remuneração individual, os benefícios indiretos e os demais incentivos dos membros do
Conselho de Administração, da Diretoria e dos Comitês Consultivos, dentro do limite global da remuneração da
administração aprovado pela Assembleia Geral; (iv) fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar a qualquer tempo
os livros e papéis da Companhia; solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e de
quaisquer outros atos; (v) escolher e destituir os auditores independentes da Companhia e suas controladas, bem
como convocá-los para prestar os esclarecimentos que entender necessários sobre qualquer matéria; (vi) apreciar
o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras da Companhia e deliberar
sobre sua submissão à Assembleia Geral; (vii) aprovar os orçamentos anuais e plurianuais, os planos estratégicos,
os projetos de expansão e os programas de investimento, bem como acompanhar sua execução; (viii) deliberar
sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei das S.A.; (ix)
instalar, definir a composição e Coordenar os Comitês Consultivos, fixando os seus respectivos regimentos inter-
nos; (x) aprovar a contratação de consultores externos para assessorar os Comitês Consultivos; (xi) escolha da
empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de
cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado; (xii) elaborar e divulgar parecer funda-
mentado, favorável ou contrário à aceitação de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto
as ações de emissão da Companhia, nos termos do Regulamento do Novo Mercado; (xiii) aprovar as políticas e
regimentos internos da Companhia; (xiv) aprovar a realização de oferta pública de ações da Companhia; (xv) apro-
var o aumento de capital da Companhia, fixando os critérios para subscrição e integralização do capital social, até
o limite do Capital Autorizado; (xvi) aprovar a outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administra-
dores, empregados ou prestadores de serviços da Companhia ou de suas controladas, sem direito de preferência
aos acionistas, no limite do Capital Autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral; (xvii)
deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da Companhia, para cancelamento, permanência em tesouraria
ou posterior alienação, bem como sobre a alienação de ações em tesouraria ou sua destinação para plano de op-
ção de compra de ações (stock option) aprovado pela Assembleia Geral; (xviii) constituir quaisquer ônus ou grava-
mes sobre os bens ou ações da Companhia, bem como prestar garantias, reais ou fidejussórias, em nome da
Companhia e/ou de suas afiliadas em obrigações com terceiros; (xix) outorgar empréstimos em favor de terceiros;
(xx) aprovar qualquer operação, acordo, negócio, contrato, arranjo comercial ou assunção de obrigações entre a
Companhia e (a) acionistas ou partes relacionadas; (b) qualquer membro da administração da Companhia inclusive
contratos de empréstimo; (xxi) aprovar a contratação ou aditamento pela Companhia de quaisquer contratos relati-
vos a empréstimo, financiamento, assunção de obrigações ou despesas, qualquer operação, acordo, negócio,
contrato ou arranjo comercial que acarrete uma obrigação financeira para a Companhia, incluindo a aquisição de
ativos ou negócios, em todos os casos, na medida em que (a) excedam o valor de R$ 50.000.000,00 (cinquenta
milhões de Reais) individualmente ou o montante total de R$ 200.000,000 (duzentos milhões de reais) em agrega-
do, dentro do mesmo exercício social, ou (b) que seja estranho às atividades previstas no objeto social da Compa-
nhia; (xxii) aprovar qualquer operação de venda, transferência, oneração, ou outra forma de alienação de quaisquer
ativos ou negócios da Companhia que ultrapasse individualmente ou em agregado, dentro de um exercício social,
o montante total de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de Reais); (xxiii) realizar novos investimentos pela Companhia
relacionados à consecução do objeto social, que ultrapasse, individualmente ou em agregado, dentro de um exer-
cício social, o montante de R$ 1.000.000,00 (um milhão de Reais); (xxiv) aprovar a realização de qualquer operação
de endividamento (inclusive, mas sem limitação, por meio da emissão de debêntures, notas promissórias ou outros
títulos ou Valores Mobiliários representativos de dívida, operação de leasing financeiro) em que exceda o valor de
R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de Reais) individualmente ou o montante total de R$ 200.000.000,00 (duzen-
tos milhões de Reais) em agregado, dentro de um exercício social; (xxv) aprovar a contratação de seguros cujo
prêmio seja superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), individualmente; (xxvi) deliberar sobre a emissão de
ações, bônus de subscrição ou debêntures conversíveis em ações, até o limite do Capital Autorizado, fixando-lhes
as respectivas condições; (xxvii) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria; e (xxviii)
exercer outras atribuições previstas neste Estatuto Social e deliberar sobre qualquer matéria não prevista neste
Estatuto Social, respeitadas as matérias de competência privativa de outros órgãos da Companhia, notadamente a
Assembleia Geral. Seção III - Comitês Consultivos - Artigo 17. O Conselho de Administração, para seu assesso-
ramento, poderá estabelecer a formação de comitês de assessoramento (“Comitês Consultivos”), que deverão
atuar como órgãos auxiliares sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Adminis-
tração, com objetivos e funções definidos, sendo integrados por membros dos órgãos de administração da Compa-
nhia, ou não. Parágrafo Primeiro. A instalação dos Comitês Consultivos compete ao Conselho de Administração,
que estabelecerá as normas aplicáveis aos Comitês Consultivos, incluindo regras sobre seu funcionamento, com-
petências, composição, prazo de gestão e remuneração, quando aplicável. Tais normas e regras serão definidas
nos regimentos internos dos Comitês Consultivos, que serão aprovados pelo Conselho de Administração. Parágra-
fo Segundo. As matérias analisadas por cada um dos Comitês Consultivos serão objeto de relatórios e propostas,
que não vincularão as deliberações do Conselho de Administração. Artigo 18. O Comitê de Auditoria e Gestão de
Riscos, órgão de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração, é composto por, no mínimo, 3 (três)
membros, sendo que ao menos 1 (um) é conselheiro independente, e ao menos 1 (um) deve ter reconhecida expe-
riência em assuntos de contabilidade societária. Parágrafo Primeiro. O mesmo membro do Comitê de Auditoria e
Gestão de Riscos pode acumular ambas as características referidas no caput. Parágrafo Segundo. As atividades
do coordenador do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos deverão estar definidas em seu regimento interno, a ser
aprovado pelo Conselho de Administração. Artigo 19. Compete ao Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, entre
outras matérias: (i) opinar sobre a contratação e destituição dos serviços de auditoria independente; (ii) avaliar as
informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras; (iii) acompanhar as atividades
da auditoria interna e da área de controles internos da Companhia, quando instaladas; (iv) avaliar e monitorar as
exposições de risco da Companhia; (v) avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimora-
mento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações entre partes relacionadas; e (vi)
possuir meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e
normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedi-
mentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação. Artigo 20. Caso o Conselho
Fiscal venha a ser instalado na forma da Lei das S.A. e deste Estatuto Social, o Comitê de Auditoria e Gestão de
Riscos conservará suas atribuições, respeitadas as competências outorgadas por lei ao Conselho Fiscal. Seção IV
- Diretoria - Artigo 21. - A Diretoria é o órgão executivo da administração, e será composta por, no mínimo, 2 (dois)
e, no máximo, 5 (cinco) diretores, acionistas ou não, residentes e domiciliados no país, com mandato unificado de
2 (dois) anos, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, sendo um Diretor Presiden-
te, um Diretor Financeiro e um Diretor de Relações com Investidores, e os demais diretores sem designação espe-
cífica, sendo permitida a acumulação de cargos e a reeleição. Os Diretores terão suas atribuições fixadas pelo
Conselho de Administração, observado o disposto neste Estatuto. Parágrafo Primeiro. No caso de ausência ou
impedimento temporário do Diretor Presidente, este será substituído pelo Diretor Financeiro. Os demais Diretores
substituir-se-ão entre si, com respeito à mesma categoria. No caso de ausência temporária de qualquer Diretor,
este poderá, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta
entregue ao Diretor Presidente, ou ainda, por correio eletrônico digitalmente certificado, com prova de recebimento
pelo Diretor Presidente. Parágrafo Segundo. Vago um dos cargos de Diretor, compete ao Conselho de Administra-
ção promover a sua substituição, atuando o substituto então eleito até o término do mandato da Diretoria, observa-
do o disposto no artigo 20, parágrafo único do Regulamento do Novo Mercado. Parágrafo Terceiro. Os membros
da Diretoria terão direito a remuneração a ser definida anualmente pelo Conselho de Administração, dentro do limi-
te global da remuneração da administração aprovado pela Assembleia Geral. Artigo 22. A Diretoria reunir-se-á
ordinariamente a cada três meses (trimestralmente) e, extraordinariamente, sempre que assim exigirem os negó-
cios sociais, sendo convocada pelo Diretor Presidente ou por maioria dos Diretores. Parágrafo Primeiro. As reuni-
ões da Diretoria serão realizadas, preferencialmente, na sede da Companhia; porém, os membros da Diretoria
poderão participar das reuniões por vídeo ou teleconferência, devendo ser lavrada uma ata da reunião, com descri-
ção das decisões tomadas, a qual deverá ser assinada por todos os participantes da reunião. Parágrafo Segundo.
Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Diretores presentes à reu-
nião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas da Diretoria. Os votos proferidos por Diretores que
tenham se manifestado na forma do Parágrafo Primeiro acima deverão igualmente constar no Livro de Registro de
Atas da Diretoria, devendo a cópia da carta ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do diretor,
ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata. Artigo 23. As deliberações nas reuniões da Diretoria serão to-
madas por maioria de votos. Na hipótese de empate nas deliberações, caberá ao Diretor Presidente o voto de
qualidade ou, na sua ausência, ao seu substituto. Artigo 24. Compete à Diretoria a administração dos negócios
sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para
os quais, por lei ou por este Estatuto Social, seja atribuída a competência à Assembleia Geral ou ao Conselho de
Administração. Parágrafo Primeiro. No exercício de suas funções, os diretores poderão realizar todas as opera-
ções e praticar todos os atos necessários à consecução dos objetivos de seu cargo, observadas as disposições
deste Estatuto Social quanto à forma de representação, à alçada para a prática de determinados atos e à orienta-
ção geral dos negócios estabelecida pelo Conselho de Administração. Parágrafo Segundo. Compete especifica-
mente à Diretoria, como órgão colegiado, sem prejuízo das demais atribuições que lhe são conferidas em Lei ou
neste Estatuto Social: (i) cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administra-
ção e da Assembleia Geral; (ii) elaborar e submeter, anualmente, à apreciação dos Acionistas e do Conselho de
Administração, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhadas do
relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício ante-
rior; (iii) a nomeação de procuradores ad negotia ou ad judicia; (iv) a elaboração e execução dos planos e da políti-
ca de investimentos e desenvolvimento, bem como os respectivos orçamentos, observada a competência delibera-
tiva do Conselho de Administração; (v) o acompanhamento e execução dos orçamentos; (vi) a criação, alteração e
o encerramento de filiais, agências, depósitos, escritórios e a nomeação e cancelamento de representantes; (vii) a
movimentação de contas bancárias, emissão, aceite e endosso de notas promissórias, letras de câmbio, duplicatas
e quaisquer outros títulos de crédito relacionados com os negócios da Companhia; (viii) a representação da Com-
panhia, na forma estatutária, em juízo ou fora dele, observadas as atribuições previstas em lei; (ix) a prática de
outros até que venham a ser especificados pelo Conselho de Administração; e (x) decidir sobre qualquer assunto
que não seja de competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração. Parágrafo Terceiro.
O uso da denominação social é privativo dos Diretores de acordo com a respectiva competência e os limites e
condições fixados neste Estatuto Social, não produzindo nenhum efeito em desfavor da Companhia, inclusive pe-
rante terceiros, os atos que forem praticados sem observância deste preceito. Artigo 25. Compete privativamente
aos Diretores, a prática dos seguintes atos: I. ao Diretor Presidente: (i) convocar e presidir as reuniões da Diretoria
e fiscalizar o cumprimento das deliberações gerais; (ii) representar a sociedade em juízo, ativa e passivamente, nos
termos do Artigo 27 abaixo; (iii) coordenar a atividade da Diretoria de acordo com o melhor interesse da Compa-
nhia; (iv) dirigir, coordenar e supervisionar as atividades dos demais diretores; (v) planejar e coordenar as iniciativas
comerciais e operacionais em concordância com o plano de crescimento da Companhia; e (vi) executar atividades
de administração, incluindo, sem limitação, a formalização de atos societários. II. ao Diretor Financeiro: (x) coorde-
nar e supervisionar as atividades de tesouraria, contas a pagar e a receber, finanças, orçamento e contabilidade;
(xi) executar, sob a supervisão dos acionistas e do Conselho de Administração, as políticas financeira e contábil,
coordenar a gestão da estrutura de capital da Companhia (incluindo a definição e coordenação dos trabalhos ne-
cessários para a realização de oferta pública de ações pela Companhia); (xii) zelar pela conformidade tributária e
trabalhista; (xiii) dar suporte aos demais diretores e departamentos da Companhia com relatórios; (xiv) conduzir o
processo orçamentário da Companhia de acordo com as premissas determinadas pelo Conselho de Administração;
(xv) fornecer à Administração as informações e análises que servirão de subsídio para tomada de decisão, inclusi-
ve com relação a investimentos e novos negócios; (xvi) executar as diretrizes e atividades da Companhia, em
conformidade com as diretrizes do Conselho de Administração, com o plano de negócios e com o orçamento da
Companhia; (xvii) coordenar os trabalhos de preparação das demonstrações financeiras, do relatório anual da ad-
ministração da Companhia e demais relatórios gerenciais solicitados pela Diretoria, Conselho de Administração e
acionistas, conforme o caso; e (xviii) exercer outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho
de Administração. III. ao Diretor de Relações com Investidores: (i) representar institucionalmente a Companhia pe-
rante a CVM, acionistas, investidores, as bolsas de valores ou mercados de balcão, nacionais e internacionais, bem
como as entidades de regulação e autorregulação e fiscalização correspondentes e demais órgãos relacionados às
atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme aplicável; (ii) divulgar os atos ou fatos relevantes ocor-
ridos nos negócios da Companhia; (iii) executar e acompanhar as políticas adotadas pela Companhia, incluindo a
Política de Divulgação de Informações e à Política de Negociação de Valores Mobiliários de emissão da Compa-
nhia; (iv) revisar e coordenar a elaboração do formulário de referência da Companhia, bem como demais documen-
tos exigidos pela regulamentação aplicável às companhias abertas; (v) tomar todas as providências necessárias
para manter atualizado o registro de companhia aberta perante a CVM; e (vi) exercer outras atribuições que lhe
venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração. Artigo 26. Os Diretores sem designação específica
terão os poderes e a responsabilidade pela condução, orientação, fiscalização e coordenação das áreas que lhes
vierem a ser atribuídas. Artigo 27. A representação ativa e passiva da Companhia, em juízo ou fora dele, deve ser
exercida da seguinte forma: (i) pelo Diretor Presidente isoladamente; (ii) pelo Diretor Financeiro, isoladamente, nos
termos do Parágrafo Segundo abaixo; (iii) por 2 (dois) membros da Diretoria, em conjunto; (iv) por 1 (um) membro
da Diretoria e 1 (um) procurador; ou (v) por 2 (dois) procuradores, no limite dos respectivos mandatos. Parágrafo
Primeiro. As procurações outorgadas pela Companhia devem conter poderes específicos e ser assinadas (i) pelo
Diretor Presidente, isoladamente; (ii) pelo Diretor Financeiro, isoladamente, nos termos do Parágrafo Segundo
abaixo; ou (iii) por 2 (dois) membros da Diretoria, em conjunto. Salvo as procurações “ad judicia”, que poderão ser
outorgadas por prazo indeterminado, as procurações outorgadas pela Companhia terão prazo de vigência não su-
perior a 1 (um) ano. Parágrafo Segundo. A Companhia poderá ser representada isoladamente pelo Diretor Finan-
ceiro para (i) outorgar procurações “ad judicia”; (ii) para assuntos financeiros, abrangendo, mas não se limitando,
aqueles definidos no Artigo 27 supra, incluindo a outorga de procurações “ad negotia” com estes fins; (iii) para de-
signar prepostos; e (iv) para firmar atos de simples rotina. Parágrafo Terceiro. Nos atos de mera rotina e simples
correspondência, os Diretores poderão agir individualmente, dentro de seus deveres, poderes e responsabilidades,
como definidos neste Estatuto Social. Artigo 28. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com re-
lação à Companhia, os atos de qualquer acionista, Diretor, procurador ou funcionário que a envolverem em obriga-
ções relativas a negócios ou operações estranhos aos objetivos sociais, tais como conceder fianças, avais, ou
qualquer outra forma de garantia, bem como onerar ou alienar bens imóveis da Companhia, salvo quando expres-
samente autorizados pelo Conselho de Administração. Capítulo V - Conselho Fiscal - Artigo 29. O Conselho
Fiscal, que não será de funcionamento permanente e somente se instalará a pedido dos acionistas, na forma do
artigo 161, §2º da Lei das S.A., compor-se-á de no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros efetivos e igual
número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, com a competência, deveres e responsabilidade definidos em
lei. O mandato dos membros do Conselho Fiscal terá início na data de sua eleição e terminará na data da primeira
Assembleia Geral Ordinária subsequente, podendo ser reeleitos. Parágrafo Primeiro. A remuneração dos mem-
bros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, nos termos da Lei das S.A. Parágrafo
Segundo. A posse dos membros do Conselho Fiscal será feita mediante a assinatura de termo respectivo, em livro
próprio, assinado pelo Conselheiro empossado, que deverá contemplar a sua sujeição à cláusula compromissória
prevista neste Estatuto. Parágrafo Terceiro. Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e
impedimentos, pelos respectivos suplentes. Não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para pro-
ceder à eleição de membro para o cargo vago. Artigo 30. Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá, nos
termos da lei, sempre que necessário, e deliberará sobre as matérias de sua competência, conforme as atribuições
e poderes previstos em lei. Parágrafo Primeiro. O Conselho Fiscal, quando instalado, deverá aprovar seu regimen-
to interno, que deverá estabelecer as regras gerais de seu funcionamento, estrutura, organização e atividades.
Parágrafo Segundo. Todas as manifestações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo livro de
Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes. Capítulo VI - Exercício Social,
Demonstrações Financeiras e Resultados: Artigo 31. O exercício social inicia-se em 1° de janeiro e encerra-se
em 31 de dezembro de cada ano, ocasião em que será levantado o respectivo balanço patrimonial e preparadas as
demais demonstrações financeiras, as quais deverão ser auditadas por auditor independente contratado pela Com-
panhia, nos termos da legislação aplicável. Além das demonstrações financeiras ao fim de cada exercício social, a
Companhia fará elaborar as demonstrações financeiras trimestrais, as quais deverão ser auditadas por auditor in-
dependente contratado pela Companhia, com observância dos preceitos legais pertinentes. Artigo 32. O lucro lí-
quido apurado no encerramento do exercício social, depois de deduzidas as amortizações e provisões previstas em
lei, terá a seguinte destinação: (i) 5% (cinco por cento) para o fundo de reserva legal, que não excederá a 20%
(vinte por cento) do capital social; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido remanescente após a constitui-
ção da reserva legal para a distribuição a título do dividendo anual mínimo obrigatório, salvo deliberação diversa em
Assembleia Geral, observados os termos da Lei das S.A.; e (iii) o saldo remanescente do lucro líquido do exercício
será objeto de proposta de destinação a ser apresentada pela Diretoria, nos termos do § 3º do artigo 176 da Lei
das S.A., a qual será registrada nas demonstrações financeiras da Companhia, devendo a Assembleia Geral deli-
berar sobre a aprovação ou não da proposta. Artigo 33. A Companhia poderá elaborar balanços semestrais, ou em
períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração: (i) o pagamento de dividendo à
conta do lucro apurado em balanço semestral, os quais poderão ser imputados ao valor do dividendo obrigatório;
(ii) a distribuição de dividendos em períodos semestrais ou inferiores, os quais poderão ser imputados ao valor do
dividendo obrigatório, desde que o total de dividendo pago em cada semestre do exercício social não exceda ao
montante das reservas de capital; (iii) o pagamento de dividendo intermediário à conta de lucros acumulados ou de
reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, os quais poderão ser imputados ao valor do
dividendo obrigatório; e (iv) o pagamento de juros sobre o capital próprio a qualquer tempo, nos termos da lei es-
pecífica sobre o assunto, os quais poderão ser imputados ao valor do dividendo obrigatório. Artigo 34. A Assem-
bleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços
intermediários, observada a legislação aplicável. Capítulo VII - Alienação do Controle Acionário - Artigo 35. A
alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de
operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição de que o adquirente do controle se obrigue a realizar
oferta pública de aquisição de ações (“OPA”) tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade
dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor
e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante.
Parágrafo Único. A oferta pública de que trata este Artigo será exigida ainda: (i) quando houver cessão onerosa de
direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações,
que venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia; ou (ii) em caso de alienação do controle de socieda-
de que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante fi-
cará obrigado a declarar à B3 o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que compro-
ve esse valor. Capítulo VIII - Dissolução e Liquidação - Artigo 36. A Companhia será dissolvida e liquidada nos
casos e na forma previstos em lei ou por deliberação da Assembleia Geral, que deverá determinar o modo de liqui-
dação da Companhia, bem como eleger e destituir liquidantes e, se pedido pelos acionistas, na forma da lei, insta-
lará o Conselho Fiscal, para o período da liquidação, elegendo seus membros e fixando-lhes as respectivas remu-
nerações. Capítulo IX - Divergências e Arbitragem - Artigo 37. A Companhia, seus acionistas, administradores,
membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, pe-
rante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia que possa surgi
r
entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores e membros do
Conselho Fiscal, e, em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976,
conforme alterada (Lei do Mercado de Valores Mobiliários), na Lei das Sociedades Anônimas, neste Estatuto So-
cial, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como
nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do
Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação do Novo Mercado.
Capítulo X - Disposições Gerais - Artigo 38. Com o ingresso da Companhia no Novo Mercado, sujeitam-se a
Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal,
quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado. Parágrafo único. As disposições contidas no
parágrafo único do Artigo 1º, Artigo 5º, parágrafos terceiro e quarto, Artigo 10, parágrafo primeiro, exclusivamente
no que se refere à cláusula compromissória, Artigo 12, parágrafos primeiro a terceiro, Artigo 16, parágrafo único,
itens (xi) e (xii), Artigos 18, 19 e 20, no Capítulo VII, no Capítulo IX e no caput deste Artigo, somente terão eficácia
a partir do deferimento, pela B3, do pedido de ingresso da Companhia no Novo Mercado. Artigo 39. A Companhia
observará os eventuais acordos de acionistas arquivados em sua sede na forma do artigo 118 da Lei das Socieda-
des Anônimas, cumprindo-lhe fazer com que a instituição financeira depositária os anote no extrato da conta de
depósito fornecido ao acionista. Quaisquer votos proferidos em deliberações sociais da Companhia em desacordo
com acordos de acionistas eventualmente existentes e arquivados na forma deste artigo serão nulos e não deverão
ser computados pelo presidente do órgão no qual a deliberação em questão esteja sendo tomada. Parágrafo úni-
co. As obrigações e responsabilidades resultantes de tais acordos serão válidas e oponíveis a terceiros, devendo a
administração da Companhia zelar por sua observância.
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sábado, 17 de julho de 2021 às 05:06:48
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