COMUNICADO - login armazens gerais ltda
| Data de publicação | 21 Janeiro 2022 |
| Seção | Caderno Empresarial |
Fundação Butantan
CNPJ: 61.189.445/0001-56
AVISO DE INEXIGIBILIDADE
Despacho da Superintendência de 17.01.2022. Processo:
001/0708/000.153/2021. Objeto: Contratação de projeto de sistemas de
cogeração energética. Ratifico e homologo a Inexigibilidade de Seleção de
Fornecedores, com o CONSÓRCIO ENEL X-UNION RHAC-PANASONIC,
pelo valor de R$ 58.493.085,50.
Outback Steakhouse
Restaurantes Brasil S.A.
CNPJ nº 17.261.661/0001-73 - NIRE 35.300.463.412
Assembleia Geral Extraordinária - Edital de Convocação
São convocados os acionistas da Outback Steakhouse Restaurantes
Brasil S.A. (“Companhia”), na forma prevista no Artigo 124 da lei
nº 6.404/76, para se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária
a ser realizada no dia 31 de janeiro de 2022, às 10h00, na sede da
Companhia, localizada na Capital do Estado de São Paulo, na Av. das
Nações Unidas, 12.901, Torre Oeste, Bloco C, 4º andar, Conjunto 401,
Dep 12 e 13, Tipo G 4SS G4, Brooklin, CEP 04578-000, para deliberarem
sobre a seguinte Ordem do Dia: (i) retificar a ata da Assembleia Geral
Extraordinária da Companhia realizada em 31 de dezembro de 2021,
de forma a retificar a denominação de algumas classes de ações
nominativas preferenciais; (ii) ratificar e aprovar a aquisição, pela
Companhia, e subsequente cancelamento de suas próprias ações
preferenciais das classes RVP, sem redução do capital social; (iii)
aprovar o aumento do capital social no valor de R$ 19.000,00, mediante
a emissão de novas ações preferenciais nominativas, sem direito a
voto e sem valor nominal, com prioridade na distribuição de dividendos
fixos; e (Iv) alteração do Artigo 4º e consolidação do Estatuto Social
da Companhia para refletir as deliberações aprovadas pelos acionistas
e consolidação do Estatuto Social. Os documentos pertinentes às
matérias a serem debatidas encontram-se à disposição dos acionistas,
a partir desta data, na sede da Companhia. O acionista que desejar ser
representado por procurador constituído na forma do Artigo 126, §1º,
da Lei nº 6.404/76 deverá depositar o respectivo mandato na sede da
Companhia até 24 horas antes da realização da Assembleia. São Paulo,
21 de janeiro de 2022. Pierre Albert Berenstein - Diretor.
Login Armazens Gerais Ltda
CNPJ 17.866.421/0001-00
Memorial Descritivo/Declarações
Artigo 1º, Itens 1º a 4º do Decreto nº 1.102/1903 - Armazém Geral
A Empresa Login Armazens Gerais Ltda, registrada na JUCESP sob o
NIRE 3522745552-4, CNPJ nº 17.866.421/0001-00, na Avenida Dr. Se-
bastião Henrique da Cunha Pontes, nº 8000 e 8500, Galpão B, Chácaras
Reunidas, CEP: 12238-365, na cidade de São José dos Campos/SP, tendo
como sócios a Sra. Bruna Fernanda Ferreira Duarte, RG 46.831.443-X
SSP/SP e CPF 398.203.218-08, residente na Rua Antônio Feliciano de
Barros, nº 22, Jardim Rafael, Caçapava/SP, CEP 12288-400 e o Sr. Alex
Aparecido Ferreira, RG 45.091.394 SSP/SP e CPF 318.377.668-51, resi-
dente na Avenida Edouard Six, 170, Apartamento 116, Condomínio Ac-
qua Serveng, Jardim Paraíba, Jacareí/SP, CEP 12327-673. Capital: R$
100.000,00 cem mil reais) da matriz. Capacidade: A área destinada à
armazenagem no galpão é de 8.322,15 m² (metro quadrado) e 48.268,47
m³ (metro cúbico), com disposição de prateleiras. Comodidade: As insta-
lações encontram-se em perfeito estado de conservação, sem trincas em
paredes, revestimentos e no piso. A iluminação e ventilação no local estão
de acordo com todas as normas de edificações e da vigilância sanitária.
Possui vestiário e banheiros para os funcionários for ada área de arma-
zenagem das mercadorias. Escritórios separados fisicamente da área de
armazenagem. Segurança: Area segura através cerca elétrica e de alar-
me contra furto, incluindo sistema para combate de incêndio. Natureza
e Discriminação das Mercadorias: As mercadorias a serem recebidas
são óleos lubrificantes e mercadorias de características secas e de vários
tipos de materiais, inclusive eletrônicos, de origem nacional. Não serão
armazenadas mercadorias estrangeiras, de natureza agropecuária, peri-
gosa, inflamável ou que necessitem de cuidados ou autorizações espe-
ciais. Descrição Minuciosa dos Equipamentos do Armazem conforme
o tipo de Armazenamento: Paletização e transporte interno através de
uma empilhadeira elétrica e uma empilhadeira a gás com torre de eleva-
ção de 5,80mt e 2000kg de capacidade de carga por pallet e 6 paleteiras
manuais hidráulicas. Operações e Serviços a que se Propõe: As opera-
ções de carga e de descarga das mercadorias são de responsabilidade
do armazém e podem ser recusadas o seu descarregamento caso: não
haja espaço suficiente, fácil deterioração, acondicionamento precário ou
comprometa outras mercadorias e com documentos faltantes, conforme
a legislação vigente. São José dos Campos, 20 de Dezembro de 2021.
Login Armazens Gerais Ltda - Bruna Fernanda Ferreira Duarte, Sócio
Administrador; Alex Aparecido Ferreira, Sócio. Documento registrado em
27/12/2021 sob no 443.815/21-6.
10 – São Paulo, 132 (14) Diário Ofi cial Empresarial sexta-feira, 21 de janeiro de 2022
AGV SOLAR VI GERADORA
DE ENERGIA S.A.
CNPJ/ME nº 28.937.919/0001-25 - NIRE 35.300.509.951
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 06 DE JANEIRO DE 2022
1. Data, Hora e Local: Realizada em 06 de janeiro de 2022, às 14h00,
na sede social da AGV Solar VI Geradora de Energia S.A., localizada na
cidade de Ouroeste, estado de São Paulo, Rodovia Percy Waldir Seme-
guini (SP 543), Fazenda São José, s/nº, lote 06, Zona Sul, Distrito de
Arabá, CEP 15685-000 (“Companhia”). 2. Convocação e Presença:
Dispensada a convocação prévia consoante ao disposto no parágrafo 4º
alterada (“LSA”), tendo em vista a presença da única acionista repre-
sentante da totalidade do capital social da Companhia. 3. Mesa: Sabrina
Cassará Andrade da Silva - Presidente; e Denis Scarpato - Secretário.
4. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) O aporte na Companhia, no valor
total de R$53.168.356,56 (cinquenta e três milhões, cento e sessenta e
oito mil, trezentos e cinquenta e seis reais e cinquenta e seis centavos),
mediante a emissão de 53.168.356 (cinquenta e três milhões, cento e
sessenta e oito mil, trezentas e cinquenta e seis) ações ordinárias, sem
valor nominal, ao preço de emissão de R$1,00 (um real) por ação, fixado
com base no artigo 170, § 1º, incisos I e II, da LSA, dos quais (i) R$0,56
(cinquenta e seis centavos) são destinados à conta de reserva de capi-
tal, conforme artigo 14, Parágrafo Único da LSA; e (ii) R$53.168.356,00
(cinquenta e três milhões, cento e sessenta e oito mil, trezentos e cin-
quenta e seis reais) são destinados à conta de capital social, de modo
que o capital social da Companhia passará dos atuais R$101.419.171,33
(cento e um milhões, quatrocentos e dezenove mil, cento e setenta e um
reais e trinta e três centavos), dividido em 101.419.171 (cento e um mi-
lhões, quatrocentas e dezenove mil, cento e setenta e uma) ações ordi-
nárias, nominativas e sem valor nominal, para R$154.587.527,33 (cento
e cinquenta e quatro milhões, quinhentos e oitenta e sete mil, quinhen-
tos e vinte e sete reais e trinta e três centavos) dividido em 154.587.527
(cento e cinquenta e quatro milhões, quinhentas e oitenta e sete mil, qui-
nhentas e vinte e sete) ações ordinárias, nominativas e sem valor nomi-
nal; (ii) a alteração da redação do artigo 5º do Estatuto Social da
Companhia, caso aprovada a matéria constante do item (i) acima;
e (iii) a autorização para que os administradores e procuradores da
Companhia tomem todas as medidas e pratiquem todos os atos relacio-
nados à implementação das matérias a serem deliberadas nesta As-
sembleia. 5. Deliberações: Por unanimidade de votos e sem quaisquer
restrições, os acionistas deliberaram por: 5.1 Aprovar o aporte na Com-
panhia, no valor total de R$53.168.356,56 (cinquenta e três milhões,
cento e sessenta e oito mil, trezentos e cinquenta e seis reais e cinquen-
ta e seis centavos), mediante a emissão de 53.168.356 (cinquenta e três
milhões, cento e sessenta e oito mil, trezentas e cinquenta e seis) ações
ordinárias, sem valor nominal, ao preço de emissão de R$1,00 (um real)
por ação, fixado com base no artigo 170, § 1º, incisos I e II, da LSA, dos
quais (i) R$0,56 (cinquenta e seis centavos) são destinados à conta de
reserva de capital, conforme artigo 14, Parágrafo Único da LSA; e
(ii) R$53.168.356,00 (cinquenta e três milhões, cento e sessenta e oito
mil, trezentos e cinquenta e seis reais) são destinados à conta de capital
social, de modo que o capital social da Companhia passará dos atuais
R$101.419.171,33 (cento e um milhões, quatrocentos e dezenove mil,
cento e setenta e um reais e trinta e três centavos), dividido em
101.419.171 (cento e um milhões, quatrocentos e dezenove mil, cento e
setenta e uma) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal,
para R$154.587.527,33 (cento e cinquenta e quatro milhões, quinhen-
tos e oitenta e sete mil, quinhentos e vinte e sete reais e trinta e três cen-
tavos) dividido em 154.587.527 (cento e cinquenta e quatro milhões,
quinhentas e oitenta e sete mil, quinhentas e vinte e sete) ações ordiná-
rias, nominativas e sem valor nominal. 5.1.1 A acionista Guaimbê Solar
Holding S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo,
estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, n° 12495, 12° an-
dar, Brooklin Paulista, CEP 04.578-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº
30.757.186/0001-99 (“Guaimbê”), subscreve e integraliza, em moeda
corrente nacional, todas as ações ordinárias ora emitidas, nos termos
do boletim de subscrição constante do Anexo I à presente ata. 5.2 Em
razão das deliberações o artigo 5º, do Estatuto Social, passará a vigorar
com a redação abaixo: “Artigo 5º - O capital social da Companhia, to-
talmente subscrito e integralizado, em moeda corrente nacional é de
R$154.587.527,33 (cento e cinquenta e quatro milhões, quinhentos e
oitenta e sete mil, quinhentos e vinte e sete reais e trinta e três centavos)
dividido em 154.587.527 (cento e cinquenta e quatro milhões, quinhen-
tas e oitenta e sete mil, quinhentas e vinte e sete) ações ordinárias, no-
minativas e sem valor nominal. 5.3 Autorizar os administradores e
procuradores da Companhia a tomar todas as medidas e praticar todos
os atos relacionados à implementação das matérias deliberadas nesta
Assembleia, ficando desde já ratificados todas as demais medidas e
atos que já tenham sido tomados ou praticados relativos às matérias
aprovadas. 6. Lavratura: A lavratura da ata na forma de sumário foi au-
torizada pelos acionistas, conforme previsto no Artigo 130, parágrafo 1º,
da LSA. 7. Certidão: A presidente e o secretário atestam que esta é
uma cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. 8. Encerramento: Nada
mais havendo a tratar e ninguém desejando manifestar-se, encerrou-se
a reunião, cuja ata vai assinada por todos os presentes. Assinaturas:
Mesa: Presidente: Sabrina Cassará Andrade da Silva; e Secretário:
Denis Scarpato. Acionista presente: Guaimbê Solar Holding S.A.
(p.p. Sabrina Cassará Andrade da Silva e Denis Scarpato). Mesa:
Sabrina Cassará Andrade da Silva - Presidente; Denis Scarpato -
Secretário. JUCESP nº 4.617/22-8 em 11/01/2022. Gisela Simiema
Ceschin - Secretária Geral.
CPFL Energia S.A.
CNPJ/MF nº 02.429.144/0001-93 - NIRE 35.300.186.133
Ata da 461ª Reunião do Conselho de Administração
Realizada em 16 de Dezembro de 2021
1. Data, Hora e Local: Aos 16 (dezesseis) dias do mês de dezembro de
2021, às 09h00, na Rua Gustavo Armbrust, 36, 10º andar, Nova Campi-
nas, CEP 13025-106, na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo.
2. Convocação: Convocada na forma do Parágrafo 1º, do Artigo 18, do
Estatuto Social da CPFL Energia. 3. Presenças: A totalidade dos mem-
bros do Conselho de Administração (“Conselho”), na forma do caput e
Parágrafo 7º, do Artigo 18, do Estatuto Social. 4. Mesa: Presidente - Bo
Wen e Secretário - Valter Matta. 5. Assuntos Tratados e Deliberação
Tomada Por Unanimidade de Votos: Dispensada a leitura da Ordem do
Dia, por ser de conhecimento de todos os presentes. Foi deliberado que
a ata desta reunião será lavrada na forma de sumário, facultado o direito
de apresentação de manifestações e dissidências, que ficarão arquiva-
das na sede da Companhia e aprovada sua publicação, com a omissão
das assinaturas dos conselheiros e a supressão de informações estraté-
gicas e/ou confidenciais. Examinadas e debatidas as matérias constan-
tes da Ordem do Dia, foram tomadas as deliberações a seguir pelo Con-
selho por unanimidade de votos: (i) Conheceu dos destaques gerenciais
e dos assuntos relevantes ocorridos desde a última Reunião Ordinária do
Conselho de Administração até a presente data, reportados pelo Diretor
Presidente. (ii) Aprovou, nos termos do Nº de Referência 2021094-
NGFS, as Políticas de Sustentabilidade e Investimento Social, conforme
material arquivado na sede da Companhia. (iii) Aprovou, nos termos do
Nº de Referência 2021064-NGFS, a complementação orçamentária
para CAPEX no valor total de até R$ 490.240.074,00 (quatrocentos e
noventa milhões duzentos e quarenta mil e setenta e quatro reais) em
2021. (iv) Recomendou, nos termos do Nº de Referência 2021070-
NGFS, o voto favorável aos seus representantes nos órgãos deliberativos
da CPFL Comercialização Brasil S.A. (“CPFL Brasil”) e CPFL Brasil Vare-
jista de Energia LTDA. (“CPFL Brasil Varejista”) para aprovar o limite de
risco de crédito da carteira. (v) Recomendou, nos termos do Nº de
Referência 2021065-NGFS, o voto favorável aos seus representantes
nos órgãos deliberativos da Companhia Paulista de Força e Luz (“CPFL
Paulista”), Companhia Piratininga de Força e Luz (“CPFL Piratininga”),
RGE Sul Distribuidora de Energia S.A. (“RGE”) e Companhia Jaguari de
Energia (“CPFL Santa Cruz”), em conjunto denominadas “Distribuidoras”,
para aprovar: (v.i) a celebração de contratos de aquisição de Religado-
res. Os valores dos fornecedores podem variar de acordo com a efetiva
demanda de cada Distribuidora e podem ser livremente remanejados
entre as empresas contratantes e entre os fornecedores contratados,
desde que o valor não exceda o Valor Global aprovado. Em caso de inclu-
são de outras empresas do grupo, a aprovação descrita acima não preju-
dica a eventual necessidade de submissão aos órgãos deliberativos com-
petentes da empresa a ser incluída no contrato. (vi) Aprovar a indicação
dos candidatos apresentados pelo Diretor Presidente da CPFL Energia,
bem como recomendar o voto favorável aos seus representantes nos
órgãos deliberativos das sociedades indicadas abaixo para eleger e/ou
indicar, conforme aplicável: (vi.i) o Sr. Jairo Eduardo de Barros Alvares,
divorciado, economista, portador de Carteira de Identidade nº 70.570.505-
56 SSP/RS, inscrito no CPF/ME sob nº 804.794.720-68, para o cargo de
Diretor Executivo de Assuntos Regulatórios, na CPFL Paulista, CPFL
Piratininga, RGE e CPFL Santa Cruz; (vi.ii) Sr. Jun Qi, chinês, casado,
economista, portador do passaporte nº PE1780528, para o cargo de Di-
retor Comercial Adjunto, na RGE; (vi.iii) Sr. Zongxin Zhang, chinês,
casado, engenheiro, inscrito no CPF/ME sob o nº 063-878.907-99, porta-
dor do RNM nº G277000-3, para o cargo de Diretor Comercial Adjunto,
na CPFL Santa Cruz; e (vi.iv) Sr. Guangliang Yang, chinês, casado, ad-
ministrador, inscrito no CPF/ME sob o nº 064.426.137-47, portador do
RNM nº G376481X, para o cargo de Diretor Administrativo Adjunto, na
CPFL Santa Cruz. Todos os Diretores devem completar o mandato unifi-
cado até a Reunião Ordinária do Conselho de Administração a ser reali-
zada após a Assembleia Geral Ordinária de 2023. As posses dos Srs. Jun
Qi, Zongxin Zhang e Guangliang Yang estão condicionadas à regulariza-
ção de seus vistos. (vii) Aprovou, nos termos do Nº de Referência
2021072-NGFS, o Plano Anual de Auditoria de 2022. (viii) Aprovar, nos
termos do Nº de Referência da Diretoria Executiva 2021071-NGFS e
2021093-NGFS, a criação ou atualização dos seguintes documentos: (a)
para criar: (1.a) a Política Corporativa de relacionamento com Partes
Interessadas; (2.a) a Política de Transações com Partes Relacionadas;
(3.a) a Política de Contratação de Auditores Independentes; (4.a) a Polí-
tica de Remuneração dos Membros do Conselho de Administração
(“CA”), Diretoria (“DE”), Comitês e Conselho Fiscal (“CF”); e (5.a) a Polí-
tica de Nomeação para membros do CA, DE e Comitês. (b) para atuali-
zar: (1.b) a Política de Gestão de Risco; (2.b) o Regimento da Auditoria
Interna; (3.b) o Código de Ética e Conduta; (4.b) a Política de Negocia-
ção de Valores mobiliários; (5.b) a Política de Distribuição de Dividendos;
(6.b) o Regimento Interno do CA; (7.b) o Regimento Interno da DE; (8.b)
o Regimento Interno dos Comitês e Comissões de Assessoramento do
CA; e (9.b) as Diretrizes de Governança Corporativas, bem como tomar
conhecimento da atualização do Regimento Interno do CF da Compa-
nhia. As versões atualizadas do Regimento Interno dos Comitês e das
Diretrizes Corporativas entrarão em vigor no dia seguinte ao da reunião
ordinária do CA, a ser realizada em maio de 2022. (ix) Tomou conheci-
mento do panorama das contingências judiciais acima de R$
25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), com destaque aos casos
cíveis, tributários e trabalhistas das empresas do Grupo CPFL. (x) To-
mou conhecimento do status do Acompanhamento do Plano de Audito-
ria Interna de 2021. Foram realizadas as seguintes apresentações: (a)
Mapa de risco corporativo; (b) Relatório do Projeto de Toronto; (c) Resul-
tados Mensais (novembro/2021); (d) Relatório de Segurança; (e) Acom-
panhamento do Desenvolvimento de Negócios; (f) Questionário de Auto-
avaliação do CA e (g) Pipeline. 6. Encerramento: Nada mais havendo a
tratar, encerrou-se a reunião, da qual se lavrou a presente ata que foi lida,
aprovada e assinada por todos os membros presentes e pelo Secretário.
Sr. Bo Wen (Presidente da Mesa), Sr. Yuehui Pan, Sr. Hong Li, Sr. Zhao
Yumeng, Sr. Gustavo Estrella, Sr. Antonio Kandir, Sr. Marcelo Amaral Mo-
raes e Sr. Valter Matta (Secretário). Para efeitos legais, a versão em por-
tuguês deverá prevalecer. Certifico que a presente é cópia da ata original
lavrada no Livro de Reuniões do Conselho de Administração. Campinas,
16 de dezembro de 2021. Bo Wen (Presidente da Mesa); Valter Matta
(Secretário). JUCESP nº 3.648/22-9 em 10/01/2022. Gisela Simiema
Ceschin - Secretária Geral.
GUAIMBÊ SOLAR HOLDING S.A.
CNPJ/ME nº 30.757.186/0001-99 - NIRE 35.300.518.063
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 05 DE JANEIRO DE 2022
1. Data, Hora e Local: Realizada em 05 de janeiro de 2022, às 9h30, na
sede social da Guaimbê Solar Holding S.A., situada na cidade de São
Paulo, estado de São Paulo, no Condomínio Centro Empresarial Berrini,
na Avenida das Nações Unidas, nº 12.495, 12º andar, Brooklin Paulista,
CEP 04578-000 (“Companhia”). 2. Convocação e Presença: Dispen-
sada a convocação prévia consoante ao disposto no parágrafo 4º do ar-
tigo 124 da Lei nº 6.404/1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), ten-
do em vista a presença de representantes da totalidade do capital social
da Companhia, e mediante as assinaturas no Livro de Presença dos
Acionistas da Companhia. 3. Mesa: Verificada a presença de acionistas
representando a totalidade do capital social da Companhia para instala-
ção da Assembleia, a mesa foi composta pela Presidente, Sra. Sabrina
Cassará Andrade da Silva, e pelo Secretário, Sr. Denis Scarpato. 4. Or-
dem do Dia: Discutir e deliberar sobre as seguintes matérias: (i) a retifi-
cação do item (i) das deliberações da ata da assembleia geral extraordi-
nária da Companhia realizada em 03 de janeiro de 2022, protocolada na
JUCESP na mesma data sob o nº 0.002.002/22-0 (“AGE de
03.01.2022”), que deliberou, entre outros itens, o aumento do capital
social da Companhia no valor de R$627.303.554,34 (seiscentos e vinte
e três milhões, trezentos e três mil, quinhentos e cinquenta e quatro re-
ais e trinta e quatro centavos), mediante a emissão de 474.447.020
(quatrocentas e setenta e quatro milhões, quatrocentas e quarenta e
sete mil e vinte) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao
preço de emissão de R$1,3221783 por ação, correspondente ao preço
patrimonial por ação de emissão da Companhia em 1º de novembro de
2021, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso II, da Lei das Socie-
dades por Ações, para fazer constar que o referido aumento de capital
terá eficácia quanto à Companhia, às acionistas e a terceiros a partir de
05 de janeiro de 2022 e para implementar a correção: (a) do valor do au-
mento do capital social, que, por um lapso, constou erroneamente como
R$627.303.554,34 (seiscentos e vinte e três milhões, trezentos e três
mil, quinhentos e cinquenta e quatro reais e trinta e quatro centavos)
quando o correto seria R$627.303.550,68 (seiscentos e vinte e sete mi-
lhões, trezentos e três mil, quinhentos e cinquenta reais e sessenta e
oito centavos); (b) da quantidade de emissão de ações ordinárias, que,
por um lapso, constou erroneamente como 474.447.020 (quatrocentas
e setenta e quatro milhões, quatrocentas e quarenta e sete mil e vinte)
quando o correto seria 532.096.484 (quinhentos e trinta e dois milhões,
noventa e seis mil, quatrocentas e oitenta e quatro) ações; (c) do preço
de emissão de cada nova ação, que, por um lapso, constou erronea-
mente como R$1,3221783 quando o correto seria R$1,17892820107415;
e (d) do boletim de subscrição que constitui o Anexo I à ata da AGE de
03.01.2022 para corrigir o valor de emissão da ação e a quantidade de
ações subscritas (ii) a retificação do item (iv) das deliberações da ata da
AGE de 03.01.2022, que deliberou a alteração da redação do caput do
Artigo 5º do estatuto social da Companhia (“Estatuto Social”) para fa-
zer constar o novo capital social da Companhia no Estatuto Social, para
implementar a correção da redação do caput do Artigo 5º, que, por um
lapso, (a) aumentou o capital social em R$627.303.554,34 (seiscentos e
vinte e três milhões, trezentos e três mil, quinhentos e cinquenta e qua-
tro reais e trinta e quatro centavos), quando o correto seria aumentar o
capital social em R$627.303.550,68 (seiscentos e vinte e sete milhões,
trezentos e três mil, quinhentos e cinquenta reais e sessenta e oito cen-
tavos); (b) aumentou a quantidade de ações ordinárias em 474.447.020
(quatrocentas e setenta e quatro milhões, quatrocentas e quarenta e
sete mil e vinte), quando o correto seria aumentar a quantidade em
532.096.484 (quinhentos e trinta e dois milhões, noventa e seis mil, qua-
trocentas e oitenta e quatro) ações; e (iii) a ratificação de todas as de-
mais deliberações tomadas na AGE de 03.01.2022 não alteradas pela
retificação descrita no item (i) acima. 5. Deliberações: Após exame e
discussão das matérias constantes da ordem do dia, as acionistas pre-
sentes deliberaram, por unanimidade e sem ressalvas: (i) As acionistas
aprovaram retificar o item (i) das deliberações da AGE de 03.01.2022
para fazer constar que o capital social da Companhia é aumentado em
R$627.303.550,68 (seiscentos e vinte e sete milhões, trezentos e três
mil, quinhentos e cinquenta reais e sessenta e oito centavos), mediante
a emissão de 532.096.484 (quinhentos e trinta e dois milhões, noventa
e seis mil, quatrocentos e oitenta e quatro) ações ordinárias, nominati-
vas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$1,17892820107415
por ação, correspondente ao preço patrimonial por ação de emissão da
Companhia em 1º de novembro de 2021, nos termos do artigo 170, pa-
rágrafo 1º, inciso II, da Lei das Sociedades por Ações, de modo que o
capital social da Companhia passa de R$1.480.680.110,39 (um bilhão,
quatrocentos e oitenta milhões, seiscentos e oitenta mil, cento e dez re-
ais e trinta e nove centavos), dividido em 1.335.608.832 (um bilhão, tre-
zentas e trinta e cinco milhões, seiscentas e oito mil, oitocentas e trinta
e duas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, e
331.818.000 (trezentas e trinta e uma milhões, oitocentos e dezoito mil)
ações preferenciais, escriturais e sem valor nominal, para
R$2.107.983.661,07 (dois bilhões, cento e sete milhões, novecentos e
oitenta e três mil, seiscentos e sessenta e um reais e sete centavos), di-
vidido em 1.867.705.316 (um bilhão, oitocentos e sessenta e sete mi-
lhões, setecentas e cinco mil, trezentas e dezesseis) ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal, e 331.818.000 (trezentas e trinta e um
milhões, oitocentos e dezoito mil) ações preferenciais, escriturais e sem
valor nominal. Ainda, as acionistas retificam o item (i) das deliberações
da AGE de 03.01.2022 para fazer constar que o referido aumento de ca-
pital terá eficácia quanto à Companhia, às acionistas e a terceiros a par-
tir de 05 de janeiro de 2022. A acionista Itaú Unibanco S.A. expressa-
mente renuncia ao seu direito de preferência, ao que se refere o artigo
171 da Lei das Sociedades por Ações, para a subscrição do aumento de
capital aprovado. As acionistas, ainda, aprovaram substituir o Anexo I à
ata da AGE de 03.01.2022 pelo Anexo I à presente ata. (ii) As acionistas
aprovaram retificar o item (iv) das deliberações da AGE de 03.01.2022
para fazer constar que o caput do Artigo 5º do Estatuto Social passa a
vigorar com a seguinte nova redação: “Artigo 5º - O capital social da
Companhia, totalmente subscrito e integralizado, em moeda corrente
nacional e bens, é de R$2.107.983.661,07 (dois bilhões, cento e sete
milhões, novecentos e oitenta e três mil, seiscentos e sessenta e um re-
ais e sete centavos)], dividido em 1.867.705.316 (um bilhão, oitocentos
e sessenta e sete milhões, setecentas e cinco mil, trezentas e dezes-
seis) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, e 331.818.000
(trezentas e trinta e uma milhões, oitocentos e dezoito mil) ações prefe-
renciais, escriturais e sem valor nominal.” (iii) As acionistas ratificam to-
das as demais deliberações tomadas na AGE de 03.01.2022 não altera-
das pelas retificações aprovadas acima, as quais permanecem em ple-
no vigor e eficácia. 6. Lavratura: A lavratura da ata na forma de sumário
foi autorizada pelas acionistas, conforme previsto no artigo 130, pará-
grafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações. 7. Certidão: A presidente e
o secretário atestam que esta é uma cópia fiel da ata lavrada em livro
próprio. 8. Encerramento: Nada mais havendo a tratar e ninguém dese-
jando manifestar-se, encerrou-se a reunião, cuja ata vai assinada por
todos os presentes. Assinaturas: Mesa: Presidente, Sabrina Cassará
Andrade da Silva; e Secretário, Denis Scarpato. Acionistas presentes:
AES Brasil Operações S.A. (p. Bernardo Almeida Britto Garcia e José
Ricardo Elbel Simão) e Itaú Unibanco S.A. (p. Victor Alencar Pereira e
Debora Abud Inacio). Mesa: Sabrina Cassará Andrade da Silva -
Presidente; Denis Scarpato - Secretário. JUCESP nº 4.701/22-7 em
11/01/2022. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
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sexta-feira, 21 de janeiro de 2022 às 05:02:58
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