COMUNICADO - MAPFRE SEGUROS GERAIS S.A
| Data de publicação | 08 Junho 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
terça-feira, 8 de junho de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (107) – 5
MAPFRE SEGUROS GERAIS S/A
CNPJ nº 61.074.175/0001-38
COMUNICADO
A Mapfre Seguros Gerais S/A, por meio desta comunicação, vem respeitosamente, solicitar aos proprietários dos veículos relacionados abaixo que entrem em contato através do e-mail devolucaosalvadosauto@mapfre.com.br ou
pelos números telefônicos (11) 5544-4002 / (11) 5544-4464, WHQGRHPYLVWDTXHWRGDVDVWHQWDWLYDVGHFRQWDWRSDUDR¿PGHUHPRomRGRYHtFXORGRSiWLRGHVWDHPSUHVDIRUDPLQIUXWtIHUDV&DVRRSURSULHWiULROHJDOQmRUHWRUQHFRP
o contato em 10 dias, a MAPFRE seguirá com o descarte sustentável do veículo.
Placa CHASSI Placa CHASSI Placa CHASSI Placa CHASSI Placa CHASSI
EQI8120 07352 NQJ7605 48679 MXC7962 18070 NGV4770 81385 LQB9219 50318
LLN7393 25813 CDV5766 29655 ERR7282 73171 NTI4246 05837 IWJ5027 79320
EVL5283 09181 GMF3895 97129 NEP8972 29865 KZV7471 48312 FPT2550 28700
DWB0334 37981 LNV8831 09684 HFI7790 43098 KYH5284 10737 EZR3583 00471
GUP7487 47732 MIL2589 13689 DGV9742 95155 ASA4402 76612 BMQ6500 40166
FXV3577 96516 ATK0883 69595 FPA0018 68511 NVV0740 07209 FAV1404 15678
FNI5935 06711 NEQ6399 12695 DJP8481 13617 CDD9866 33605 CLS8568 91305
EYM9290 77282 FUJ4499 41801 LNW2522 34068 NSL3045 52811 LQH4112 29849
DUU8909 65526 NHE7021 28760 LLL3473 24861 DJP8403 13510 MTT7745 36869
BQI9809 43435 KZN0496 01350 KMF5210 19225 DAU5475 03600 EAF5492 62412
ERC1068 46933 LNC9199 00417 EJM0073 64919 LUN0119 41819 NLY8889 09290
EMQ9683 57010 OAR4450 00666 CXK3616 00269 JGA5135 33062 DSJ8853 39007
ENR9604 08169 LMA3527 76062 NNX9249 19836 HYF8180 59612 EYP1369 25581
FSF5254 13682 OAC9192 49930 FUD4941 34302 AMS5332 37355 NKX6190 38217
DSR4538 01744 EEU7397 55405 EQE2553 11311 MIA6592 92132 LRH3322 74796
EPB4228 20824 MSV9316 34166 FPK8582 00989 EBH0852 31503 HMY6859 12384
ETU5503 24992 HGR2606 84280 NZR3791 79527 LQC3674 65956 HHN4167 17433
CKJ7774 33376 LLQ1784 73557 CJM7213 27022 MVO0226 37980 QBL0688 39639
DSY2463 40527 HEJ8439 11607 OYH3910 80379 EJC2021 41473 KQO4092 99838
LCE0369 14388 BVC1243 83030 KQF3559 56648 ASM4593 01202 HMG3145 00437
FCO5119 06065 LKT8361 29303 MOL1131 05976 CGU1801 18170 HJL6069 56442
KLI5282 52469 CWV3308 33719 LBM0663 60306 GUP1230 04454 NQU1636 51411
DLM4120 07642 NGM1626 16992 FMY3394 06064 DGI3870 19383 KPT9338 64943
ECQ7225 39653 FHQ6200 19093 OOK2436 85027 JMB3305 23391 CWN3701 20335
CDQ4333 34177 DAE2876 08922 ELK3831 09946 KPC8195 27323 NBN1688 82638
JWS8221 76889 PEQ4298 06954 DLR5830 55411 MCN1933 61025 FIC5775 27268
PDC1097 60305 DQD8424 59306 LQE2117 46603 HGR1888 86810 ENL4232 17546
NOK6241 65680 LQP6121 37728 OPB5487 29727 AVQ7062 41967 DGB8553 09432
NCR8653 33134 NZH7335 80755 COR1855 42378 CWP0633 00285 EMP5670 53947
MMX4667 02712 ANC1193 84661 CDV0639 32287 NRA2938 20349 CKH3096 07704
HVX0394 16862 KZL0143 83414 HNS8248 70693 JOE8585 74158 OFM1439 41384
DJO8328 56610 LRV8022 56964 AEF0961 21413 NZO0695 77061 DFI2306 90948
EQX6249 60056 KMZ8496 72507 HFD1854 50036 CQD4921 87538 DBA0871 70919
KWK4557 47419 LPI9901 79840 OFN1985 79201 JWC9691 12048 KEX8301 51663
HBU7365 98762 NMM3625 44535 NOH4503 65343 HYD1603 50048 FQG1443 58456
KKQ2735 90185 DZG9020 46909 FQO3968 66909 NML5580 13998 NQJ8165 27400
BKV4317 14038 LRH9412 04950 DSQ5774 65306 CDG0066 23847 MHA1551 08642
HEJ4545 04553 LPL3528 41649 KVH9341 02366 GUK1369 41752 HIK1881 63811
NHB9127 62956 FBA7377 51759 NYE6703 33853 KML9714 42401 DMG8092 12175
NWZ2138 77402 NYN2695 81333 FLX9529 32772 CIY6420 44608 OHG2615 33427
BPS2530 16382 LQG9234 29267 HIC6167 89724 LVB8569 02595 DBA0936 08854
MGH1348 30972 LPP2683 39125 LVT7302 75749 OWM5091 57869 HNE3576 52491
ELS1367 46932 PFY5902 55335 KGK4021 22569 JGZ1337 85068 KJZ6804 00987
HJB1020 72318 FLX3233 50265 LOF0227 17305 ARN2820 05185 FUO6184 34223
NYZ9469 47217 ATT3433 15150 GMF7221 76229 HTF5657 46260 OZG2077 54897
DCG8044 03216 LRA0838 63255 IEM3170 08355 HMR5187 85255 FEY3306 37158
NNA8865 19535 DFF6435 38514 KKI3286 65557 CYQ8234 16665 ARN3421 18162
HKC7429 88804 HYX0160 20762 LBT6485 09483 LQY3155 14674 LPX3765 81304
MXT4268 09329 AST4718 55971 KYU5806 31319 PPB8151 36280 EAN7628 63886
EYJ9744 79051 HUM4183 77972 ENA8117 47683 FQJ4435 36382 OGI3060 72443
HBD6806 14705 JIZ0377 06875 BUK3475 46043 EAM3314 89833 MSY4585 15169
Placa CHASSI Placa CHASSI Placa CHASSI Placa CHASSI Placa CHASSI
FLC3188 07368 IVO7989 23770 MOE9555 59973 JFY0018 66940 JQY1328 10614
MIP0154 36014 ALU6113 03070 FVN2915 17156 GXS2749 76018 JGB0469 29074
HZW7108 40500 MCJ9637 30503 OGW6003 42629 MYR1288 37880 HLF2938 59500
CCO2655 56855 AQG9223 43261 LMC3581 56043 ONG4636 53986 QFJ7157 18457
NPC9594 02616 BKM1473 07156 MUW0515 34519 ORH8049 08485 JPW3449 15106
AVF0634 97441 CFP1223 57957 IAE3550 64356 OAA0916 21079 PFF5756 21515
JFJ2031 02809 EJT9496 18772 OGW3993 46661 HUX2845 27985 NYS3865 76386
OBB0780 32021 IRE1637 48421 OWB1596 15907 OZD0422 11132 HYH0441 66843
HMG2920 15822 ARX5339 88213 PEA0587 59886 OTT3909 76435 KGT1249 97104
LPP7073 21456 EWN4845 53565 JGB8549 28653 HJZ6849 03840 MZG6983 21703
NHB5029 90545 MCB6209 20097 HMN3865 04830 NPG7630 22847 JRF6064 80458
OBL7450 93692 EDT0111 93398 PEA5060 95357 DUQ5751 52520 KJK7630 05997
DVR6838 11525 MFK8393 22141 NZU9440 80815 ONI1985 23496 JQC8745 47734
ISC7637 32001 IOO5918 71439 OYO6361 35949 HMG6320 95548 MRL4243 00429
MLM5817 13243 MMC6372 82089 NTT4892 83235 HBM1744 60183 NDY3119 18298
MIJ3945 88742 MHI6250 16264 MVD1317 73742 OLS0923 20492 HTV1403 56749
KHA5760 01251 IBQ3338 08159 AZN1910 53520 GYQ5234 07375 GSK8542 74507
MIL3847 25780 AFR2765 41744 JRJ8134 16761 OSY7105 09997 OYT5876 32744
IQC0878 87124 ISC4004 77686 OCP4964 09224 PEK0987 45128 NVK7365 65630
ATC5117 72952 IPG2305 39439 KGH7682 12468 JWD8228 26973 OZV1499 13391
MGW2868 82134 ARS7748 91227 OUR5763 25721 OLH0214 05937 OWH5956 36208
MKJ2161 55418 MBA0039 22497 JIP5884 37684 DGB4685 60175 LLZ7029 10305
GZM1590 09198 DUF2968 97338 JKA4174 18429 HJN8729 66938 APF9340 74376
MKN7548 22817 IMS0128 11504 KJN5301 06729 OBU3907 87365 CRU4994 77343
JAH1077 90401 MJI1853 46416 HGO5534 10384 NXO4919 00226 HAI6568 89628
HFT3819 91989 MKO1967 32588 KFZ6314 19022 HOE7780 92846 KMT6376 04879
DEE3800 72195 OFE3238 52446 HVM9744 18707 NKT5078 02887 KVV1205 02762
EZQ2320 10465 JIQ9484 69314 KFZ7137 41195 JGZ6751 38710 DTB8549 77558
MLP4765 09308 OPM4908 42295 OUL9551 43356 NLE5117 16147 ODK4368 02423
FWJ7970 12841 GZE1900 20942 JVW7783 11876 LWC5693 84569 FDR2277 19228
ITB4980 09595 AJC8012 94566 HYS3763 38709 HMN7923 33342 MJD9625 51357
AVJ7304 00144 PFE3588 66007 HYG1309 34958 PIF0612 42665 MNI0734 51872
IKQ3324 71785 NLW5227 94327 NTP5576 59463 NEO4053 07899 DVB2026 32540
ASF7207 92207 NVJ3388 43777 KZY2450 11544 KJG7671 56180 GZQ6327 17998
AMI4446 09157 KII4092 37822 KKH7505 26783 NCA8457 94850 DHZ5431 11898
MSV5206 29825 OVQ3350 68507 OLL3886 66173 OOX6278 75487 JOA7415 05441
AXV1251 47927 MZF8613 39117 MYC8113 47797 JOG6886 13286 LUQ0913 13694
OKF6774 19865 NYL4670 39395 OVM2027 02650 HNY0315 33163 PVN4373 28802
MHY9160 17621 JSG1627 73942 NTD6910 64824 GVJ2345 80979 KUX4191 88151
DSW0724 26459 PDG8888 47636 KIH9072 87456 HMN0446 16046 IAL1274 47083
MLE4317 57447 LBO4239 09202 JHT3732 10868 JOA4580 73669 DAH7472 94320
IZY0101 78115 EPX0557 11367 LKV6918 74738 HZZ8864 28394 JIK1629 26872
AMW5085 38029 JHR6754 09098 HTQ8825 12017 JOW6824 36206 LUY8135 12375
MGN2278 62689 NXN2807 47671 PFC7525 04176 JPW8926 20612 JJJ7545 16444
IEB6034 08539 NPQ3984 10777 NZP7309 13162 HEB3701 95657 KAT6278 75060
NRX7849 01651 DMS0350 37898 OHM8838 86529 KIR1212 00753 ODK4368 02423
AVR2102 68317 CRZ8097 36674 KAN3779 43770 GZN6668 21270 DTB8549 77558
QHJ2983 93146 KWI1604 31978 NXB7163 05245 JIK1741 75341 xxxxxxxxx xxxxxxxx
JVB5788 12220 PEH1224 70969 - 08329 HDK5743 51434 xxxxxxxxx xxxxxxxx
MII3287 04190 MSD4050 03104 GSP3833 22926 NRF1123 12539 xxxxxxxxx xxxxxxxx
JZM4117 03105 HTO0490 41402 OMG4660 67379 MOU4230 70286 xxxxxxxxx xxxxxxxx
Fiscal serão eleitos pela Assembleia Geral que aprovar a instalação do órgão e seus mandatos
terminarão sempre na Assembleia Geral Ordinária subsequente à sua eleição. Parágrafo 2º. O Conselho Fiscal
terá um Presidente, eleito pelos demais Conselheiros Fiscais na primeira reunião após sua instalação. Parágrafo
3º. Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar. Não
havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.
Parágrafo 4º. Independentemente das formalidades previstas na Lei das Sociedades por Ações, será considerada
regular a reunião a que comparecerem todos os Conselheiros Fiscais. Artigo 29. Quando instalado, o Conselho
Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre que necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstra-
ções financeiras. Parágrafo Único. Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no res-
pectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros Fiscais presentes. Capítulo
XV - Exercício Fiscal, Demonstrações Financeiras e Destinação dos Lucros: Artigo 30. O exercício social terá
início em 1° de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. Encerrado o exercício social, serão elaboradas
as demonstrações financeiras previstas em lei. Parágrafo 1º. As demonstrações financeiras da Companhia deverão
ser auditadas por auditores independentes registrados na CVM. Parágrafo 2º. Além das demonstrações financeiras
ao fim de cada exercício social, a Companhia fará elaborar as demonstrações financeiras trimestrais, com obser-
vância dos preceitos legais pertinentes. Parágrafo 3º. Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício,
os órgãos da Administração da Companhia apresentarão à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destina-
ção a ser dada ao lucro líquido, com observância do disposto neste Estatuto e na Lei das Sociedades por Ações.
Artigo 31. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os eventuais prejuízos
acumulados e a provisão para o imposto de renda e a contribuição social. Parágrafo 1º. Após as deduções mencio-
nadas neste Artigo 31, a Assembleia Geral poderá atribuir aos administradores uma participação nos lucros, dentro
dos limites estabelecidos no artigo 152 da Lei das Sociedades por Ações e neste Estatuto Social. Parágrafo 2º.
Do lucro líquido do exercício, apurado após as deduções mencionadas neste Artigo 31, 5% (cinco por cento) serão
aplicados, antes de qualquer outra destinação, para constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte
por cento) do capital social da Companhia. Parágrafo 3º. Os acionistas terão direito a receber, em cada exercício,
a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) sobre o lucro líquido do
exercício, com os seguintes ajustes: (a) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da
reserva legal, conforme indicado no Parágrafo 2º acima; e (b) o acréscimo das importâncias resultantes da rever-
são, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas. Parágrafo 4º. O percentual remanes-
cente do lucro líquido poderá ser destinado para a formação da “Reserva Estatutária de Lucros”, que tem por fina-
lidade e objetivo reforçar o capital de giro da Companhia e o desenvolvimento de suas atividades, observado que
seu saldo, somado aos saldos de outras reservas de lucros, excetuadas reservas para contingência, reservas de
incentivos fiscais e reservas de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o montante de 100% (cem por cento) do
capital social. Uma vez atingido esse limite, a Assembleia Geral deliberará, nos termos do artigo 199 da Lei das
Sociedades por Ações, sobre o excesso, devendo aplicá-lo na integralização, no aumento do capital social ou na
distribuição de dividendos. Parágrafo 5º. A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá
levantar balanços semestrais, trimestrais ou de períodos menores e: (i) declarar dividendos, inclusive intercalares
ou intermediários; bem como (ii) pagar juros sobre capital próprio à conta de lucros apurados ou reserva de lucros
apurados nesses balanços. Os dividendos distribuídos nos termos deste parágrafo poderão ser imputados ao divi-
dendo obrigatório. Artigo 32. Observadas as disposições legais pertinentes, a Companhia poderá pagar a seus
acionistas, por deliberação da Assembleia Geral, juros sobre o capital próprio, os quais poderão ser imputados ao
dividendo mínimo obrigatório. Artigo 33. Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3
(três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Com-
panhia. Capítulo XVI - Liquidação da Companhia: Artigo 34. A Companhia dissolver-se-á e entrará em liquida-
ção nos casos previstos em lei, cabendo à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação e eleger o liquidan-
te, ou liquidantes, e o Conselho Fiscal, caso seu funcionamento seja solicitado por acionistas que perfaçam o
quórum estabelecido em lei ou na regulamentação expedida pela CVM, obedecidas as formalidades legais, fixan-
do-lhes os poderes e a remuneração. Capítulo XVII - Alienação de Controle: Artigo 35. Para fins deste Capítulo,
os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados: “Atuais Acionistas Controladores”
significa o Grupo de Acionistas que exerce o Controle da Companhia na data de publicação do anúncio de início de
distribuição pública de ações, no âmbito da primeira oferta pública de ações realizada pela Companhia, seus acio-
nistas controladores, sociedades controladas e sob controle comum. “Controle” (bem como seus termos correlatos)
significa o poder efetivamente utilizado por acionista de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos
órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acio-
nária detida. “Grupo de Acionistas” significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de
qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, Controladoras ou sob Controle co-
mum; (ii) entre as quais haja relação de Controle; ou (iii) sob Controle comum. “Titular de Participação Relevante”
significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento,
condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio
ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas, que passe a ser titular de ações ou de direitos sobre
as ações de emissão da Companhia, nos termos do Artigo 36 deste Estatuto Social. Artigo 36. Qualquer Titular de
Participação Relevante que adquira, subscreva ou de qualquer outra maneira se torne titular de ações ou direitos
sobre as ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de
ações de emissão da Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou
do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de
ações de emissão da Companhia, efetivar uma OPA para a totalidade das ações de emissão da Companhia, obser-
vando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, notadamente a Instrução CVM 361, os regulamentos da
B3 e os termos deste Artigo 36, sendo que na hipótese de OPA sujeita a registro, o prazo de 60 (sessenta) dias
referido acima será considerado cumprido se neste período for solicitado tal registro. Parágrafo 1º. O preço de
aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia deverá ser pago à vista, em moeda corrente nacional e
corresponder, no mínimo, ao maior preço pago pelo acionista Titular de Participação Relevante para aquisição,
subscrição ou outra forma que garantiu a titularidade das ações com direito a voto de emissão da Companhia nos
12 (doze) meses que antecederem o atingimento de Participação Acionária Relevante, ajustado por eventos socie-
tários, tais como a distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bo-
nificações, exceto aqueles relacionados a operações de Reorganização Societária. Parágrafo 2º. O Titular de
Participação Relevante estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou as exigências da CVM, formuladas
com base na legislação aplicável, relativas à OPA, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação
aplicável. Parágrafo 3º. Na hipótese de o Titular de Participação Relevante não cumprir com as obrigações impos-
tas por este Artigo 36, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos para a realização da OPA, o
Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Titular de Partici-
pação Relevante não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos seus direitos em vista do não
cumprimento das obrigações imposta por este Artigo 36, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades
por Ações, sem prejuízo da responsabilidade por perdas e danos causados aos demais acionistas. Parágrafo 4º.
As obrigações constantes do artigo 254-A da Lei de Sociedade por Ações e do Artigo 37 abaixo deste Estatuto
Social não excluem o cumprimento pelo Titular de Participação Relevante das obrigações constantes deste Artigo
36, ressalvado o disposto no Artigo 38 e Artigo 39 deste Estatuto Social. Parágrafo 5º. O disposto neste Artigo 36
não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade su-
perior a 20% (vinte por cento) do total das ações de sua emissão em decorrência de: (i) sucessão legal, sob a
condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até 60 (sessenta) dias contados do evento relevante;
(ii) reorganização societária dentro do grupo econômico da Companhia, incluindo, sem limitação, a cessão e/ou
transferência de ações de emissão da Companhia entre empresas controladoras e controladas ou sociedades sob
controle comum; ou (iii) de incorporação de uma outra sociedade pela Companhia ou a incorporação de ações de
uma outra sociedade pela Companhia. Parágrafo 6º. Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista
neste Artigo determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da
Companhia na OPA que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos do Parágrafo 1º
deste Artigo 36, este deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista neste Artigo 36. Artigo 37. A alienação dire-
ta ou indireta de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações
sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do Controle se obrigue a realizar OPA tendo
por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observadas as condições e
os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a
lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante. Parágrafo Único. Em caso de alienação indireta do
Controle, o adquirente deve divulgar o valor atribuído à Companhia para os efeitos do preço da OPA, bem como
divulgar a demonstração justificada desse valor. Artigo 38. É facultada a formulação de uma única OPA, visando a
mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação
emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de OPA e não
haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação
aplicável. Artigo 39. A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização da OPA prevista neste Capítulo,
no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação po
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intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, con-
forme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a OPA até que a mesma seja concluída com observância
das regras aplicáveis. Capítulo XVIII - Saída Voluntária do Novo Mercado: Artigo 40. Sem prejuízo do disposto
no Regulamento do Novo Mercado, a saída voluntária do Novo Mercado deverá ser precedida de OPA que observe
os procedimentos previstos na regulamentação editada pela CVM sobre OPA para cancelamento de registro de
companhia aberta e os seguintes requisitos: (i) o preço ofertado deve ser justo, sendo possível o pedido de nova
avaliação da Companhia na forma estabelecida na Lei das Sociedades por Ações; (ii) acionistas titulares de mais
de 1/3 (um terço) das Ações em Circulação deverão aceitar a OPA ou concordar expressamente com a saída do
referido segmento sem a efetivação de alienação das ações. Parágrafo Único. A saída voluntária do Novo Merca-
do pode ocorrer independentemente da realização de oferta pública mencionada neste Artigo 40, na hipótese de
dispensa aprovada em Assembleia Geral, nos termos do Regulamento do Novo Mercado. Capítulo XIX - Arbitra-
gem: Artigo 41. A Companhia, seus acionistas, administradores, membros do conselho fiscal, efetivos e suplentes,
se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma
de seu regulamento, qualquer controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condi-
ção de emissor, acionistas, administradores e membros do conselho fiscal, e em especial, decorrentes das dispo-
sições contidas na Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada, na Lei das Sociedades por Ações,
no estatuto social da Companhia, em acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia, nas normas editadas
pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas apli-
cáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes no Regulamento do Novo
Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado. Parágrafo 1º. A lei
brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e
validade da presente cláusula compromissória. O Tribunal arbitral será formado por árbitros escolhidos na forma
estabelecida no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. O procedimento arbitral terá
lugar na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral. A arbitra-
gem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de
acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem. Parágrafo 2º. Sem prejuízo da validade
desta cláusula arbitral, o requerimento de medidas de urgência pelas Partes, antes de constituído o Tribunal Arbi-
tral, deverá ser remetido ao Poder Judiciário, na forma do item 5.1.3 do Regulamento de Arbitragem da Câmara de
Arbitragem do Mercado. Capítulo XX - Disposições Finais: Artigo 42. A Companhia observará, quando aplicável,
os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora
da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração acatar declaração de voto de qualquer acionista, signatário
de acordo de acionistas devidamente arquivado na sede social, que for proferida em desacordo com o que tiver sido
ajustado no referido acordo, sendo também expressamente vedado à Companhia aceitar e proceder à transferência
de ações e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à subscrição de ações e/ou de outros valores
mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em acordo de acionistas. Artigo 43. A nulidade,
no todo ou em parte, de qualquer artigo deste Estatuto Social, não afetará a validade ou exequibilidade das demais
disposições deste Estatuto Social. Artigo 44. Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assem-
bleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações e o Regulamento do Novo
Mercado. Artigo 45. Observado o disposto no artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, o valor do reembolso a
ser pago aos acionistas dissidentes terá por base o valor patrimonial, constante do último balanço aprovado pela
Assembleia Geral. Artigo 46. O pagamento dos dividendos, aprovado em Assembleia Geral, bem como a distribui-
ção de ações provenientes de aumento do capital, serão efetuados no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a partir
da data em que for declarado e dentro do exercício social.
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terça-feira, 8 de junho de 2021 às 00:31:15
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