COMUNICADO - PARTIFIB PROJETOS IMOBILIARIOS CONSOLACAO LTDA
| Data de publicação | 27 Setembro 2023 |
| Section | Caderno Empresarial |
4 – São Paulo, 133 (182) Diário Ofi cial Empresarial quarta-feira, 27 de setembro de 2023
Partifib Projetos Imobiliários
Consolação Ltda.
CNPJ nº 15.194.075/0001-28 - NIRE 35-2.2618602.3
25ª Alteração e Consolidação de Contrato Social
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as “Par-
tes”, na qualidade de sócios detentores da totalidade do capital social da
sociedade empresária de responsabilidade limitada denominada Partifib
Projetos Imobiliários Consolação Ltda., CNPJ nº 15.194.075/0001-28
(doravante denominada “Sociedade”), em reunião de sócios realizada na
sede da Sociedade, nesta data, decidem alterar e consolidar o seu Contra-
to Social, mediante as estipulações constantes nas Cláusulas seguintes:
1ª - 1.1. Decidem os sócios, por unanimidade, reduzir o capital social em
R$130.593.992,00, pelo fato de estar excessivo em relação ao objeto so-
cial, nos termos dos artigos 1.082, II, e 1.084 do Código Civil, ou seja,
mediante o cancelamento de 130.593.992 quotas. 1.2. A redução de capi-
tal aprovada conforme item 1.1 tornar-se-á eficaz após a observância dos
procedimentos previstos nos parágrafos do artigo 1.084 do Código Civil e,
neste sentido, a unanimidade dos sócios autoriza a administração da So-
ciedade a tomar todas as providências necessárias ao cumprimento do
quanto aqui aprovado. 2ª - 2.1. Nos termos da deliberação supra, o capital
social é reduzido de R$130.598.992,00 para R$5.000,00, mediante o can-
celamento de 130.593.992 quotas de responsabilidade limitada, ou seja,
R$130.593.992,00. 2.2. Diante da deliberação acima, a Cláusula 5ª do
Contrato Social passa a vigorar com a seguinte redação: “Cláusula 5ª -
Capital Social - 5.1. O Capital Social é de R$5.000,00, dividido em 5.000
quotas, com valor nominal unitário de R$ 1,00 cada uma, totalmente subs-
crito e integralizado, em moeda corrente do País, assim distribuído entre os
Sócios: Sócios - Quotas - Valor - %: Fibra Experts Empreendimentos
Imobiliários Ltda. - 4.998 - R$4.998,00 - 99,99; Fibra Participações
S/A - 2 - R$2,00 - 0,01; Total - 5.000 - R$5.00,00 - 100. § 1º: A responsa-
bilidade de cada Sócio é, na forma da lei, em especial nos termos do Artigo
1.052 da Lei nº 10.406, de 10.01.2002, restrita ao valor das suas quotas,
respondendo todos, porém, solidariamente pela integralização do total Ca-
pital Social. § 2º: Cada quota corresponderá a um voto nas deliberações
sociais.” 3ª - Em razão das deliberações acima aprovadas, resolvem os
sócios, por unanimidade de votos, consolidar a redação do Contrato So-
cial. São Paulo, 31 de agosto de 2023. Sócios: Fibra Experts Empreen-
dimentos Imobiliários Ltda. - Roberto Ary Júnior, Fernando José Moniz
de Câmara; Fibra Participações S.A. - Roberto Ary Júnior, Fernando José
Moniz de Câmara.
Carrara Administração e Participação SA
CNPJ 67.959.023/0001-07
Edital de Convocação de Assembleia Geral - Sociedade Anônima
Convocamos os senhores acionistas para a reunião de assembleia geral
extraordinária, que se realizará no dia 09 de outubro de 2023 às 15h00min
na sede social, sito à Rua Almirante Tamandaré, 177 10º Andar, Centro,
CEP: 09040- 040, Município de Santo André, Estado de São Paulo, com a
seguinte Ordem do Dia: - Eleger os diretores para o período 2020 a 2022, e
2022 a 2025. Contamos com a presença de todos. Atenciosamente. Carrara
A
dministração e Participação S.A.
Lotus Tecnologias Educacionais Ltda.
CNPJ nº 37.718.660/0001-12 - NIRE nº 35.236.147.233
5ª Alteração e Distrato do Contrato Social
Pelo presente instrumento Leavening Participações S/A, JUCESP
“N.I.R.E.” nº 35.300.620.810, CNPJ nº 36.146.414/0001-70, localizada
Marília/SP, representada por Silvio Luis Grancieri Junior, brasileiro, ca-
sado, RG nº 40.835.515-3 SSP/SP, CPF nº 409.420.788-02, única sócia,
tem, por justo e sem qualquer ressalva, dissolver o atual Contrato So-
cial, passando-se a observar os seguintes termos e condições: [1.1] A
Sócia resolve, dissolver esta inoperante Sociedade. Com base no balan-
cete mensal levantado em 30.06.2023 nada possui de ativos a realizar e
/
ou passivos a amortizar [1.2] Assim, com em observância ao disposto
nos Artigos 1.033 (inciso II), 1.044, 1.071 (inciso I), 1.087 e 1.108 da Lei
nº 10.406/2020 (“Código Civil”), a Sócia distrata e promove a liquidação,
neste ato, da Sociedade. As 10.000 quotas sociais, em que o capital so-
cial de R$10.000,00 está paritariamente dividido são, declaradas extin-
tas de pleito, bem como suas atividades econômicas e/ou fi ns sociais
encerrados efetivamente para todos os efeitos em direito admitidos. [1.3]
A Sócia autoriza seu então administrador a tomarem todas as providên-
cias necessárias para sua referida extinção (de seu contratual adminis-
trador não sócio e sem designação específi ca, o Sr. Agnaldo Costa Mo-
raes - CPF nº 216.021.928-20). Aceitando, ato contínuo, a renúncia do
mesmo. [1.4] A Sociedade e a Sócia outorgam, neste ato e entre si, a
mais plena, geral, irrevogável e irretratável quitação, para nada mais re-
clamarem, com relação a presente liquidação e dissolução desta Socie-
dade. [1.5] Fica nomeado o administrador da responsável sucessora le-
gal Sócia o Sr. Silvio Luis Grancieri Junior, como liquidante responsável
pela Sociedade distratada/extinta. [2.1] Elege-se o principal foro da Co-
marca do Município de Pompéia, Estado de São Paulo, como único com-
petente para dirimir quaisquer questões decorrentes deste ato de distra-
to/dissolução/liquidação/extinção. Nada mais. Pompéia/SP, 14.07.2023.
Sócia: Leavening Participações S/A (p/ Sr. Silvio Luis Grancieri Junior).
Administrador/Renunciante: Sr. Agnaldo Costa Moraes. JUCESP nº
376.582/23-6 em 21.09.2023. Maria Cristina Frei - Secretária Geral.
Breda Imóveis, Participação
e Administração Ltda.
CNPJ 62.934.559/0001-46 - NIRE 35.214.200.921
Ata de Reunião dos Sócios
Aos 22 (vinte e dois) de setembro de 2023, às 10h30min (dez horas e
trinta minutos), na sede da sociedade reuniram-se os sócios representan-
tes da integralidade do capital social da Breda Imóveis, Participação e
Administração Ltda., ocasião em que deliberam sobre a seguinte ordem
do dia: (i) Aprovação, em consonância com o artigo 1082, inciso II, do
Código Civil, da Redução do Capital Social de R$ 3.000.000,00 (três mi-
lhões de reais) para R$ 2.633.000,00 (dois milhões, seiscentos e trinta e
três reais), totalizando uma redução de R$ 367.000,00 (trezentos e ses-
senta e sete mil reais), com o consequente cancelamento de 36.700.000
(trinta e seis milhões e setecentas mil) quotas sociais; e (ii) Aprovação do
novo quadro do capital social da Sociedade.
Partifib Projetos Imobiliários
Hi View Alto da Boa Vista Ltda.
CNPJ nº 34.280.946/0001-70 - NIRE 35-2.3558335.8
6ª Alteração e Consolidação de Contrato Social
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as “Par-
tes”, na qualidade de sócios detentores da totalidade do capital social da
sociedade empresária de responsabilidade limitada denominada Parti-
fib Projetos Imobiliarios Hi View Alto da Boa Vista Ltda., CNPJ sob
nº 34.280.946/0001-70 (doravante denominada “Sociedade”), em reunião
de sócios realizada na sede da Sociedade, nesta data, decidem alterar e
consolidar o seu Contrato Social, mediante as estipulações constantes nas
Cláusulas seguintes: 1º 1.1. Decidem os sócios, por unanimidade, reduzi
r
o capital social em R$500.000,00, pelo fato de estar excessivo em relação
ao objeto social, nos termos dos artigos 1.082, II, e 1.084 do Código Civil,
ou seja, mediante o cancelamento de 500.000 quotas. 1.2. A redução de
capital aprovada conforme item 1.1 tornar-se-á eficaz após a observância
dos procedimentos previstos nos parágrafos do artigo 1.084 do Código Ci-
vil e, neste sentido, a unanimidade dos sócios autoriza a administração da
Sociedade a tomar todas as providências necessárias ao cumprimento do
quanto aqui aprovado. 2º 2.1. Nos termos da deliberação supra, o capital
social é reduzido de R$14.480.491,00 para R$13.980.491,00, mediante o
cancelamento de 500.000 quotas de responsabilidade limitada, ou seja,
R$500.000,00. 2.2. Diante da deliberação acima, a Cláusula 5ª do Contrato
Social passa a vigorar com a seguinte redação: “Cláusula 5ª - Capital So-
cial: 5.1. O Capital Social é de R$13.980.491,00, dividido em 13.980.491
quotas, com valor nominal unitário de R$ 1,00 cada uma, totalmente subs-
crito e integralizado, em moeda corrente do País, assim distribuído entre
os Sócios: Sócios - Quotas - Valor - %: Fibra Experts Empreendimentos
Imobiliários Ltda. - 13.980.490 - R$13.980.490,00 - 99,99; Fibra Participa-
ções S/A. - 1 - R$1,00 - 0,01; Total - 13.980.491 - R$13.980.491,00 - 100.
§1º: A responsabilidade de cada Sócio é, na forma da lei, em especial
nos termos do Artigo 1.052 da Lei nº 10.406, de 10.01.2002, restrita ao
valor das suas quotas, respondendo todos, porém, solidariamente pela
integralização do total Capital Social. §2º: Cada quota corresponderá a
um voto nas deliberações sociais.” 3º: Em razão das deliberações acima
aprovadas, resolvem os sócios, por unanimidade de votos, consolidar a
redação do Contrato Social. São Paulo, 31 de agosto de 2023. Sócios: Fi-
bra Experts Empreendimentos Imobiliários Ltda. - Roberto Ary Júnior;
Fernando José Moniz de Câmara. Fibra Participações S.A. - Roberto Ary
Júnior; Fernando José Moniz de Câmara.
BRACONI MALDONADO & CIA LTDA
CNPJ: 62.934.203/0001-02 - NIRE: 35219871476
Edital de convocação - Segunda Assembleia
Geral Extraordinária - AGE 10/2023
Dia: 10/10/2023, às 10:00, na sede social da Sociedade, situada na Praça
Dr. João Mendes, nº 42, 19º andar, conjunto 195, CEP: 01501-000, Centro,
São Paulo – SP. Ordem do dia: Deliberação sobre exclusão de sócia mino-
ritária da sociedade e alteração de contrato social.”.
Nos termos do artigo 124, §1º, inciso I, do artigo 71, §2º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, confor-
me em vigor (“Lei das Sociedades por Ações”) e da Cláusula 9.2.2 do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª
(Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, para
Distribuição Pública com Esforços Restritos, em Série Única, da America Net S.A.”, celebrado entre a America
Net S.A. (“Companhia”) e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“Agente Fiduciário”)
em 15 de março de 2021, conforme aditado (“Escritura de Emissão”), ficam os srs. titulares das Debêntures
Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, da 1ª (Primeira) Emissão da Companhia,
emitidas em Serie Única (“Debêntures”, “Emissão” e “Debenturistas”, respectivamente), convocados para que
se reúnam em assembleia geral de Debenturistas a ser realizada no dia 10 de outubro de 2023, às 9 horas, ex-
clusivamente de forma digital e remota, inclusive para fins de voto, em primeira convocação, através da plata-
forma Microsoft Teams (“Assembleia”), com o link de acesso a ser encaminhado pela Companhia aos Debentu-
ristas habilitados, conforme Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 81, de 29 de março de
2022 (“Resolução CVM 81”), que será considerada como realizada na sede da Companhia nos termos deste
edital, para deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia: (i) aprovar a não declaração de vencimento antecipado
das Debêntures, nos termos da Cláusula 6.1.2, alínea “a”, da Escritura de Emissão, em decorrência de aumen-
to de capital da Meppel Participações S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 21.131.640/0001-00 (“Meppel”), controla-
dora da Companhia, realizado em 10 de março de 2023 e aprovado pelo Conselho Administrativo de Defesa
Econômica, conforme certidão de trânsito em julgado publicada no dia 25 de abril de 2023 (“Aumento de Capi-
tal”), sendo que, após a implementação do Aumento de Capital, o WP XII G Fundo de Investimento em Partici-
pações Multiestratégia, inscrito no CNPJ sob o nº 31.289.940/0001-76 (“WP FIP”) passou a deter mais de 50%
(cinquenta por cento) das ações da Meppel com direito a voto, tornando-se controlador direto da Meppel e, con-
sequentemente, controlador indireto da Companhia; (ii) em caso de aprovação do item “(i)” acima, aprovar a
concessão de anuência prévia (waiver) e, consequentemente, a não declaração de vencimento antecipado das
Debêntures, nos termos da Cláusula 6.1.2, alínea “a” e “b” da Escritura de Emissão, para alteração do controle
da Companhia em decorrência da (a) combinação dos negócios da Vero S.A., inscrita no CNPJ sob o nº
31.748.174/0001-60) (“Vero”) e da Companhia, mediante, dentre outras operações, a incorporação da totalida-
de das ações de emissão da Meppel pela Vero, conforme fato relevante divulgado pela Vero ao mercado no dia
11 de julho de 2023¹ (“Combinação Vero”); e (b) incorporação da Meppel e/ou da Companhia pela Vero, de for-
ma direta ou indireta, que sucederá a Companhia em todos os direitos e obrigações decorrentes das Debêntu-
res, conforme disposto na Escritura de Emissão, bem como nos termos da legislação aplicável (em conjunto a
“Operação”); (iii) aprovar a concessão de anuência prévia (waiver) e, consequentemente, a não declaração de
vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Cláusula 6.1.1, alínea “f”, da Escritura de Emissão e do
inciso (xiv) e da Cláusula 14.1 do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Ga-
rantia e Outras Avenças”, celebrado entre a Companhia, as Garantidoras (conforme definido abaixo) e o Agen-
te Fiduciário (“Contrato de Cessão Fiduciária”), para a incorporação da Rede Informática e Internet S.A., inscri-
ta no CNPJ sob o nº 06.353.249/0001-67 (“Rede”), a Network Telecomunicações S.A., inscrita no CNPJ sob o
nº 05.262.383/0001-90 (“Network”), a Rede Conectividade Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 04.763.204/0001-35
(“Rede Conectividade”), a Fit Telecomunicações America Net Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 10.310.323/0001-
35 (“Fit”) e a Ensite Brasil Telecomunicações Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 07.729.336/0001-39 (“Ensite” e,
em conjunto com a Rede, a Network, a Rede Conectividade e a Fit, as “Garantidoras”) pela Companhia, direta-
mente ou por meio de quaisquer veículos detidos pela Companhia ou por quaisquer de seus controladores, com
a consequente extinção da Fiança e alteração das cedentes fiduciantes no âmbito do Contrato de Cessão Fidu-
ciária; (iv) aprovar a alteração dos limites do Índice Financeiro, bem como das definições de Dívida Líquida e
EBITDA, conforme previstos na alínea “l” da Cláusula 6.1.2 da Escritura de Emissão, de tal forma que os limites
do Índice Financeiro passarão a ser menor ou igual a (a) 4,20 (quatro inteiros e vinte centésimos) entre 30 de
setembro de 2023 e até 31 de dezembro de 2023; (b) 3,95 (três inteiros e noventa e cinco centésimos) entre 1º
de janeiro de 2024 e 31 de dezembro de 2024; (c) 3,75 (três inteiros e setenta e cinco centésimos) entre 1º de
janeiro de 2025 e 31 de dezembro de 2025; (d) 3,50 (três inteiros e cinquenta centésimos) entre 1º de janeiro
de 2026 e 31 de dezembro de 2026; e (e) 3,25 (três inteiros e vinte e cinco centésimos) entre 1º de janeiro de
2027 e a Data de Vencimento (conforme definida na Escritura de Emissão), sendo certo que a não observância
do Índice Financeiro por 2 (duas) medições consecutivas ou 3 (três) alternadas, até a Data de Vencimento, en-
sejará o vencimento antecipado não automático previsto na alínea “l” da Cláusula 6.1.2 da Escritura de Emis-
são; A apuração do Índice Financeiro será realizada (1) até a realização da Combinação Vero (inclusive), tri-
mestralmente com base nas demonstrações financeiras consolidadas devidamente auditadas ou informações
financeiras trimestrais com relatório de revisão limitada dos auditores independentes da Companhia; e (2) após
a realização da Combinação Vero (exclusive), trimestralmente com base nas demonstrações financeiras conso-
lidadas devidamente auditadas ou informações financeiras trimestrais consolidadas com relatório de revisão li-
mitada dos auditores independentes da Vero e da Companhia. Neste sentido, serão adotadas as seguintes de-
finições: Até a realização da Combinação Vero (inclusive): Dívida Líquida: significa, com base nas demons-
trações financeiras consolidadas auditadas ou informações financeiras trimestrais consolidadas com relatório
de revisão limitada dos auditores independentes da Companhia (i) os títulos descontados com regresso e an-
tecipação de recebíveis; (ii) o passivo com instituições financeiras ou entidades assemelhadas; (iii) passivo de
arrendamento, arrendamento mercantil/leasing financeiro; (iv) as fianças e avais prestados em benefício de ter-
ceiros; (v) títulos e valores mobiliários frutos de emissão pública ou privada, representativos de dívida emitidos
pela Companhia; (vi) confissão de dívida; (vii) resultado líquido de instrumentos financeiros derivativos; e (viii)
seller’s finance, incluindo aquisições de participações societárias de outras sociedades, exceto aquelas que fo-
ram adquiridas por meio de permuta ou troca de participações societárias; todos deduzidos dos saldos em cai-
xa e as aplicações financeiras de liquidez imediata. Para fins de esclarecimento, o item “(viii)” inclui a integrali-
dade, e não menos do que a integralidade, das parcelas não pagas referentes à aquisição de carteiras de clien-
tes e/ou todo e qualquer tipo de infraestrutura de rede detidos por provedores de Internet, conforme valores re-
gistrados no passivo circulante e no passivo não circulante. EBITDA: significa, em relação a qualquer período
de 12 (doze) meses objeto das respectivas demonstrações financeiras auditadas consolidadas ou com revisão
limitada, conforme o caso, da Companhia, com base em parecer emitido por qualquer um dos seguintes audi-
tores independentes: (a) KPMG; (b) EY; (c) Deloitte; (d) PWC, (i) o lucro ou prejuízo líquido da Companhia,
acrescido (ii) do resultado financeiro líquido, (iii) de tributos (imposto de renda e contribuição social sobre lucro
líquido), (iv) de depreciações, amortizações e exaustões, (v) de outras receitas e despesas líquidas não opera-
cionais, (vi) de perdas/lucros resultantes de equivalência patrimonial. Após a realização da Combinação Vero
(exclusive): Dívida Líquida: significa, com base nas demonstrações financeiras auditadas consolidadas ou in-
formações financeiras trimestrais consolidadas com relatório de revisão limitada dos auditores independentes
da Vero, o que inclui a Companhia (i) os títulos descontados com regresso e antecipação de recebíveis; (ii) o
passivo com instituições financeiras ou entidades assemelhadas; (iii) passivo de arrendamento, arrendamento
mercantil/leasing financeiro; (iv) as fianças e avais prestados em benefício de terceiros; (v) títulos e valores mo-
biliários frutos de emissão pública ou privada, representativos de dívida; (vi) confissão de dívida; (vii) resultado
líquido de instrumentos financeiros derivativos; (viii) seller’s finance, incluindo aquisições de participações so-
cietárias de outras sociedades, exceto aquelas que foram adquiridas por meio de permuta ou troca de partici-
pações societárias; todos deduzidos os saldos em caixa e as aplicações financeiras de liquidez imediata. Para
fins de esclarecimento, o item “(viii)” inclui a integralidade, e não menos do que a integralidade, das parcelas
não pagas referentes à aquisição de carteiras de clientes, e/ou todo e qualquer tipo de infraestrutura de rede
detidos por provedores de Internet, conforme valores registrados no passivo circulante e no passivo não circu-
lante. EBITDA: significa, em relação a qualquer período de 12 (doze) meses objeto das respectivas demonstra-
ções financeiras auditadas consolidadas ou com revisão limitada, conforme o caso, da Vero, com base em pa-
recer emitido por qualquer um dos seguintes auditores independentes: (a) KPMG; (b) EY; (c) Deloitte; (d) PWC;
(i) o lucro ou prejuízo líquido da Vero, acrescido (ii) do resultado financeiro líquido, (iii) de tributos (imposto de
renda e contribuição social sobre lucro líquido), (iv) de depreciações, amortizações e exaustões, (v) de outras
receitas e despesas líquidas não operacionais, (vi) de perdas/lucros resultantes de equivalência patrimonial.
Para fins de esclarecimento, após a realização da Combinação Vero até a Data de Vencimento das Debêntures,
o EBITDA considerado para fins da apuração do Índice Financeiro contemplará o EBITDA consolidado (audita-
do ou com revisão limitada) da Vero e da Companhia, inclusive o resultado referente aos últimos 12 (doze) me-
ses da Companhia pós a Combinação Vero. (v) aprovar a inclusão de garantia fidejussória na forma de fiança a
ser prestada pela Vero em favor dos Debenturistas, em até 30 (trinta) dias após a realização da Combinação
Vero, por meio de aditamento à Escritura de Emissão, sendo certo que referida fiança se dará nos termos e con-
dições da Fiança atualmente existente no âmbito das Debêntures e que o Agente Fiduciário poderá solicitar
eventual complementação da documentação necessária para implementação da garantia fidejussória em ques-
tão; (vi) aprovar a inclusão da Hipótese de Vencimento Antecipado Não Automático na Escritura de Emissão,
novo item “r” da Cláusula 6.1.2, que terá a seguinte redação: “caso a Emissora e/ou qualquer de suas controla-
das constituam qualquer Ônus sobre quaisquer de seus bens ou ativos”; (vii) aprovar a alteração da Cláusula
9.4.1 e 9.4.2 da Escritura de Emissão para prever que as alterações e/ou eventuais aditamentos à Escritura de
Emissão, incluindo as características das Debêntures previstas na cláusula 9.4.2 da Escritura de Emissão, de-
correntes de uma renúncia e/ou perdão temporário (waiver) deverão ser aprovadas por Debenturistas detento-
res de, no mínimo, (a) 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) das Debêntures Circulação, em primeira convo-
cação; ou (b) 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos Debenturistas presentes, desde que estejam presen-
tes 30% (trinta por cento) das Debêntures em Circulação, em segunda convocação; (viii) a concessão de pra-
zo adicional até 60 (sessenta) dias contados da presente data para entrega, pela Companhia ao Agente Fidu-
ciário, das pendências documentais a serem apresentadas para os Debenturistas no âmbito da Assembleia; e
(ix) a autorização à Companhia e ao Agente Fiduciário a praticarem todos e quaisquer atos necessários e/ou
convenientes à realização, formalização, implementação e/ou aperfeiçoamento das deliberações referentes às
matérias indicadas nesta Ordem do Dia, incluindo, sem limitação, a assinatura de quaisquer instrumentos, adi-
tamentos à Escritura de Emissão e aditamentos aos demais documentos relacionados à Emissão. A presidên-
cia e secretaria da Assembleia será determinada pelos Debenturistas em sede de assembleia geral, em confor-
midade com a Cláusula 9.5.1 da Escritura de Emissão. Instruções Gerais: A Assembleia será realizada de for-
ma exclusivamente digital através de sistema eletrônico Microsoft Teams, com link de acesso a ser disponibili-
zado pela Companhia àqueles Debenturistas que estiverem devidamente habilitados, mediante o envio prévio
dos seguintes documentos para o endereço eletrônico da Companhia, para os e-mails hbalbi@americanet.com.
br; mhasson@americanet.com.br; myrodrigues@americanet.com.br; amessias@americanet.com.br e ao Agen-
te Fiduciário, para o e-mail assembleias@pentagonotrustee.com.br, preferencialmente até 2 (dois) dias antes
da data de realização da Assembleia, sendo admitido até o horário da Assembleia, observado o disposto na Re-
solução CVM 81: (i) quando pessoa física, cópia digitalizada de documento de identidade válido com foto do
Debenturista; (ii) quando pessoa jurídica, (a) cópia digitalizada do último estatuto social ou contrato social con-
solidado, devidamente registrado na junta comercial competente; (b) documentos societários que comprovem a
representação legal do Debenturista; e (c) documento de identidade válido com foto do representante legal; (iii)
quando fundo de investimento, (a) cópia digitalizada do último regulamento consolidado do fundo; (b) estatuto
ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o caso, observada a política de voto do fundo e do-
cumentos societários que comprovem os poderes de representação em Assembleia; e (c) documento de iden-
tidade válido com foto do representante legal; e (iv) quando for representado por procurador, além dos respec-
tivos documentos indicados acima, deverá encaminhar procuração com poderes específicos para sua represen-
tação na Assembleia, obedecidas as condições legais, acompanhado de documento de identidade válido com
foto do outorgante, caso a procuração não tenha reconhecimento de firma ou abono bancário. Informações
Adicionais – Instrução de Voto à Distância: Os Debenturistas poderão enviar seu voto de forma eletrônica à
Companhia e ao Agente Fiduciário nos correios eletrônicos hbalbi@americanet.com.br, hbalbi@americanet.
com.br; mhasson@americanet.com.br; myrodrigues@americanet.com.br; juridico@americanet.com.br; e
amessias@americanet.com.br, respectivamente, conforme modelo de Instrução de Voto disponibilizado na
mesma data da publicação deste edital de convocação pela Companhia, no website da Companhia (http://www.
americanet.com.br/) e do Agente Fiduciário (www.pentagonotrustee.com.br). Somente serão consideradas vá-
lidas as Instruções de Voto a Distância recebidas pela Companhia e pelo Agente Fiduciário, acompanhadas dos
documentos necessários para participação na Assembleia, preferencialmente até 2 (dois) dias antes da data de
realização da Assembleia e até o horário da Assembleia. A Companhia permanece à disposição para prestar
esclarecimentos aos Debenturistas no que diz respeito à presente convocação e à Assembleia. Ter mos inicia-
dos em letra maiúscula e não definidos nesse edital terão o significado atribuído na Escritura de Emissão. Este
Edital se encontra disponível na página do Agente Fiduciário (www.pentagonotrustee.com.br).
Barueri, 25 de setembro de 2023. AMERICA NET S.A.
¹Disponível em https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/6ce0fe8a-fdd3-4d33-8ac8-250de77a4026/4a1560dd-
8631-0ec6-053b-caba6d8ff397?origin=1.
AMERICA NET S.A.
CNPJ nº 01.778.972/0001-74 - NIRE 35.300.561.546
EDITAL DE PRIMEIRA CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES,
DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, EM SÉRIE ÚNICA, DA AMERICA NET S.A., A SER REALIZADA EM 10 DE OUTUBRO DE 2023
A Companhia de Processamento de Dados do Estado de Sao Paulo - Prodesp
garante a autenticidade deste documento quando visualizado diretamente no
portal www.imprensaoficial.com.br
quarta-feira, 27 de setembro de 2023 às 05:06:39
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