COMUNICADO - POSITIVE OPPORTUNITY FUND I S.A
| Data de publicação | 02 Outubro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
Prólogos Participações S.A
CNPJ/MF: 10.707.419/0001-31 - NIRE: 3530036981-5
Sumário da Ata de Assembleia Geral Extraordinária,
conforme Artigo 130, §1º, da Lei 6.404/76
Data/Hora/Local: 31/08/2021, às 14h00, Estrada Municipal S/N, KM
6, Caixa Postal 21, Martinópolis/SP. Presença: Totalidade do Capital
Social. Convocação/Publicações Prévias: Dispensadas, conforme §4º
Egreja; Secretário - Armando Abreu Sodré e Ferraz Egreja. Ordem do
Dia/Deliberações: “Aprovadas por unanimidade” - 1. A redução do Capital
Social da Companhia excessivo, nos termos do artigo 173 da LSA, R$
44.000.000,00, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente,
para R$ 40.910.330, confi gurando uma redução de R$ 3.089.670,00,
mediante a restituição de capital ao acionista Roberto Sodré Viana Egreja,
com o cancelamento de ações representativas do capital social da Com-
panhia, mantendo-se, portanto, inalterado o número de ações dos demais
acionistas no capital social da Companhia. 2. Autorizar que o valor cor-
respondente à restituição do capital seja quitado com a transferência dos
seguintes bens imóveis, pelos respectivos valores contábeis, nos termos
do Artigo 22º da Lei 9249/95, em favor e em regresso ao acionista Roberto
Sodré Viana Egreja, quais sejam: a) Imóvel Rural, situado em Promissão
/
SP, com área de 344,1019 hectares, denominado Fazenda Corredeira,
objeto da matrícula 13.542, Registro Geral, Livro nº 2 do Cartório de
Registro de Imóveis da Comarca de Promissão/SP, no valor contábil de
R$ 1.354.982,50. b) Imóvel Rural, situado em Promissão/SP, com área
de 378,5784 hectares, denominado Fazenda Corredeira, objeto de matrí-
cula 9.171, registro geral, livro nº 2, do Cartório de Registro de Imóveis de
Promissão/SP, no valor contábil de R$ 871.764,38. c) Imóvel Rural, situ-
ado em Avanhandava/SP, com área de 245,3085 hectares, denominado
Fazenda Santa Maria II, objeto da matrícula 58.961, registro geral, livro nº
2, do ofi cial de Registro de Imóveis da Comarca de Penápolis/SP, no valo
r
contábil de R$ 862.923,42. 3. Consignar que o Conselho Fiscal da Com-
panhia não foi instalado no presente exercício, não havendo, portanto,
parecer quanto à redução deliberada, nos termos do artigo 173 da LSA;
4. Registrar, em face do que dispõe o artigo 174 da LSA que: A efi cácia da
deliberação de restituição de parte do capital social ao acionista fi ca con-
dicionada ao cumprimento das seguintes condições: (i) publicação da pre-
sente ata antes do seu respectivo registro perante a JUCESP; (ii) decurso
do prazo de 60 dias, contados da data da publicação desta ata, sem que
tenha sido apresentada pelos credores, nos termos do parágrafo primeiro,
oposição a essa deliberação ou, se tiver havido oposição, mediante a prova
do pagamento e/ ou depósito judicial. 5. A alteração em face das delibera-
ções anteriores, do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, que pas-
sará a vigorar com a seguinte nova redação: Alterar o caput do Artigo 5º
do Estatuto Social da Companhia que passará a vigorar com a seguinte
redação: “Artigo 5º - O Capital Social é de R$ 40.910.330,00 totalmente
subscrito e integralizado, dividido em 40.910.330 de ações ordinárias nomi-
nativas, sem valor nominal. Encerramento: Nada mais a tratar, lavrou-se a
presente Ata que foi lida, aprovada e assinada pelos presentes. Martinópo-
lis, 31/08/2021. Mesa: Roberto Sodré Viana Egreja - Presidente; Armando
A
breu Sodré e Ferraz Egreja - Secretário. Acionistas: Roberta Sianni Sodré
Ferraz Egreja; Roberto Sodré Viana Egreja; Armando Abreu Sodré e Ferraz
Egreja; Malawi Participations S.A.; Roberto Abreu Sodré e Ferraz Egreja.
EZ-VIDA SOLUÇÕES EM SAÚDE S.A.
CNPJ/ME Nº 12.028.895/0001-51 – NIRE 35300518268
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 24 DE SETEMBRO DE 2021
1. Data, hora e local: Em 24 de setembro de 2021, às 10:00 horas, na sede
social da EZ-VIDA SOLUÇÕES EM SAÚDE S.A., localizada na Cidade de
Barueri, Estado de São Paulo, na Alameda Rio Negro, 503, 23º andar,
conjunto 2301, Alphaville, CEP 06454-000 (“Companhia”). 2. Convocação:
Dispensada a publicação do edital de convocação em virtude da presença
da totalidade dos acionistas da Companhia, nos termos do artigo 124,
§4º, da Lei nº 6.404/76. 3. Presença: Instalou-se a presente Assembleia
Geral em primeira convocação, reunindo-se a totalidade dos acionistas,
representantes de 100% (cem por cento) do capital social votante da
Companhia, conforme assinaturas em livro próprio. 4. Composição da
Mesa: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Ricardo Vinhas Correa
da Silva, presidente do Conselho de Administração, que convidou a mim,
João Francisco da Silva Mendes Neto, para secretariá-los. 5. Ordem
do dia: Deliberar sobre a redução do capital social da Companhia. 6.
Deliberações: Declarada aberta a sessão, o Sr. Presidente iniciou os
trabalhos, e, passando a discussão da Ordem do Dia, foram aprovadas,
por unanimidade de votos dos acionistas presentes, sem quaisque
r
restrições, reservas ou oposições: (a) a lavratura da presente Ata na
forma de sumário dos fatos ocorridos, conforme faculta o artigo 130, §
custo contábil, conforme previsto na Lei nº 9.249/95 e nos termos dos
reais), por julgá-lo excessivo, sem o cancelamento de ações, passando o
capital social da Companhia de R$ 1.314.245,80 (um milhão, trezentos e
catorze mil, duzentos e quarenta e cinco reais e oitenta centavos) para R$
914.245,80 (novecentos e catorze mil, duzentos e quarenta e cinco reais e
oitenta centavos). A título de devolução das respectivas participações que
os acionistas detêm no capital social da Companhia, serão entregues aos
acionistas o valor correspondente à redução do capital, em moeda corrente
nacional, na proporção de suas respectivas participações no capital social
da Companhia; (c) em consequência da deliberação acima, a alteração do
caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigora
r
com a seguinte redação: “Artigo 5º - O capital social, totalmente subscrito
e integralizado, é de R$ 914.245,80 (novecentos e catorze mil, duzentos
e quarenta e cinco reais e oitenta centavos), dividido em 3.066.906,0
0
(três milhões, sessenta e seis mil, novecentas e seis) ações ordinária
s
nominativas, sem valor nominal”. 7. Encerramento: Nada mais havendo a
deliberar, o Sr. Presidente deu por encerrados e concluídos os trabalhos.
Em seguida, suspendeu a sessão, a ata foi lida, aprovada e por todos
os presentes assinada. Barueri - SP, 24 de setembro de 2021. Mesa:
Ricardo Vinhas Correa da Silva, Presidente; e João Francisco da Silva
Mendes Neto, Secretário. Acionistas Presentes: Ardenas Assessoria
Ltda. (p/ Vinícius Debian Braichi Guimarães); I2S2 Participações e
Empreendimentos Ltda. (p/ Claudinei Serpa Lara e p.p/ Vinícius Debian
Braichi Guimarães); Unipartners Participações S.A. (p/ João Francisco da
Silva Mendes Neto e Jack de Oliveira Cavalcanti Júnior).
Gênova Consultoria
e Participações Ltda.
CNPJ/ME nº 14.490.104/0001-36 – NIRE 35.226.045.497
Décima Sétima Alteração Contratual de 28 de setembro de 2021
As partes a seguir: I. André Street de Aguiar, RG nº 11.779.474-3 IFP/
RJ e CPF nº 055.844.287-01 (“André”); II. Eduardo Cunha Monnerat
Solon de Pontes, RG nº 011.288.776-5 e CPF nº 078.956.947-74 (“Edu-
ardo”); III. Daniela Mastrorocco, RG nº 28.979.603-9 SSP/SP e CPF nº
290.696.588-01 (“Daniela Mastrorocco”); e IV. Danielle Gonçalves de
Almeida Machado, RG nº 108288804 DIC/RJ e CPF nº 082.526.327-
18 (“Danielle Machado”). Na qualidade de únicos sócios desta Socie-
dade; E, ainda, como sócios ingressantes: V. Edna Fortunato Cardoso
Macedo, RG nº 44.284.701-4 e CPF nº 330.916.168-43; VI. Juliana Gobbi
de Almeida, RG nº 37146391 e CPF nº 368.947.638-01; e VII. Mateus
Scherer Schwening, RG nº 4635419 e CPF nº 035.152.031-76. Resol-
vem, conjuntamente, alterar o Contrato Social da Sociedade, conforme
abaixo: 1. Da Alteração do Endereço da Filial. 1.1. Aprovada a alteração
do endereço da Filial Sociedade, da Avenida Ayrton Senna, 1850, sala
218, Rio de Janeiro, RJ e passará a ser na Avenida Ayrton Senna, 2150,
Bloco M, sala 407, Rio de Janeiro-RJ. 1.2. Aprovada a alteração do § 2º na
Cláusula 1ª do Contrato Social, que passa a ser vigente conforme segue:
1.3. “Cláusula 1ª. A Sociedade é denominada Gênova Consultoria e Parti-
cipações Ltda., mantendo sua sede e foro na Rua Dr. Renato Paes de Bar-
ros, 1017, 15º andar, São Paulo-SP, bem como possui uma fi lial na Avenid
a
Ayrton Senna, 2150, Bloco M, sala 407, Rio de Janeiro-RJ podendo abri
r
escritórios, fi liais, agências e sucursais, e será regida pelas disposiçõe
s
legais que lhe forem aplicáveis.”. 2. Da Redução de Capital. 2.1. Apro-
vada, de forma unânime, a redução de capital no valor de R$2.999.000,00,
com restituição de parte do valor das cotas aos Sócios. 2.2. A efi cácia da
deliberação de redução do capital social da Sociedade, e a restituição de
parte do valor das quotas aos Sócios fi ca condicionada ao cumprimento
das formalidades legais. 2.3. A restituição ora pactuada levará em conta
do valor aportado por cada sócio, e resta determinado que (i) Eduardo
Cunha Monnerat Solon de Pontes, reduzirá sua participação na sociedade
na quantia aportada anteriormente, qual seja R$2.999.000,00. 2.4. Em vir-
tude da deliberação tomada no item 1.1 acima, o capital social da Socie-
dade passa de R$ 3.011.000,00, dividido em 3.011.000 quotas, com valor
nominal unitário de R$ 1,00 cada, para R$12.000,00, divido em de 12.000
quotas, com valor nominal unitário de R$ 1,00 cada. 3. Da Cessão de Quo-
tas. 3.1. A sócia Daniela Mastrorocco, acima qualifi cada, detentora de 100
quotas do capital social da Sociedade, cede e transfere, em caráter irrevo-
gável, 40 quotas a Edna Fortunato Cardoso Macedo, que ora ingressa na
Sociedade. 3.2. Daniela Mastrorocco outorga a Edna Fortunato Cardoso
Macedo a mais plena e geral quitação. 3.3. A sócia Daniela Mastrorocco,
detentora de 60 quotas do capital social da Sociedade, cede e transfere,
em caráter irrevogável, 20 quotas a Juliana Gobbi de Almeida. 3.4. A sócia
Danielle Gonçalves de Almeida Machado, detentora de 100 quotas do
capital social da Sociedade, cede e transfere, em caráter irrevogável, 20
quotas a Juliana Gobbi de Almeida, que ora ingressa na Sociedade. 3.5.
As sócias Daniela Mastrorocco e Danielle Gonçalves de Almeida Machado
outorgam a Juliana Gobbi de Almeida a mais plena e geral quitação. 3.6.
A sócia Danielle Gonçalves de Almeida Machado, detentora de 80 quotas
do capital social da Sociedade, cede e transfere, em caráter irrevogável,
40 quotas a Mateus Scherer Schwening, que ora ingressa na Sociedade.
3.7. Danielle Gonçalves de Almeida Machado outorga a Mateus Scherer
Schwening a mais plena e geral quitação. 4. Da Alteração da Cláusula
4ª do Contrato Social. 4.1. Os Sócios aprovam, por unanimidade, alterar
a Cláusula 4ª do Contrato Social, que passa a vigorar com a seguinte
redação: “Cláusula 4ª. O capital social é de R$ 12.000,00, divido em d
e
12.000 quotas, com valor nominal unitário de R$ 1,00 cada, parcialment
e
integralizadas, em moeda corrente nacional, assim distribuídas entr
e
os sócios: Sócio: Eduardo Cunha Monnerat Solon de Pontes; Quotas:
5.900; Valor da Quota: R$ 1,00; Valor Total: R$5.900,00; 49%. Sócio:
André Street de Aguiar; Quotas: 5.900; Valor da Quota: R$ 1,00; Valo
r
Total: R$5.900,00; 49%. Sócio: Daniela Mastrorocco; Quotas: 40; Valo
r
da Quota: R$ 1,00; Valor Total: R$40,00; 0,4%. Sócio: Danielle Gonçal-
ves de Almeida Machado; Quotas: 40; Valor da Quota: R$ 1,00; Valo
r
Total: R$40,00; 0,4%. Sócio: Edna Fortunato Cardoso Macedo; Quotas:
40; Valor da Quota: R$ 1,00; Valor Total: R$40,00; 0,4%. Sócio: Julian
a
Gobbi de Almeida; Quotas: 40; Valor da Quota: R$ 1,00; Valor Total:
R$40,00; 0,4%. Sócio: Mateus Scherer Schwening; Quotas: 40; Valor d
a
Quota: R$ 1,00; Valor Total: R$40,00; 0,4%. § 1º. A responsabilidade do
s
sócios é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidaria-
mente pela integralização do capital social, conforme preceitua o artig
o
1.052 do Código Civil. § 2º. As quotas são indivisíveis, reconhecendo
a
sociedade um só possuidor para cada uma delas.”. 5. Consolidação do
Contrato Social. 5.1. Os Sócios deliberam, consolidar o Contrato Social
da Sociedade, na forma do Anexo I. E por estarem assim justas e contrata-
das, as partes assinam o presente instrumento em 2 vias de igual teor. São
Paulo/SP, 28/09/2021. Assinaturas: Sócios: Daniela Mastrorocco; Eduardo
Cunha Monnerat Solon de Pontes; André Street de Aguiar; Danielle Gon-
çalves de Almeida Machado. Sócios Ingressantes: Juliana Gobbi de
Almeida; Mateus Scherer Schwening; Edna Fortunato Cardoso Macedo.
Positive Opportunity Fund I Ltda.
CNPJ/ME 43.182.293/0001-88 - NIRE 35237644699
Instrumento Particular de 1ª Alteração e Ata
de Transformação em Sociedade por Ações
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, I. Posi-
tive Ventures Participações Ltda., sociedade empresária limitada, inscri-
ta no CNPJ 25.007.542/0001-17, com sede na Rua Gumercindo Saraiva,
54, Jardim Europa, São Paulo/São Paulo, CEP 01449-070, neste ato re-
presentada na forma do seu contrato social por Andrea Andrade de Oli-
veira Kestenbaum, brasileira, casada em separação total de bens, arqui-
teta, portadora do RG 33.683.013-0 SSP/SP e do CPF 301.694.198-86, e
Murilo Johas Menezes, brasileiro, casado em separação total de bens,
economista, portador do RG 44.294.989-3 SSP/SP e do CPF 363.056.078-
42, ambos com endereço comercial na Rua Gumercindo Saraiva, 54, Jar-
dim Europa, São Paulo/São Paulo, CEP 01449-070; e II. Andrea Andrade
de Oliveira Kestenbaum, brasileira, casada em separação total de bens,
arquiteta, portadora do RG 33.683.013-0 SSP/SP e do CPF 301.694.198-
86, com endereço comercial na Rua Gumercindo Saraiva, 54, Jardim Eu-
ropa, São Paulo/São Paulo, CEP 01449-070; Na qualidade de sócias re-
presentantes da totalidade do capital social da Positive Opportunity
Fund I Ltda., com sede na Rua Gumercindo Saraiva, 54, Sala 01, Jd. Eu-
ropa, São Paulo/São Paulo, CEP 01449-070, com seu contrato social devi-
damente arquivado na Junta Comercial do estado de São Paulo sob NIRE
35237644699 e inscrita no CNPJ/ME sob nº 43.182.293/0001-88 (“Socie-
dade”). Resolvem alterar e transformar o tipo jurídico da Sociedade para
sociedade por ações (S/A), o que fazem mediante as seguintes cláusulas
e condições que mutuamente outorgam e aceitam, a saber: 1. Transforma-
ção do tipo jurídico: 1.1. As sócias decidem, neste ato, transformar o tipo
societário da Sociedade de sociedade empresária limitada para o tipo so-
cietário de sociedade por ações, independentemente de dissolução e liqui-
nº 6.404/1976 (“Lei das S/A”), o que não importará em solução de continui-
dade da Sociedade, a qual continuará existindo apenas sob novo tipo so-
cial, com o mesmo endereço, objeto, direitos e obrigações, ativo e passivo
sociais, escrituração comercial e fiscal, observadas eventuais adaptações
decorrentes da alteração do tipo societário. 1.2. Em razão da transforma-
ção do tipo jurídico mencionado na cláusula acima as sócias passam a se
r
doravante denominadas “Acionistas”. 2. Alteração do nome empresarial:
2.1. Em razão da transformação do tipo jurídico, as Acionistas decidem
modificar a denominação da sociedade de “Positive Opportunity Fund I
Ltda.” para “Positive Opportunity Fund I S/A”, sendo doravante denomi-
nada a “Companhia”. 3. Reajuste de quotas para ações: 3.1. Em razão da
transformação do tipo jurídico, as Acionistas decidem ajustar a conversão
das atuais 10.000 (dez mil) quotas, totalmente subscritas e integralizadas,
no valor de R$1,00 (um real) por quota, em 10.000 (dez mil) ações ordiná-
rias, nominativas e sem valor nominal, na forma prevista nos respectivos
Boletins de Subscrição que seguem como Anexo I ao presente instrumen-
to. 4. Criação e eleição da Diretoria: 4.1. Em razão da transformação do
tipo jurídico, as Acionistas decidem criar a Diretoria da Companhia, a ser
composta por 2 (dois) Diretores, acionistas ou não, dispensados de cau-
ção, designados “Diretores”, que terão suas atribuições conforme o dispos-
to em Lei das S/A, neste Estatuto Social aprovado e por Acordo de Acio-
nistas a que a Companhia estará vinculada e que se encontra arquivado
em sua sede social, os quais são eleitos para um mandato unificado de 2
(dois) anos, com as competências e atribuições definidas no Estatuto So-
cial da Companhia: 1) Andrea Andrade de Oliveira Kestenbaum, brasi-
leira, casada em separação total de bens, arquiteta, portadora do RG
33.683.013-0 SSP/SP e do CPF 301.694.198-86; e 2) Fábio Frederico
Meyer Kestenbaum, brasileiro, casado em separação total de bens, advo-
gado, portador do RG 30.784.743-3 SSP/SP e do CPF 328.146.688-54;
ambos com endereço comercial na Rua Gumercindo Saraiva, 54, Jardim
Europa, São Paulo/São Paulo, CEP 01449-070. Os Diretores ora eleitos
tomarão posse de seus cargos mediante assinatura de termo de posse
lavrado no livro próprio, sendo dispensados de prestar garantia nos termos
do Estatuto Social. Os Diretores eleitos, presentes à Assembleia, declara-
ram, nos termos do artigo 147, § 1°, da Lei das S/A, sob as penas da lei,
não estar impedidos, por lei especial, e nem condenados ou se encontrar
sob efeitos da condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente,
o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita
ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o
sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência,
contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. 5. Aprova-
ção do novo Estatuto Social: 5.1. Em razão da transformação do tipo
j
urídico, as Acionistas decidem aprovar, sem qualquer ressalva, o Estatuto
Social da Companhia, que passa a fazer parte integrante desta ata na
forma do Anexo I do presente instrumento. E, por estarem assim justos e
contratados, e nada mais havendo a tratar, as Acionistas assinam o pre-
sente digitalmente. São Paulo, 20 de agosto de 2021. Acionistas: Positive
Ventures Participações Ltda. Por: Andrea Andrade de Oliveira Kes-
tenbaum e Murilo Johas Menezes; Andrea Andrade de Oliveira Kes-
tenbaum. Diretores eleitos: Andrea Andrade de Oliveira Kestenbaum
- Fábio Frederico Meyer Kestenbaum. Visto de Advogado: Samuel Vila-
rinho Scarel - OAB/SP nº 247.519. JUCESP/NIRE S/A nº 441.003/21-7
/
35.300.576.79-9 em 13/09/21. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
PPE Fios Esmaltados S.A.
CNPJ/ME nº 62.255.682/0001-30 - NIRE 35.300.342.259
Extrato da Ata da Assembleia Geral Extraordinária em 16.07.2021
Data, hora, local: 16.07.2021, 11hs, participaram por videoconferência,
através da plataforma digital Microsoft Teams, bem como mediante Bole-
tim de Voto à Distância apresentado à Companhia, nos termos da Instru-
ção Normativa DREI nº 79, de 14.04.2020, acionistas representando a to-
talidade do capital social. Mesa: Presidente: Heinz Martin Riedler, Secre-
tária: Helena Aparecida Bianqui Silva. Deliberações aprovadas: (i) a
proposta apresentada pelo Conselho de Administração de alteração do
artigo 2º do Estatuto Social. Foi então deliberado, por unanimidade dos
presentes, o quanto se segue: (i) a proposta apresentada pelo Conselho
de Administração de alteração do artigo 2º do Estatuto Social da Compa-
nhia, em razão da alteração do CEP, pela Prefeitura de Cerquilho, do en-
dereço da sede da Companhia. Desta forma, o artigo 2º do Estatuto So-
cial da Companhia passa a vigorar com a seguinte nova redação: “Artig
o
2º. A Companhia tem sua sede e foro na Cidade de Cerquilho, no Estad
o
de São Paulo, na Avenida 1º de Maio, nº 1835, Bairro Estiva, CEP 18528
-
342, podendo modifi car a sede, abrir, transferir e encerrar fi liais, agên
-
cias, depósitos, escritórios de representação e outros estabelecimento
s
em qualquer parte do território nacional mediante deliberação do Conse
-
lho de Administração.” Em razão do quanto deliberado acima, foi consoli-
dado o Estatuto Social. Encerramento: Cerquilho, 16.07.2021. Acionis-
tas: Asta Energy Transmission Components GMBH p.p. Marcelo Juliano
Porsch, Norte Energia Fundo de Investimento em Participações p. Paulo
Vellani de Lima e p. Claudiana Cavalcante Pivoto, Manoel Horácio Fran-
cisco da Silva e Caetano Fabrini Neto. JUCESP nº 442.818/21-0 em
14.09.2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Data, Hora e Local: Aos 30 de setembro de 2021, às 14h00, de modo
exclusivamente digital, nos termos do artigo 4º, §2º, inciso I, e artigo 21-
C, §§2º e 3º, da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, con-
forme alterada (“ICVM 481”). Nos termos do artigo 4º, §3º, da ICVM 481,
esta Assembleia Geral Extraordinária da Ultrapar Participações S.A.
(“Assembleia” e “Companhia”, respectivamente) foi considerada como re-
alizada na sede social da Companhia, localizada na Avenida Brigadeiro
Luís Antônio, nº 1.343, 9º andar, na cidade e Estado de São Paulo, CEP
01317- 910. Presença: Participaram da Assembleia acionistas represen-
tando 41,3% do capital social da Companhia, conforme se verifica dos
registros do sistema eletrônico de participação a distância disponibilizado
pela Companhia, na forma do artigo 21-V, inciso III, da ICVM 481. Partici-
param, ainda, (i) o Presidente Conselho de Administração da Compa-
nhia, o Sr. Pedro Wongtschowski; (ii) o Diretor Presidente e o Diretor Fi-
nanceiro e de Relações com Investidores da Companhia, os Srs. Frederi-
co Pinheiro Fleury Curado e Rodrigo de Almeida Pizzinatto, respectiva-
mente, e (iii) o Sr. Flávio Cesar Maia Luz, Presidente do Conselho Fiscal
da Companhia. Publicações: Edital de Convocação: Publicado no jornal
Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico nos
dias 30 de agosto, 01º e 02 de setembro de 2021. Mesa: Presidente - Luiz
Antonio de Sampaio Campos. Secretário - André Brickmann Areno. Or-
dem do Dia: Formalizar aos titulares de ações de emissão da Compa-
nhia o oferecimento do direito de preferência para (i) subscrição de ações
ordinárias resgatáveis, de Classes A, B, C, D, E e F, todas nominativas e
sem valor nominal (“Ações Emitidas”), de emissão da Oxiteno S.A. – In-
dústria e Comércio (“Oxiteno”), companhia fechada, inscrita no CNPJ sob
o nº 62.545.686/0001-53, e (ii) aquisição de ações ordinárias, nominati-
vas, sem valor nominal e sem classe específica de emissão da Oxiteno
(“Ações Alienadas”), na proporção de suas respectivas participações no
capital social da Companhia, e pelos mesmos preços e condições previs-
tos no Contrato de Compra e Venda de Ações celebrado em 15 de agosto
de 2021 (“Contrato”), conforme descrito em Fato Relevante divulgado
pela Companhia em 16 de agosto de 2021. Trabalhos: 1. Foi dispensada,
por unanimidade dos presentes, a leitura dos documentos relacionados à
matéria a ser tratada nesta Assembleia, uma vez que são do inteiro co-
nhecimento dos acionistas. Em seguida, por unanimidade dos presentes,
foi aprovada a lavratura da presente ata em forma de sumário, conforme
a sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas, na for-
ma do §2º do mesmo artigo, ficando eventuais manifestações recebidas
pela Mesa devidamente arquivadas na sede social da Companhia. 2. Foi
esclarecido que está sendo oferecido aos acionistas da Companhia, nos
termos e para os fins do artigo 253, incisos I e II, da Lei das S.A., o direito
de preferência para (i) subscrição de Ações Emitidas, e (ii) aquisição de
Ações Alienadas de emissão da Oxiteno, subsidiária integral da Com-
panhia (os “Direitos de Preferência”). 3. Os acionistas da Companhia
terão 30 (trinta) dias para, na proporção de suas respectivas participa-
ções no capital social da Companhia no final do pregão do dia 30 de
setembro de 2021 e observado o disposto abaixo, (i) subscrever, no mí-
nimo, 36.457.574 e, no máximo, 42.891.264 Ações Emitidas; e
(ii) adquirir 35.102.127 Ações Alienadas. Nos termos do Contrato, a
subscrição das Ações Emitidas e a aquisição das Ações Alienadas
constituem uma transação única e indivisível, de forma que os acionis-
tas não poderão optar entre subscrever Ações Emitidas ou adquirir
Ações Alienadas, ou, ainda, determinar a proporção do exercício entre
Ações Emitidas ou Ações Alienadas, devendo, necessariamente,
exercer seus Direitos de Preferência com relação às Ações Emitidas e
Ações Alienadas em conjunto e na proporção prevista no parágrafo
abaixo. Dessa forma, os acionistas que optarem por exercer seus Direi-
tos de Preferência deverão adquirir 0,818398054205164 Ação Alienada
para cada uma Ação Emitida por eles subscrita e vice-versa, sob pena
de decaimento de seus respectivos Direitos de Preferência, podendo
(i) subscrever 0,039416139109966 Ação Emitida para cada ação ordi-
nária da Companhia e (ii) adquirir 0,032258091551877 Ação Alienada
para cada ação ordinária da Companhia.As eventuais frações de Ações
Emitidas e de Ações Alienadas resultantes do exercício dos Direitos de
Preferência serão arredondadas (i) para cima, para o número inteiro
mais próximo, se a fração resultante for igual ou superior a 0,5 de ação,
ou (ii) para baixo, para o número inteiro mais próximo, se a fração resul-
tante for inferior a 0,5 de ação. Não haverá direito de subscrição ou
aquisição de sobras (i.e. Ações Emitidas não subscritas ou Ações Alie-
nadas não adquiridas) de Ações Emitidas e Ações Alienadas, respecti-
vamente. 4. Todas as informações relacionadas ao exercício dos Direi-
tos de Preferência, tais como prazos, termos, condições e preço, foram
disponibilizadas aos acionistas na Proposta da Administração para a
presente Assembleia, foram esclarecidas no âmbito da Assembleia e/
ou serão oportunamente divulgadas aos acionistas por meio de Aviso
aos Acionistas ou Comunicado ao Mercado, conforme aplicável. Obser-
vações Gerais e Encerramento: O Presidente da Mesa registra que os
trabalhos da Assembleia foram gravados, sendo que a gravação ficará
arquivada na sede da Companhia, nos termos do artigo 21-E, parágrafo
único, da ICVM 481. Nada mais havendo a tratar, deram-se por termina-
dos os trabalhos e lavrada a presente Ata que, foi assinada pelos parti-
cipantes, tanto por meio da plataforma digital quanto por meio do envio
de boletins de voto a distância, os quais são considerados assinantes
desta ata nos termos do artigo 21-V, §1 º e §2 º da ICVM 481. Certifico
que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.
André Brickmann Areno - Secretário da Mesa
Este documento não deve ser considerado uma oferta de venda ou solici-
tação de compra de valores mobiliários da Companhia ou da Oxiteno,
bem como não devem ser realizadas vendas de valores mobiliários da
Companhia ou da Oxiteno em qualquer jurisdição onde tal oferta, solicita-
ção ou venda seja ilegal.
Os Direitos de Preferência em relação às ações de emissão da Oxiteno
não foram, e não serão, registrados no âmbito do Securities Act de 1933,
conforme alterado (“Securities Act”) ou qualquer outra lei federal ou esta-
dual dos Estados Unidos, e tais valores mobiliários não podem ser ofere-
cidos, vendidos, penhorados ou de outra forma transferidos nos Estados
Unidos ou para pessoas residentes ou domiciliadas nos Estados Unidos
ou constituídas de acordo com as leis desse país (U.S. persons), exceto
se tal oferta ou venda estiver isenta de, ou não estiver sujeita a, registro
no âmbito do Securities Act e quaisquer leis de valores mobiliários aplicá-
veis promulgadas por estados dos Estados Unidos.
Ultrapar Participações S.A.
Companhia Aberta
CNPJ nº 33.256.439/0001-39 - NIRE 35.300.109.724
Ata da Assembleia Geral Extraordinária
Realizada em 30 de Setembro de 2021
20 – São Paulo, 131 (188) Diário Ofi cial Empresarial sábado, 2 de outubro de 2021
A Companhia de Processamento de Dados do Estado de Sao Paulo - Prodesp
garante a autenticidade deste documento quando visualizado diretamente no
portal www.imprensaoficial.com.br
sábado, 2 de outubro de 2021 às 05:22:28
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