CONVOCAÇÃO - AES TIETE EOLICA S.A
| Data de publicação | 14 Janeiro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
quinta-feira, 14 de janeiro de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (8) – 5
AES TIETÊ EÓLICA S.A.
CNPJ/ME nº 11.289.590/0001-30 - NIRE 35.300.445.121
EDITAL DE PRIMEIRA CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS
EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL E COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM DUAS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS
RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO DA AES TIETÊ EÓLICA S.A. (ATUAL DENOMINAÇÃO SOCIAL DA RENOVA EÓLICA PARTICIPAÇÕES S.A.)
Nos termos do Artigo 124, §1º, inciso II, do Artigo 71, § 2º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme
em vigor (“Lei das Sociedades por Ações”) e da Cláusula VIII (Assembleia Geral de Debenturistas) do “Instru-
mento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com
Garantia Real, e com Garantia Adicional Fidejussória, em Duas Séries, para Distribuição Pública, com Esforços
Restritos de Distribuição da AES Tietê Eólica S.A.” celebrado em, 03 de dezembro de 2014, entre a AES Tietê
Eólica S.A. (atual razão social da Renova Eólica Participações S.A.), inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa
Jurídica (“CNPJ”) nº 11.289.590/0001-30 (“Emissora”), a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobi-
liários, inscrita no CNPJ sob nº 17.343.682/0001-38, na qualidade de representante da comunhão dos Debentu-
ristas (conforme abaixo definidos) (“Agente Fiduciário”), AES Tietê Energia S.A., inscrita no CNPJ sob nº
04.128.563/0001-10, na qualidade de fiadora (“Garantidora” ou “AES Tietê Energia”), a Nova Energia Holding
S.A. (nova denominação da Nova Renova Energia S.A.), inscrita no CNPJ sob nº 22.853.844/0001-18 (“Nova
Energia”), a Centrais Eólicas Ametista S.A., inscrita no CNPJ sob nº 11.201.885/0001-03 (“EOL Ametista”), a
Centrais Eólicas dos Araçás S.A., inscrita no CNPJ sob nº 11.201.833/0001-37 (“EOL Araçás”), a Centrais Eólicas
Borgo S.A., inscrita no CNPJ sob nº 12.041.341/0001-94 (“EOL Borgo”), a Centrais Eólicas Caetité S.A., inscrita
no CNPJ sob nº 11.201.767/0001-03 (“EOL Caetité”), a Centrais Eólicas Dourados S.A., inscrita no CNPJ
sob nº 12.041.319/0001-44 (“EOL Dourados”), a Centrais Eólicas Espigão S.A., inscrita no CNPJ
sob nº 11.197.321/0001-44, (“EOL Espigão”), a Centrais Eólicas Maron S.A., inscrita no CNPJ sob nº
12.041.214/0001-95 (“EOL Maron”), a Centrais Eólicas Morrão S.A., inscrita no CNPJ sob nº 12.049.829/0001-68
(“EOL Morrão”), a Centrais Eólicas Pelourinho S.A., inscrita no CNPJ sob nº 12.048.031/0001-00 (“EOL
Pelourinho”), a Centrais Eólicas Pilões S.A., inscrita no CNPJ sob nº 11.201.797/0001-01 (“EOL Pilões”), a Cen-
trais Eólicas da Prata S.A., inscrita no CNPJ sob nº 11.366.231/0001-30 (“EOL Prata”), a Centrais Eólicas Seraíma
S.A., inscrita no CNPJ sob nº 12.047.526/0001-06 (“EOL Seraíma”), a Centrais Eólicas Serra do Espinhaço S.A.,
inscrita no CNPJ sob nº 12.049.958/0001-56 (“EOL Espinhaço”), a Centrais Eólicas Tanque S.A., inscrita no
CNPJ sob nº 12.048.059/0001-39 (“EOL Tanque”), e a Centrais Eólicas Ventos do Nordeste S.A., inscrita no CNPJ
sob o nº 11.204.086/0001-90 (“EOL Ventos do Nordeste” e, em conjunto com EOL Ametista, EOL Araçás, EOL
Borgo, EOL Caetité, EOL Dourados, EOL Espigão, EOL Maron, EOL Morrão, EOL Pelourinho, EOL Pilões, EOL
Prata, EOL Seraíma, EOL Espinhaço e EOL Tanque, “SPEs”), conforme aditado (“Escritura de Emissão”), ficam
os titulares (“Debenturistas”) das Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia
Real e com Garantia Adicional Fidejussória, em Duas Séries (“Debêntures”), da 1ª (primeira) Emissão da Emis-
sora (“Emissão”), e o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, convocados a partici-
par da assembleia geral de Debenturistas (“Assembleia Geral de Debenturistas”), que se realizará, em primeira
convocação, no dia 27 de janeiro de 2021, às 10:00 (dez horas), a ser realizada de forma exclusivamente
digital por meio da plataforma digital Microsoft Teams, observado o disposto na Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) nº 625, de 14 de maio de 2020 (“ICVM 625”), a fim de apreciarem e deliberarem acerca
das seguintes propostas da Emissora: (A) a aprovação para o cancelamento da Conta Reserva de O&M
(conforme definida no item LIX do Contrato de Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido); (B) a aprovação dos
Debenturistas para alteração do Evento de Inadimplemento das Debêntures, nos termos da Cláusula 5.1., alínea
(h), da Escritura de Emissão, de forma a prever a possibilidade de rescisão e/ou resilição e/ou distrato e/ou
aditamento e/ou alteração e/ou substituição, total ou parcial, dos Contratos de O&M (conforme definidos no
Contrato de Cessão Fiduciária), em conjunto ou individualmente, e/ou a inclusão de novos Contratos de O&M,
inclusive com outras partes que não as contratadas até a presente data, de qualquer forma e a qualquer tempo,
em qualquer caso, para fins de atender as necessidades de operacionalização e continuidade dos Parques
Cedentes (conforme definidos no Contrato de Cessão Fiduciária); (C) observado o disposto na Ordem do Dia (B)
acima, o consentimento prévio (waiver) para a eventual rescisão e/ou resilição e/ou distrato e/ou aditamento e/ou
alteração e/ou substituição, total ou parcial, dos Contratos de O&M (conforme definidos no Contrato de Cessão
Fiduciária), em conjunto ou individualmente, e/ou a inclusão de novos Contratos de O&M, inclusive com outras
partes que não as contratadas até a presente data, de qualquer forma e a qualquer tempo, em qualquer caso, para
fins de atender as necessidades de operacionalização e continuidade dos Parques Cedentes (conforme definidos
no Contrato de Cessão Fiduciária), sem que acarrete no descumprimento da obrigação estabelecida na Cláusula
6.1., alínea (f), da Escritura de Emissão; (D) a aprovação para a redução do valor a ser retido na Conta Reserva
Debêntures (conforme definida no Contrato de Cessão Fiduciária) a título de Saldo Mínimo da Conta Reserva
Debêntures (conforme definida no Contrato de Cessão Fiduciária) de 2 (duas) Parcelas Debêntures para 1 (uma)
Parcela Debêntures, e os consequentes ajustes que se fizerem necessários à adequação ao Contrato de Cessão
Fiduciária, cuja versão consolidada seguirá anexa ao Segundo Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária a ser
anexo à ata da Assembleia Geral de Debenturistas; (E) autorização para exclusão do Evento de Inadimplemento
previsto na alínea (y) da Cláusula 5.1 da Escritura de Emissão de forma a permitir a realização de qualquer redu-
ção de capital social, a qualquer tempo e independentemente do montante a ser reduzido, observado o disposto
na Ordem do Dia (F) abaixo, para qualquer finalidade, inclusive para absorção de prejuízos acumulados, resgate
e/ou amortização de ações da Emissora, das SPEs e/ou da Nova Energia, sem que seja necessária a prévia
aprovação dos Debenturistas, com a consequente exclusão dos respectivos dispositivos da Escritura de Emissão,
nos termos da versão consolidada da Escritura de Emissão que seguirá anexa ao Quinto Aditamento à Escritura
de Emissão (conforme abaixo definido) a ser anexo à ata da Assembleia Geral de Debenturistas; (F) o consenti-
mento prévio para a realização, pela Emissora, pelas SPEs e/ou pela Nova Energia, de reduções do seu respecti-
vo capital social, para qualquer finalidade e a qualquer tempo, inclusive para absorção de prejuízos acumulados,
resgate e/ou amortização de ações. Exclusivamente em relação à Emissora as reduções do seu capital social fi-
cam autorizadas desde que (i) seja respeitado o capital social mínimo de R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões
de reais) (“Valor Mínimo”); e (ii) sejam verificadas, cumulativamente, as seguintes hipóteses: (a) preenchida a
“Conta Pagamento Debêntures” com a Parcela Debêntures Mensal (conforme definida no Contrato de Cessão
Fiduciária) devida no mês correspondente, a “Conta Reserva Debêntures”, na forma do Contrato de Cessão Fidu-
ciária; e (b) atingido o ICSD de 1,30 (um inteiro e trinta centésimos), de acordo com o item (g), alínea “i” da Cláu-
sula 6.1.1 da Escritura de Emissão, sem que seja necessária aprovação pelos Debenturistas, em assembleias
gerais de Debenturistas, inclusive para os fins e efeitos do artigo 174, parágrafo 3°, da Lei das Sociedades por
Ações, e de forma que não seja configurado descumprimento de quaisquer obrigações da Emissora, das SPEs e/
ou da Nova Energia estabelecidas na Escritura de Emissão. Para os fins e efeitos do artigo 174, parágrafo 3°, da
Lei das Sociedades por Ações, a Emissora fica, desde já, autorizada a realizar reduções de capital social até o
Valor Mínimo, sem a necessidade de realizações de Assembleias Gerais de Debenturistas; (G) em decorrência da
Ordem do Dia (F) acima, autorização para a inclusão da Cláusula 5.7 na Escritura de Emissão, de forma a prever
que os Debenturistas aprovaram, por meio da Assembleia Geral de Debenturistas, a realização, pela Emissora,
pelas SPEs e/ou pela Nova Energia, de reduções do seu respectivo capital social, desde que observados os requi-
sitos estabelecidos na Ordem do Dia (F) acima, sem que seja necessária aprovação pelos Debenturistas em as-
sembleias gerais de Debenturistas, incluindo para os fins e efeitos do artigo 174, parágrafo 3°, da Lei das Socie-
dades por Ações, de forma que a Emissora fique, desde já, autorizada a realizar reduções de capital social até o
Valor Mínimo, sem a necessidade de realizações de Assembleias Gerais de Debenturistas e, em qualquer caso,
não seja configurado descumprimento de quaisquer obrigações da Emissora, das SPEs e/ou da Nova Energia
estabelecidas na Escritura de Emissão, conforme disposto na versão consolidada da Escritura de Emissão que
seguirá anexa ao Quinto Aditamento à Escritura de Emissão a ser anexa à ata da Assembleia Geral de Debentu-
ristas; (H) a aprovação para o alongamento do prazo de vigência da Fiança (conforme definida na Escritura de
Emissão) até a liquidação integral das Obrigações Garantidas (conforme definida na Escritura de Emissão), nos
termos da Cláusula 4.16.6 da Escritura de Emissão, observada a hipótese da respectiva substituição pela Carta
de Fiança Substitutiva (conforme definidas na Escritura de Emissão), cuja versão consolidada seguirá anexa ao
Quinto Aditamento à Escritura de Emissão a ser anexo à ata da Assembleia Geral de Debenturistas, fazendo os
ajustes que se fizerem necessários à adequação à Escritura de Emissão; (I) a aprovação para a exclusão do
“Completion Financeiro” do Projeto Renova 3 (conforme definido na Escritura de Emissão), bem como de todas as
regras e/ou restrições aplicáveis e/ou deste decorrentes, que constam da Escritura de Emissão, fazendo os ajustes
que se fizerem necessários à adequação à Escritura de Emissão, cuja versão consolidada seguirá anexa ao Quin-
to Aditamento a Escritura de Emissão (conforme abaixo definido) a ser anexo à ata da Assembleia Geral de De-
benturistas; (J) autorização para alteração da redação do Evento de Inadimplemento estabelecido na alínea (ee)
da cláusula 5.1 da Escritura de Emissão (atual alínea (ff) da versão consolidada da Escritura de Emissão que se-
guirá anexa ao Quinto Aditamento à Escritura de Emissão), de forma a (i) alterar o caput para inclusão dos novos
itens (i) e (ii), renumerando os demais, de forma a prever a restrição para distribuição pela Emissora de quaisquer
recursos sob a forma de reduções de capital social da Emissora para qualquer finalidade e a qualquer tempo, in-
clusive para absorção de prejuízos acumulados, e resgate e/ou amortização de ações, respectivamente; (ii) excluir
as letras (a) e (d) do item (iii) das exceções (atual subitem (b) das exceções da versão consolidada da Escritura de
Emissão que seguirá anexa ao Quinto Aditamento à Escritura de Emissão); (iii) excluir da letra (b) do item (iii) das
exceções (atual subitem (b) das exceções da versão consolidada da Escritura de Emissão que seguirá anexa ao
Quinto Aditamento à Escritura de Emissão) a referência a Conta Reserva de O&M, em decorrência do seu cance-
lamento, observado o disposto na Ordem do Dia (A) acima; e (iv) alterar a redação da letra (c) do item (iii) das
exceções (atual letra (b), do subitem (b) das exceções da versão consolidada da Escritura de Emissão que segui-
rá anexa ao Quinto Aditamento à Escritura de Emissão) de forma a prever a exclusão o trecho final que condiciona
a exceção à manutenção do valor mínimo após as distribuições previstas na referida alínea (ee), mantendo apenas
o atingimento do ICSD de 1,30 (um inteiro e trinta centésimos) informado ao Agente Fiduciário nos termos do item
(g), alínea “i” da Cláusula 6.1.1 da Escritura de Emissão, uma vez que a referência ao referido item já contempla
esta obrigação, nos termos da versão consolidada da Escritura de Emissão que seguirá anexa ao Quinto Adita-
mento à Escritura de Emissão a ser anexo à ata da Assembleia Geral de Debenturistas; (K) autorização para alte-
ração da redação do Evento de Inadimplemento estabelecido no item (mm) da cláusula 5.1 da Escritura de Emis-
são (atual alínea (ll) da versão consolidada da Escritura de Emissão que seguirá anexa ao Quinto Aditamento à
Escritura de Emissão), de forma a excluir a referência ao Completion Financeiro do Projeto Renova 3, de modo
que o rebaixamento previsto no referido item acarretará em Evento de Inadimplemento a qualquer momento, ob-
servado o disposto na Ordem do Dia (I) acima, nos termos da versão consolidada da Escritura de Emissão que
seguirá anexa ao Quinto Aditamento à Escritura de Emissão a ser anexo à ata da Assembleia Geral de Debentu-
ristas; (L) autorização para alteração da redação do Evento de Inadimplemento estabelecido na alínea (j) da
cláusula 5.1 da Escritura de Emissão, de forma a excluir a referência à Garantidora, nos termos da versão conso-
lidada da Escritura de Emissão que seguirá anexa ao Quinto Aditamento à Escritura de Emissão a ser anexo à ata
da Assembleia Geral de Debenturistas; (M) autorização para a inclusão do Evento de Inadimplemento estabeleci-
do na nova alínea (k) da cláusula 5.1 da versão consolidada da Escritura de Emissão que seguirá anexa ao Quin-
to Aditamento à Escritura de Emissão, de forma a prever o vencimento antecipado não automático das Debêntures
em caso de extinção, encerramento das atividades, liquidação, dissolução, ou a decretação de falência da Garan-
tidora, bem como o requerimento de autofalência formulado pela Garantidora, ou requerimento de falência relativo
à Garantidora formulado por terceiros que não tenha sido elidido no prazo legal, sendo que (i) as disposições
desta alínea somente são aplicáveis enquanto a Fiança estiver em vigor, nos termos da Escritura de Emissão; e
(ii) não se aplica a este evento a extinção por incorporação nos termos da alínea (n) da Cláusula 5.1 da Escritura
de Emissão, nos termos da versão consolidada da Escritura de Emissão que seguirá anexa ao Quinto Aditamento
à Escritura de Emissão a ser anexo à ata da Assembleia Geral de Debenturistas; (N) a aprovação para a alteração
do Evento de Inadimplemento previsto na cláusula 5.1, alínea (k) da Escritura de Emissão (atual alínea (l) da ver-
são consolidada da Escritura de Emissão que seguirá anexa ao Quinto Aditamento à Escritura de Emissão),
de forma a prever que, para a Garantidora, disposições desta alínea somente são aplicáveis enquanto a Fiança
estiver em vigor, nos termos da Cláusula 4.16.5 da Escritura de Emissão e nos termos da versão consolidada da
Escritura de Emissão que seguirá anexa ao Quinto Aditamento à Escritura de Emissão a ser anexo à ata da
Assembleia Geral de Debenturistas; (O) a aprovação para a exclusão do Evento de Inadimplemento estabelecido
na alínea (kk) da Cláusula 5.1 da Escritura de Emissão; (P) a aprovação para a alteração do Evento de Inadimple-
mento previsto na cláusula 5.1, alínea (m) da Escritura de Emissão (atual alínea (n) da versão consolidada da
Escritura de Emissão que seguirá anexa ao Quinto Aditamento à Escritura de Emissão), de forma a prever que
acarretará o vencimento antecipado não automático das Debêntures, nos termos da Cláusula 5.4 da Escritura de
Emissão, qualquer alienação, cessão ou transferência direta ou indireta de ações representativas do capital social
da Emissora, de quaisquer das SPEs, da Nova Energia ou da Garantidora, que resultem na mudança do controle
acionário (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) direto ou indi-
reto da Emissora, da Nova Energia, da Garantidora ou de quaisquer das SPEs, para as quais (i) não tenha sido
obtida a prévia autorização por Debenturistas reunidos em AGD; e/ou (ii) não seja em decorrência de inclusão de
uma nova holding, a qual passará a ser controladora direta da Garantidora; e/ou (iii) não seja em decorrência de
incorporação (inclusive incorporação de ações de emissão da Garantidora) da Garantidora, de forma que, em caso
de incorporação da Garantidora, a sociedade incorporadora suceda todos os direitos e obrigações da Garantidora,
nos termos do artigo 227 da Lei das Sociedades por Ações e 1.118 do Código Civil, incluindo àqueles decorrentes
de dívidas vigentes da Garantidora à época da incorporação, e que inclusive permaneça titular de todos os seus
bens e ativos necessários ao exercício regular de suas atividades e desde que a sociedade sucessora da Garan-
tidora apresente declaração a ser anexada à Escritura de Emissão (cuja versão consolidada seguirá anexa ao
Quinto Aditamento à Escritura de Emissão), devidamente firmada por seus representantes legais, no prazo de 30
(trinta) dias contados da obtenção do registro do respectivo ato societário, por meio do qual se efetivou a alteração
societária em questão, na Junta Comercial competente; e, em todos os casos acima previstos, a estrutura socie-
tária não resulte na AES Corporation como controlador (direto ou indireto) da Emissora, de quaisquer das SPEs,
da Nova Energia ou da Garantidora; (Q) a aprovação para a alteração da metodologia de cálculo do Índice de
Cobertura do Serviço da Dívida - ICSD (conforme definido na Escritura de Emissão), item A (Geração de Caixa da
Atividade no ARef) para (i) exclusão da linha que trata da “Distribuição de capital a qualquer título, prevista para o
ano seguinte do ARef”; (ii) excluir da linha “Resgates/Aportes das/às Contas Reserva (Debêntures e O&M), reali-
zados no ARef” a referência à “Conta Reserva de O&M” e (iii) incluir a linha “Resgates da Conta Reserva Debên-
tures e Conta Reserva de O&M, realizados no ARef considerando os efeitos da redução da Conta Reserva Debên-
tures e do cancelamento da Conta Reserva de O&M”, em adequação às propostas acima, fazendo os ajustes que
se fizerem necessários à adequação à Escritura de Emissão, cuja versão consolidada seguirá anexa ao Quinto
Aditamento a Escritura de Emissão a ser anexo à ata da Assembleia Geral de Debenturistas; (R) a aprovação para
alteração do Contrato de Cessão Fiduciária para prever (i) exclusão do subitem (ii) do item I da Cláusula Quinta,
ajustando a regra de transferência dos recursos das Contas Centralizadoras para as Contas Operação para que
sejam realizados no dia útil subsequente à entrada de tais recursos nas Contas Centralizadoras; (ii) a exclusão da
letra (c), do subitem (i) do item II da Cláusula Quinta, ajustando na letra (a) do subitem (i) o prazo de transferência
dos recursos Contas Centralizadoras para a Conta Pagamento Debêntures para que sejam realizadas no dia útil
subsequente ao dia 15 (quinze) de cada mês, e na letra (b) do subitem (i), o prazo de transferência dos recursos
Contas Centralizadoras para a Conta Reserva Debêntures para que sejam realizadas no dia útil subsequente à
entrada de recursos nas Contas Centralizadoras; e (iii) a possibilidade de realização de aplicações financeiras dos
recursos existentes na Conta Pagamento Debêntures e transferência de recursos no dia útil subsequente, nos
termos da nova Cláusula Oitava ao Contrato de Cessão Fiduciária, e, todos os casos acima, nos termos da versão
consolidada seguirá anexa ao Segundo Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido)
a ser anexo à ata da Assembleia Geral de Debenturistas; (S) a aprovação para a prorrogação do prazo de proto-
colo de arquivamento na JUCESP, previsto na Cláusula 2.2.2 da Escritura de Emissão, excepcionalmente com
relação ao Quinto Aditamento a Escritura de Emissão, para até 10 (dez) Dias Úteis (conforme definidos na Escri-
tura de Emissão) contados da sua celebração por todas as partes, considerando as restrições impostas em virtude
da pandemia do Coronavírus (Covid-19), em especial com o atendimento restrito da Junta Comercial do Estado de
São Paulo, observado o disposto no Artigo 6º da Lei nº 14.030, de 28 de julho de 2020 sem que seja considerando
um descumprimento de obrigação, nos termos da Escritura de Emissão; (T) a aprovação para realização do regis-
tro dos Aditamentos aos Contratos de Garantia (conforme abaixo definidos) no prazo de até 180 (cento e oitenta)
dias contados da data de sua formalização, considerando as restrições impostas em virtude da pandemia do
Coronavírus (Covid-19), sem que seja considerando um descumprimento de obrigação, nos termos dos respecti-
vos Aditamentos e da Escritura de Emissão; (U) a autorização para a celebração pela Garantidora e pelo Itaú
Unibanco S.A., com a interveniência e anuência da Emissora, da Nova Energia e das SPEs, dentre outras, de
“Acordo de Acionistas” da companhia Guaimbê Solar Holding S.A., em atendimento ao disposto na Cláusula Quin-
ta, inciso XII, do Contrato de Penhor de Ações da Holding (conforme abaixo definido), e ao disposto na Cláusula
Quinta, inciso XII, do Contrato de Penhor de Ações dos Parques (conforme abaixo definido), considerando a Re-
organização Societária conforme definida, deliberada e aprovada na assembleia geral de Debenturistas realizada
em 01 de outubro de 2019, sem que seja considerado um descumprimento das obrigações estabelecidas nas re-
feridas Cláusulas e, consequentemente, no vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Cláusula 5.1.,
alínea (b), da Escritura de Emissão, sendo que, em todo caso, a estrutura societária final resultará na AES Corpo-
ration como controlador (direto ou indireto) da Emissora, de quaisquer das SPEs, da Nova Energia e da Garanti-
dora; (V) caso as matérias constantes nas Ordens do Dia acima sejam aprovadas, a autorização para a celebra-
ção: (i) do segundo aditamento ao “Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Administração de
Contas e Outras Avenças”, celebrado, em 10 de dezembro de 2014, entre as SPEs, a Emissora, os Debenturistas,
representados pelo Agente Fiduciário, e o Itaú Unibanco S.A., entre outros, conforme aditado (“Segundo
Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária” e “Contrato de Cessão Fiduciária”, respectivamente), de forma
a (a) realizar todos os ajustes que se fizerem necessários para o integral atendimento às deliberações dispostas
nas Ordens do Dia de (A) a (H) acima; (b) prever os novos termos e condições referentes às retenções e transfe-
rências das Contas do Projeto, tendo em vista o cancelamento e exclusão da Conta Reserva O&M, elidindo-se,
dessa forma, quaisquer referências à Conta Reserva O&M e ao Saldo Mínimo de O&M (conforme definido no
Contrato de Cessão Fiduciária); (c) prever a possibilidade de rescisão e/ou resilição e/ou distrato e/ou aditamento
e/ou alteração e/ou substituição, total ou parcial, dos Contratos de O&M, em conjunto ou individualmente, e/ou a
inclusão de novos Contratos de O&M, inclusive com outras partes que não as contratadas até a presente data, de
qualquer forma e a qualquer tempo, para fins de atender as necessidades de operacionalização e continuidade
dos Parques Cedentes; (d) excluir o subitem (ii) do item I da Cláusula Quinta, bem como a letra (c), do subitem (i)
do item II da Cláusula Quinta, com a consequente alteração dos prazos operacionais, bem como das regras
relacionadas às transferências dos recursos depositados em cada uma das Contas Centralizadoras para as Con-
tas Operação, conforme descritas na Ordem do Dia (R) acima e estabelecidas na Cláusula Quinta, item I, subitem
(i), e item II, subitem (i) letras (a) e (b), do Contrato de Cessão Fiduciária; e (e) a possibilidade de realização de
aplicações financeiras dos recursos existentes na Conta Pagamento Debêntures e transferência de recursos no
dia útil subsequente, nos termos da nova Cláusula Oitava ao Contrato de Cessão Fiduciária, nos termos da versão
consolidada seguirá anexa ao Segundo Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária a ser anexo à ata da Assem-
bleia Geral de Debenturistas; (ii) (a) do 3º (terceiro) aditamento ao “Contrato de Penhor de Ações dos Parques”
celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário, entre outros, com a interveniência e anuência das SPEs, em 25
de agosto de 2014, conforme aditado (“Terceiro Aditamento ao Contrato de Penhor de Ações dos Parques” e
“Contrato de Penhor de Ações dos Parques”, respectivamente), de forma a excluir o item (g) da Cláusula Sexta
do Contrato de Penhor de Ações dos Parques, referente à redução de capital dos Parques Cedentes (conforme
definida no Contrato de Penhor de Ações dos Parques), nos termos da versão final do Terceiro Aditamento ao
Contrato de Penhor de Ações dos Parques a ser anexo à ata da Assembleia Geral de Debenturistas; (iii) do 4º
(quarto) aditamento ao “Contrato de Penhor de Ações da Holding” celebrado entre a Nova Energia e o Agente
Fiduciário, entre outros, com a interveniência e anuência da Emissora, em 25 de agosto de 2018, conforme adita-
do (“Quarto Aditamento ao Contrato de Penhor de Ações da Holding” e “Contrato de Penhor de Ações da
Holding”, respectivamente), de forma a excluir o item (g) da Cláusula Sexta do Contrato de Penhor de Ações dos
Parques, referente à redução de capital da Eólica Par (conforme definida no Contrato de Penhor de Ações dos
Parques), nos termos da versão final do Quarto Aditamento ao Contrato de Penhor de Ações da Holding a ser
anexo à ata da Assembleia Geral de Debenturistas; (iv) do 2º (segundo) aditamento ao “Contrato de Penhor de
Direitos Creditórios”, celebrado, em 10 de dezembro de 2014, entre as SPEs, e os Debenturistas, representados
pelo Agente Fiduciário, entre outros, e, na qualidade de interveniente anuente, a Emissora, conforme aditado
(“Segundo Aditamento ao Contrato de Penhor de Direitos Creditórios” e, quando em conjunto com o Contrato
de Cessão Fiduciária, o Contrato de Penhor de Ações dos Parques e o Contrato de Penhor de Ações da Holding,
“Aditamentos aos Contratos de Garantia”), de forma a prever a possibilidade de rescisão e/ou resilição e/ou
distrato e/ou aditamento e/ou alteração e/ou substituição, total ou parcial, dos Contratos de O&M, em conjunto ou
individualmente, e/ou a inclusão de novos Contratos de O&M, inclusive com outras partes que não as contratadas
até a presente data, de qualquer forma e a qualquer tempo, para fins de atender as necessidades de operaciona-
lização e continuidade dos Parques Cedentes, nos termos da versão final do Segundo Aditamento ao Contrato de
Penhor de Direitos Creditórios a ser anexo à ata da Assembleia Geral de Debenturistas; e (v) do quinto aditamen-
to à Escritura de Emissão (“Quinto Aditamento à Escritura de Emissão”, a fim de refletir todos os ajustes que
se fizerem necessários para o integral atendimento às deliberações dispostas nas Ordens do Dia (A) e (B) e as
Ordens do Dia de (E) a (S) acima; e (W) a autorização para a Emissora, a Garantidora, a Nova Energia, as SPEs,
o Agente Fiduciário e o Banco Arrecadador (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) praticarem todos
os atos necessários às adequações, realização, formalização, implementação e aperfeiçoamento das delibera-
ções que sejam tomadas na Assembleia Geral de Debenturistas, bem como à celebração de todos os instrumen-
tos necessários. A Emissora, a Garantidora, a Nova Energia, as SPEs, o Agente Fiduciário e o Banco Arrecadador
(conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) ficam ainda autorizados a refletir as deliberações ora
tomadas em quaisquer outros documentos ligados à Emissão e que, porventura, não tenham sido aqui menciona-
dos, observado que tais alterações deverão estar estrita e diretamente relacionadas às deliberações tomadas na
Assembleia Geral de Debenturistas. 2 Local: 2.1 Será realizada de forma exclusivamente digital por meio de
participação remota por plataforma digital, conforme instruções dispostas no parágrafo das “Informações Gerais”
abaixo, observado o disposto no artigo 3º, §2º, da ICVM 625. 3 Informações Gerais: 3.1 Observado o disposto no
artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações, os Debenturistas deverão encaminhar, preferencialmente, até o dia
útil anterior à data de realização da Assembleia Geral de Debenturistas, à Emissora ao Agente Fiduciário, para os
e-mails estruturacao.financeira@aes.com e assembleias@pentagonotrustee.com.br, cópia dos seguintes
documentos: (a) documento de identidade do debenturista, representante legal ou procurador; (b) extrato da
respectiva conta das Debêntures aberta em nome de cada debenturista e emitido pela instituição depositária;
e (c) caso o debenturista não possa estar presente à Assembleia Geral de Debenturistas e seja representado por
um procurador, procuração com poderes específicos para sua representação na Assembleia Geral de Debenturis-
tas, obedecidas as condições legais. 3.2 A Emissora disponibilizará (i) sistema eletrônico para participação
e votação remota, como alternativa para viabilizar a participação à distância dos Debenturistas na Assembleia
Geral de Debenturistas; e (ii) instrução de voto a distância. 3.2.1 Os Debenturistas poderão optar por exercer o seu
direito de voto por meio do sistema de votação a distância, enviando a correspondente instrução de
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quinta-feira, 14 de janeiro de 2021 às 00:03:35.
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