Convocação - ALPER CONSULTORIA E CORRETORA DE SEGUROS S.A
| Data de publicação | 02 Junho 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
quarta-feira, 2 de junho de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (103) – 41
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NIRE 35.208.789.218 - CNPJ 61.133.096/0001-50
Alteração de Contrato Social
Extrato para publicação. Luís Fernando de Carvalho Quintal, brasileiro, ca-
sado, empresário, RG 8.686.030/SSP-SP e CPF 057.570.478-01, Rua Prof.
Macedo Soares, n. 83, cj. 03, São Paulo/Capital e Anselmo Pereira Ri beiro,
brasileiro, separado judicialmente, empresário, RG 7.188.213/SSP-SP e CPF
003.494.568-79, Rua Prof. Macedo Soares, 83, cj. 03, São Paulo/SP, únicos
sócios componentes da sociedade empresária limitada denominada Hoenka
Comercial Ltda. com sede social à Rua Jacuí, n. 475, Diadema, Estado de
São Paulo, registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE
35.208.789.218, CNPJ sob n. 61.133.096/0001-50, decidem reduzir o capital
social, de R$ 27.050.000,00 para R$ 1.500.000,00, redução esta no valo
r
de R$ 25.550.000,00 por ser excessivo em relação ao objeto da sociedade,
passando a cláusula do capital social a ter a seguinte redação: O capital
social, totalmente subscrito e integralizado é de R$ 1.500.000,00, dividido
em 1.500.000 quotas, no valor unitário de R$ 1,00 e distribuído entre os
sócios da seguinte forma: Sócio – Quotas – Valor: Luís Fernando de Carvalho
Quintal – 1.485.000 – R$ 1.485.000,00; Anselmo Pereira Ribeiro – 15.000
–
R$ 15.000,00; Total – 1.500.000 – R$ 1.500.000,00; São Paulo, 31.05.2021
(aa) Luís Fernando de Carvalho Quintal e Anselmo Pereira Ribeiro.
Chapada do Piauí II Holding S.A.
CNPJ nº 20.512.161/0001-71 - NIRE 35.300.466.829
Edital de Convocação
Assembleia Geral Extraordinária em 16 de junho de 2021
Convocamos os Srs. acionistas da Chapada do Piauí II Holding S.A.,
com sede social na Cidade de São Paulo/SP, na Rua Leopoldo Couto
Magalhães Jr., nº 758, 3º andar, Itaim Bibi, São Paulo - SP (“Companhia”),
para se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada
no dia 16 de junho de 2021, às 15h30min, em primeira convocação e
às 16hrs em segunda convocação, para discutir e deliberar acerca da
seguinte ordem do dia: (i) Aprovação do Orçamento da Companhia para
o exercício de 2021, conforme aprovado pelo Conselho de Administração
e de acordo com o Parecer do Conselho Fiscal; (ii) alteração de endereço
da sede da Companhia e de suas subsidiárias. Informações Adicionais:
s%NCONTRAMSEÍDISPOSI½áODOSACIONISTASOSDOCUMENTOSRELACIONADOS
às deliberações previstas neste Edital, em conformidade com o disposto
no Artigo 133 da Lei 6.404/76, a serem encaminhados eletronicamente
pela administração da Companhia, em conjunto com a cópia da presente
convocação. s/ACIONISTAQUEDESEJARSERREPRESENTADO PORPROCURADOR
deverá depositar o respectivo mandato, com poderes especiais e
reconhecimento de firma, na sede da Companhia ou por via eletrônica
EMAILAT£ VINTEE QUATROHORAS ANTESDA DATADESIGNADAPARA A
realização da Assembleia. s!!SSEMBLEIA SERÕREALIZADA DIGITALMENTE
OCASIáO EM QUE A ADMINISTRA½áO DA #OMPANHIA ENCAMINHARÕ
previamente aos acionistas os procedimentos de acesso eletrônico ao
fórum de deliberação, sendo permitido ao acionista participar e votar a
distância, nos termos da regulamentação aplicável. São Paulo, 31 de
maio de 2021. Alessandra Quagliuolo Marinheiro - Presidente do
Conselho de Administração.
Companhia de Gás de
São Paulo - COMGÁS
Companhia Aberta
CNPJ/MF: 61.856.571/0001-17 - NIRE: 35.300.045.611
Ata da Reunião Extraordinária do Conselho de Administração
1. Data, Local e Hora: Ao 29º (vigésimo nono) dia do mês de setembro
do ano de dois mil e vinte, às 15:00 horas, por meio de Plataforma Digital,
considerada realizada na sede social da Companhia de Gás de São
Paulo - COMGÁS, localizada na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 4.100,
4º andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132, na Capital do Estado de São Paulo
(“Companhia”). 2. Convocação e Quórum de Presença: Convocação
realizada nos termos do artigo 21, parágrafo primeiro do Estatuto Social
da Companhia. Presentes os seguintes membros: Srs. Rubens Ometto
Silveira Mello, Nelson Roseira Gomes Neto, Marcelo Eduardo Martins,
Maria Rita de Carvalho Drummond, Luis Henrique Cals de Beauclair
Guimarães, Burkhard Otto Cordes e Silvio Renato Del Boni, membros do
Conselho de Administração da Companhia. 3. Mesa: Presidente: Rubens
Ometto Silveira Mello; Secretário: Leandro Arean Oncala. 4. Ordem do
Dia: I. Examinar, discutir e aprovar a publicação do Informe de Governan-
ça Corporativa da Companhia. 5. Deliberações: Aberta a sessão, assu-
miu a presidência dos trabalhos o Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, que
convidou o Sr. Leandro Arean Oncala para secretariá-lo. O Sr. Secretário,
deu início aos trabalhos e, em seguida, os Conselheiros: (I) examinaram,
discutiram e aprovaram, por unanimidade, o informe de Governança Cor-
porativa da Companhia, conforme exigido pela Instrução da Comissão de
Valores Mobiliários nº 480, de 7 de dezembro de 2009, autorizando a sua
divulgação, nos termos do material arquivado na sede da Companhia.
6. Encerramento, Lavratura e Assinatura: Nada mais havendo a tratar,
o Sr. Presidente do Conselho de Administração abriu a palavra a quem
dela quisesse fazer uso e, como ninguém o fez, suspendeu a sessão pelo
tempo necessário para a lavratura da presente ata, que lida e achada
conforme, foi assinada por todos os presentes. Assinaturas: Mesa:
Rubens Ometto Silveira Mello (Presidente); Leandro Arean Oncala
(Secretário). Conselheiros Presentes: Burkhard Otto Cordes, Luis
Henrique Cais de Beauclair Guimarães, Marcelo Eduardo Martins, Maria
Rita de Carvalho Drummond, Nelson Roseira Gomes Neto, Rubens
Ometto Silveira Mello e Silvio Renato Del Boni. A presente ata é cópia fiel
da ata lavrada em livro próprio. A presente ata é cópia fiel da ata
lavrada em livro próprio. Mesa: Leandro Arean Oncala - Secretário.
JUCESP nº 230.844/21-2 em 18/05/2021. Gisela Simiema Ceschin -
Secretária Geral.
ALPER CONSULTORIA E
CORRETORA DE SEGUROS S.A.
CNPJ 11.721.921/0001-60 - NIRE 35.300.442.377
Companhia Aberta
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA - EDITAL DE CONVOCAÇÃO
Ficam convocados os Acionistas da Alper Consultoria e Corretora de
Seguros S.A. (“Companhia”) para se reunirem em AGE, a realizar-se no
dia 01/07/21, às 15h, de modo exclusivamente digital, por meio de platafor-
ma a ser disponibilizada pela Companhia, para deliberar sobre as seguin-
tes matérias: (i) Incorporação das seguintes controladas da Companhia:
(a) Ferf - Consultoria em Benefícios e Corretagem de Seguros e Riscos
Ltda., sociedade empresária limitada, CNPJ 17.578.829/0001-79 (“Ferf”);
(b) Next Marka Corretora de Seguros Ltda., sociedade empresária limitada,
CNPJ 92.526.540/0001-21 (“Next”); e (c) Vertex Administradora e Corre-
tora de Seguros S.A., S.A. de capital fechado, CNPJ 01.735.146/0001-48
(“Vertex” e, em conjunto com Ferf e Next, “Incorporadas”) (“Incorporação”),
REVHUYDGRVRV VHJXLQWHVWHUPRV DUDWL¿FDomR GDQRPHDomR GDHPSUH-
sa especializada Taticca Auditores Independentes S.S., CRC nº 2SP-
-03.2267/O-1 e no CNPJ 20.840.718/0001-01, situada na Rua Geraldo
Campos Moreira, 375, 5º andar, Sala 51, Brooklin Novo, na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04571-020 (“Taticca”), responsável pela
elaboração dos Laudos de Avaliação a Valor Contábil dos acervos patri-
moniais das Incorporadas a serem incorporados pela Companhia (“Laudos
de Avaliação Incorporação”); b. aprovação dos Laudos de Avaliação Incor-
poração; c. aprovação, em todos os seus termos e condições, do Protocolo
H-XVWL¿FDomRGD,QFRUSRUDomR¿UPDGRSHODVDGPLQLVWUDo}HVGDV,QFRUSR-
radas e da Companhia; d. aprovação da Incorporação das Incorporadas
pela Companhia, com a consequente extinção de referidas controladas,
sem aumento de capital social da Companhia; e e. autorização aos direto-
res da Companhia a tomar todas as providências e realizar todos os atos
necessários à efetivação da Incorporação. Nos termos do artigo 135, §3º
da Lei das S.A. e do artigo 6º e seguintes da Instrução CVM nº 481 de
17/12/09, conforme alterada (“Instrução CVM 481”), todos os documen-
tos pertinentes às matérias a serem deliberadas na AGE encontram-se
à disposição dos Acionistas, na sede social da Companhia, no seu site
de Relações com Investidores (http://ri.alperseguros.com.br), bem como
no site da CVM (http://www.cvm.gov.br/). Informações Gerais acerca da
Participação dos Srs. Acionistas na AGE: Nos termos do Artigo 125 da
Lei das S.A., a AGE instalar-se-á, em 1ª convocação, mediante a presença
de ¼ do capital social com direito de voto. PARTICIPAÇÃO NA AGE:
A
participação do Acionista, sempre remota por meio de plataforma digital
a ser disponibilizada pela Companhia, poderá ser pessoal ou por procu-
rador devidamente constituído. As orientações acerca da documentação
exigida estão detalhadas abaixo, sem prejuízo do disposto na legislação
e regulamentação aplicável, em especial do artigo 126 da Lei das S.A.
Os Acionistas que desejarem participar remotamente da AGE deverão en-
viar solicitação à Companhia para o e-mail ri@alperseguros.com.br, até
às 15h do dia 29/06/21, a qual deverá ser devidamente acompanhada de
toda a documentação necessária para permitir a participação do acionista
na AGE, conforme abaixo indicado. A Companhia enviará aos Acionistas
(ou a seus representantes ou procuradores devidamente constituídos) que
tenham apresentado sua solicitação no prazo e nas condições acima, po
r
e-mail, as respectivas instruções para acesso ao sistema eletrônico de
participação na AGE. Os Acionistas que não enviarem a solicitação de
cadastramento no prazo acima referido (até às 15h do dia 29/06/21) não
poderão participar remotamente da AGE por meio do sistema eletrônico
disponibilizado pela Companhia. O Acionista devidamente cadastrado que
participar por meio do sistema eletrônico disponibilizado pela Companhia
será considerado presente à AGE (podendo exercer seu respectivo direito
de voto) e assinante da respectiva ata, nos termos do artigo 21-V, inciso III
e § único, da Instrução CVM 481. Caso o Acionista que tenha devidamente
solicitado sua participação por meio eletrônico não receba da Companhia
o e-mail com as instruções para acesso e participação da AGE até às
23:59 minutos do dia 30/06/21, deverá entrar em contato com a Compa-
nhia entre 9h e 14h do dia 01/07/21, pelos telefones + 55 (11) 3175-2359
HRXRXSHORHPDLOUL#DOSHUVHJXURVFRPEUD¿PGH
que lhe sejam reenviadas (ou fornecidas por telefone) suas respectivas
instruções para acesso. A Companhia não se responsabiliza por quaisque
r
problemas operacionais ou de conexão que os Acionistas venham a en-
frentar e outras situações que não estejam sob o controle da Companhia.
A
Companhia solicita aos Acionistas que acessem o sistema eletrônico
disponibilizado para a participação na AGE com, no mínimo, 30 minutos de
antecedência em relação ao horário previsto para início da AGE, tendo em
PmRVGRFXPHQWRGHLGHQWLGDGHD¿PGHSHUPLWLUDYDOLGDomRGRDFHVVRH
participação de todos os acionistas que dela se utilizem. DOCUMENTOS
DE HABILITAÇÃO E REPRESENTAÇÃO DO ACIONISTA: O Acionista
que desejar participar remotamente da AGE por meio de plataforma digital
deverá encaminhar à Companhia, ao e-mail ri@alperseguros.com.br, até
às 15h do dia 29/06/21, cópia simples da seguinte documentação para
comprovação de identidade e poderes de representação: (i) Acionista Pes-
soa Física: documento de identidade do acionista e, conforme o caso, pro-
curação e o documento de identidade do procurador, sendo dispensado
RUHFRQKHFLPHQWRGH ¿UPDQDSURFXUDomR LL$FLRQLVWD3HVVRD -XUtGLFD
documentos que comprovem os poderes de representação: estatuto ou
contrato social atualizado, devidamente arquivado; ata de eleição do(s)
representante(s) legal(is) presente(s) ou que assinou(aram) a procuração,
se for o caso; bem como documento de identidade do representante legal
e, conforme o caso, procuração e o documento de identidade do procura-
GRUVHQGR GLVSHQVDGRR UHFRQKHFLPHQWRGH ¿UPDQD SURFXUDomR HLLL
A
cionista Fundo de Investimento: o respectivo regulamento e os documen-
tos do item “ii” em relação ao seu administrador ou gestor, conforme políti-
ca de voto do fundo. São Paulo, 31/05/21. Luis Felipe Françoso Pereira
da Cruz - Presidente do Conselho de Administração.
Vyttra Diagnósticos Importação
e Exportação S.A.
CNPJ/MF 00.904.728/0001-48 - NIRE 3530052997-9
Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 05/04/2021
1. Data, Hora e Local: Realizada no dia 05/04/2021, às 18h, na sede social
da Vyttra Diagnósticos Importação e Exportação S.A., localizada na Cida-
de de SP, SP, na Av. Queiroz Filho, 1.560, Vila Hamburguesa, Condomínio
Vista Verde Offices, unidades 401 a 420, Torre Gaivota, CEP 05319-000
(“Companhia”). 2. Convocação e Presença: Dispensada a convocação,
na forma do disposto no artigo 124, §4º, da Lei 6.404/76, conforme altera-
da (“Lei das S.A.”), por estar presente à Assembleia a totalidade dos acio-
nistas da Companhia, conforme assinaturas no Livro de Presença dos
Acionistas. 3. Composição da Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo
Sr. Rubens Mário Marques de Freitas e secretariados pelo Sr. Alexandre
Fava Fialdini. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre (a) a destituição do Dire-
tor Presidente e eleição de novo Diretor-Presidente da Companhia; e, (b) a
alteração do objeto social da Companhia. 5. Deliberações: Instalada a
Assembleia, após discussão da matéria objeto da ordem do dia, os acio-
nistas da Companhia deliberaram, por unanimidade de votos e sem quais-
quer ressalvas ou reservas: 5.1. Autorizar a lavratura da presente ata na
forma de sumário e a sua publicação sem o nome dos acionistas presen-
6.404/76. 5.2. Aprovar a destituição do Diretor-Presidente da Companhia,
Sr. Rodrigo Luis Rey, brasileiro, casado, economista, RG 23728938 SSP-
-SP, CPF 265.476.938-05, com escritório na cidade de SP, SP, na Av. Quei-
roz Filho, 1.560, Condomínio Vista Verde Offices, Torre Gaivota, 4º andar,
unidades 401 a 420, CEP 05319-000 e ato subsequente a eleição do Sr.
Rubens Mário Marques de Freitas, brasileiro, casado com separação to-
tal de bens, engenheiro, RG 8.574.211 SSP-MG, CPF 026.718.456-50,
com escritório na cidade de SP, SP, na Av. Queiroz Filho, 1.560, Condomí-
nio Vista Verde Offices, Torre Gaivota, 4º andar, unidades 401 a 420, CEP
05319-000, para ocupar o cargo de Diretor-Presidente da Companhia.
O Diretor-Presidente ora eleito terá o mandato unificado com os demais
diretores pelo prazo de 2 anos contados de 04/09/2020. 5.2.1. O Diretor-
-Presidente ora eleito aceitou o cargo para o qual foi eleito, declarando
expressamente, sob as penas da lei, que não está impedido, por lei espe-
cial, de exercer a administração de sociedades, e nem condenado ou sob
efeitos de condenação, à pena que vede, ainda que temporariamente, o
acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita
ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o
sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência,
contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. Dessa for-
ma, o Diretor-Presidente ora eleito toma posse em seu cargo, mediante a
assinatura dos respectivos Termo de Posse lavrado no Livro de Registro de
Atas da Diretoria da Companhia. 5.3. Aprovar a alteração do objeto social
da Companhia, para o fim de deixá-lo mais específico, especialmente no
que se refere ao objeto social da 4ª Filial da Companhia. abaixo. Deste
modo, o artigo 3º do Estatuto Social da Companhia passa a ter a seguinte
redação: “Artigo 3º. Sem prejuízo no disposto no §2º do Artigo 2º acim
a
indicado, a Companhia tem por objeto social as seguintes atividades de
-
sempenhadas pela sua sede e suas filiais: Sede: exclusivamente escritóri
o
comercial e administrativo. A 1ª, 2ª e 5ª filiais terão como atividade o de
-
senvolvimento das atividades de importação, exportação, armazenamento,
transporte, distribuição e comércio, no varejo e no atacado, de artigos mé
-
dicos e ortopédicos, diagnósticos clínicos, equipamentos, reagentes d
e
diagnósticos de uso “in vitro”, medicamentos e saneantes, tanto para us
o
humano como para uso veterinário, bem como outros produtos, mercado
-
rias ou bens, ressalvados aqueles que dependam de autorização específi
-
ca, quando a Sociedade não a detenha, bem como a prestação de servi
-
ç
os de assistência técnica, assessoria científica, assessoria comercial,
manutenção de máquinas e equipamentos, representação comercial, po
-
dendo ainda embalar ou re-embalar os produtos importados e por ela co
-
mercializados e distribuídos, exceto produtos em relação aos quais haj
a
proibição ou restrição por parte da ANVISA – Agência Nacional de Vigilân
-
cia Sanitária e das Secretarias Estaduais de Saúde, no trato de produto
s
para uso humano, ou do MAPA – Ministério da Agricultura, Pecuária
e
Abastecimento, no trato dos produtos veterinários, podendo ainda realiza
r
as atividades de manuseio, armazenamento, depósito e transporte de pro
-
dutos para diagnóstico de uso in vitro e equipamentos médicos para tercei
-
ros e/ou empresas do mesmo grupo e ainda locação e comodato de pro
-
dutos e equipamentos laboratoriais e hospitalares. Fica ainda a Sociedad
e
autorizada a utilizar-se de serviços de terceiros para armazenagem d
e
seus produtos. A 3ª filial terá como atividade a exploração do comércio,
importação, exportação, distribuição e industrialização (própria e por cont
a
de terceiros) de produtos correlatos para fins de diagnósticos, materiai
s
médicos, hospitalares e de laboratórios em geral; locação e comodato d
e
produtos e equipamentos laboratoriais e hospitalares; reparos, manuten
-
ç
ão e instalação de máquinas para laboratórios em geral, inclusive par
a
fins veterinários; a assessoria científica de técnicas laboratoriais para hos
-
pitais, clínicas e laboratórios; assessoria comercial, representação comer
-
cial, podendo ainda embalar ou re-embalar os produtos importados e po
r
ela comercializados e distribuídos, exceto produtos em relação aos quai
s
haja proibição ou restrição por parte da ANVISA – Agência Nacional d
e
Vigilância Sanitária e das Secretarias Estaduais de Saúde, no trato de pro
-
dutos para uso humano, ou do MAPA – Ministério da Agricultura, Pecuári
a
e Abastecimento, no trato dos produtos veterinários, podendo ainda reali
-
zar as atividades de manuseio, armazenamento, depósito e transporte d
e
produtos para diagnóstico de uso “in vitro” e equipamentos médicos par
a
terceiros e/ou empresas do mesmo grupo. Fica ainda a Sociedade autori
-
zada a utilizar-se de serviços de terceiros para armazenagem de seu
s
produtos. A 4ª filial terá como atividade a prestação de serviços de assis
-
tência técnica e serviços terceirizados de exame laboratorial com forneci
-
mento de insumos e equipamentos, armazenamento, locação de produto
s
e equipamentos laboratoriais e hospitalares e assessoria científica d
e
técnicas laboratoriais para hospitais, bem como prestação de serviço
s
de manutenção de máquinas e equipamentos e a comercialização d
e
partes e peças de equipamentos médicos, ortopédicos, de diagnóstico
s
clínicos. 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a
Assembleia, da qual se lavrou a presente ata, na forma de sumário,
que, lida e achada conforme, foi assinada pelos acionistas presentes e
registrada em livro próprio, na forma do artigo 130 da Lei 6404/76. São
Paulo, 05/04/2021. Mesa: Rubens Mário Marques de Freitas - Presiden-
te; Alexandre Fava Fialdini - Secretário. JUCESP - 237.759/21-4 em
25/05/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
JBS S.A.
CNPJ/ME nº 02.916.265/0001-60
NIRE 35.300.330.587 - Companhia Aberta de Capital Autorizado
Extrato da Ata de Reunião do Conselho de Administração
Realizada em 12 de Maio de 2021 às 10:00 Horas
Data, Hora e Local: 12 de maio de 2021, às 10:00 horas, na sede social
da JBS S.A., localizada na cidade de São Paulo, estado de São Paulo,
na Avenida Marginal Direita do Tietê, 500, Bloco I, 3º Andar, Vila Jagua-
ra, CEP 05118-100 (“Companhia”), por vídeo conferência. Convocação:
convocação enviada por e-mail aos membros do Conselho de Adminis-
tração, nos termos do Artigo 18 do Estatuto Social da Companhia. Pre-
sença: verificado o quórum necessário para instalação da Reunião do
Conselho de Administração da Companhia diante da presença da totali-
dade dos membros do Conselho de Administração, nos termos dos Arti-
gos 15 e 18 de seu Estatuto Social, a saber: Jeremiah O’Callaghan
(Presidente), José Batista Sobrinho (Vice-Presidente), Wesley
Mendonça Batista Filho, Aguinaldo Gomes Ramos Filho, Gilberto
Meirelles Xandó Baptista, Alba Pettengill, Márcio Guedes Pereira
Júnior, Gelson Luiz Merisio e Leila Abraham Loria. Composição da
Mesa: Jeremiah O’Callaghan, Presidente da Mesa; Milena Hitomi
Yanagisawa, Secretária da Mesa. Compareceu, também, na reunião, o
Sr. Daniel Pitta, Diretor Jurídico da Companhia. Composição da
Mesa: Jeremiah O’Callaghan, Presidente da Mesa; Milena Hitomi
Yanagisawa, Secretário da Mesa. Ordem do Dia: De caráter deliberati-
vo: Discussão e aprovação sobre o encerramento do atual plano de re-
compra de ações da Companhia e discussão e aprovação do novo plano
de recompra de ações da Companhia. Discussões e Deliberações:
Após a análise e discussão da matéria constante da ordem do dia, os
membros do Conselho de Administração deliberaram, por unanimidade,
aprovar o encerramento do atual plano de recompra de ações da Com-
panhia e aprovar o novo plano de recompra de ações da Companhia,
conforme previsto na Instrução Normativa nº 567 da CVM (“Instrução
CVM 567”) (“Programa de Recompra de Ações”), visando a autorizar a
aquisição e/ou alienação pela Companhia de até 10% das ações ordiná-
rias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Compa-
nhia em circulação, para manutenção em tesouraria e posterior cancela-
mento ou alienação, sem redução do capital social, cabendo à Diretoria
definir a oportunidade e a quantidade de ações a serem efetivamente
adquiridas e/ou alienadas, observados os limites e prazo de validade
desta autorização. Em cumprimento ao Artigo 5º da Instrução CVM 567,
foi decidido que: (a) o objetivo da Companhia na operação é de maximi-
zar a geração de valor para o acionista por meio de uma administração
eficiente da estrutura de capital; (b) a quantidade de ações em circula-
ção no mercado é, nesta data, de 1.376.284.583 (um bilhão, trezentos e
setenta e seis milhões, duzentos e oitenta e quatro mil e quinhentos e
oitenta e três) ações ordinárias e a quantidade de ações mantidas em
tesouraria pela Companhia nesta data é de 41.197.800 (quarenta e um
milhões, cento e noventa e sete mil e oitocentas) ações ordinárias;
(c) a quantidade de ações que poderão ser adquiridas ou alienadas é de
até 10% (dez por cento) das ações ordinárias em circulação a qualquer
tempo durante o prazo de vigência do Programa de Recompra de Ações;
(d) o prazo máximo para a liquidação das operações realizadas sob o
Programa de Recompra de Ações ora autorizada é de 18 (dezoito) me-
ses a contar desta data, ou seja, até 12 de novembro de 2022;
(e) as operações para aquisição de ações serão realizadas a preços de
mercado na B3 - Brasil, Bolsa, Balcão pelos seguintes agentes de
intermediação (corretoras de valores mobiliários): 1. Ativa Investi-
mentos S.A. CTCV 147 (Avenida das Americas, 3500 salas 314 a 318
- Edifício Londres Condomínio Le Monde Rio de Janeiro/RJ - 22640102);
2. BGC Liquidez DTVM (Avenida Almirante Barroso, 52 - 23º Andar,
Sala 2301 - RJ); 3. Bradesco S/A CTVM 72 (Avenida Paulista, 1450, 7º
Andar - São Paulo/SP - 1310100 - Telefone: (55 11) 2178-5757 - Fax: (55
11) 2178-5407); 4. Genial Institucional CCTVM S/A (Rua Surubim,
373, Térreo - Conjuntos 01 - Parte E 02 - Parte - São Paulo/SP -
04571050; 5. BTG Pactual CTVM S.A. 85 (Avenida Faria Lima, 3477,
11º Andar - Edifício Patio Malzoni - São Paulo/SP - 04538133); 6. H.
Commcor DTVM Ltda. (Rua Joaquim Floriano, 960 - 14º Andar, Conjun-
tos 141 e 142 - São Paulo - SP, 04534-004); 7. Santander CCVM S/A 27
(Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2041, 2235 Parte - 24º Andar
- São Paulo/SP - 4543011); 8. Tullett Prebon (Rua Amauri, 255 - 8° An-
dar - São Paulo - SP, 01448-000); 9. UBS Brasil CCTVM S/A 8 (Avenida
Faria Lima, 4.440, 7° Andar - Parte - São Paulo/SP - 04538132); 10. XP
Investimentos CCTVM S/A 3 (Avenida Afranio de Melo Franco, 290 -
Sala 708 - Rio de Janeiro - RJ, 22430-060); 11. C6 CTVM Ltda. (Avenida
Nove de Julho, 3186 - São Paulo - SP, 01406-000); 12. Credit Suisse
(Brasil) S.A. CTVM (Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, 700 -
São Paulo/SP, 04542-000); 13. J.P. Morgan CCVM S/A (Avenida Briga-
deiro Faria Lima, 3.729 - 13º Andar - São Paulo/SP - 04538-905);
14. Merrill Lynch S/A CTVM (Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400 -
Andar 11 e 12 - São Paulo/SP - 04.538-132); 15. Morgan Stanley CTVM
S/A (Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.600 - São Paulo/SP, 04538-132);
(f) a concretização das negociações ora autorizadas não deverá afetar o
controle acionário ou a estrutura administrativa da Companhia; (g) os
recursos a serem utilizados para a concretização das negociações ora
autorizadas deverão ser os recursos de caixa ou disponibilidades da
Companhia, respeitados os limites estabelecidos na regulamentação
aplicável; e (h) O Conselho de Administração da Companhia entende
que a concretização das negociações ora autorizadas não acarretará
qualquer prejuízo ao cumprimento das obrigações assumidas pela Com-
panhia, tampouco comprometerá o pagamento de dividendos obrigató-
rios, em virtude da situação de liquidez e geração de caixa da Compa-
nhia. Demais informações sobre o plano de recompra de ações da
Companhia aprovado na presente data estão contidas no Fato Relevan-
te a ser divulgado pela Companhia nos termos da Instrução CVM 567 e
do Anexo 30-XXXVI da Instrução Normativa nº 480 da CVM, parte inte-
grante desta Ata na forma do Anexo I. A decisão sobre a alienação ou
cancelamento dessas ações será tomada oportunamente e comunicada
ao mercado. Ficam os Diretores da Companhia autorizados a tomar to-
das as providências necessárias para levar a efeito, na oportunidade que
julgarem apropriada, a deliberação acima. Ata em Forma de Sumário:
Foi autorizada pelo Conselho de Administração a lavratura desta ata em
forma de sumário e sua publicação com omissão das assinaturas, nos
termos dos parágrafos 1º e 2º, do Artigo 130, da Lei das Sociedades por
palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou,
foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da pre-
sente ata, a qual, após reaberta a sessão, foi lida, aprovada por todos os
presentes e assinada. Conselheiros Presentes: Jeremiah O’Calla-
ghan (Presidente), José Batista Sobrinho (Vice-Presidente), Wesley
Mendonça Batista Filho, Aguinaldo Gomes Ramos Filho, Gilberto
Meirelles Xandó Baptista, Alba Pettengill, Márcio Guedes Pereira
Júnior, Gelson Luiz Merisio e Leila Abraham Loria. Certifico que a
presente é cópia integral da Ata de Reunião do Conselho de Administra-
ção lavrada em livro próprio. São Paulo, 12 de maio de 2021. Milena
Hitomi Yanagisawa - Secretária da Mesa. JUCESP nº 252.456/21-0 em
27/05/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
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quarta-feira, 2 de junho de 2021 às 01:30:04
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