Convocação - ARMAC Locação, LOGásTICA E ServiçoS S.A
| Data de publicação | 29 Dezembro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
12 – São Paulo, 131 (244) Diário Ofi cial Empresarial quarta-feira, 29 de dezembro de 2021
IGUATEMI S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/ME n˚ 60.543.816/0001-93 - NIRE n˚ 35.300.027.248
Assembleia Geral Extraordinária - Edital de Convocação
Ficam convidados os Senhores Acionistas da Iguatemi S.A. (“Iguatemi” ou
“Companhia”) a reunirem-se em Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”)
a se realizar no dia 31 de janeiro de 2022, às 10h00, na sede social da
Companhia, localizada na cidade e Estado de São Paulo, na Rua Angelina
Maffei Vita, n˚ 200, 9˚ andar, Jardim Europa, CEP 01455-070, para deliberar
as matérias constantes da seguinte ordem do dia: 1) Definição do novo
número de membros do Conselho de Administração, passando de 5 (cinco)
membros para 8 (oito) membros, com base nos limites previstos no Estatuto
Social; e 2) Substituição de membros do Conselho de Administração, com
a eleição de 5 (cinco) novos membros para completar o mandato até a
Assembleia Geral Ordinária a realizar-se em 2023. Informações Gerais
:
s/ACIONISTA PODERÕCOMPARECERPESSOALMENTE PORMEIODE PROCURADOR
devidamente constituído, ou via boletim de voto a distância, sendo que
as orientações detalhadas acerca da documentação exigida constam do
boletim e do Manual do Acionistas (“Manualvs ! #OMPANHIA INFORMA
que o boletim de voto a distância já está à disposição dos acionistas no
site da Companhia, bem como no Manual sobre os procedimentos para
a participação na AGE e que contém detalhes sobre os temas a serem
deliberados. s#ONSIDERANDOASATUAISORIENTA½µESDO-INIST£RIODA3A¢DE
e do Governo do Estado de São Paulo para a prevenção e enfrentamento
do Coronavírus (COVID-19), e visando a segurança de seus acionistas, a
Companhia sugere que, em sendo possível, se dê preferência à utilização
do boletim de voto a distância para participação na AGE ora convocada,
principalmente por meio do seu envio aos prestadores de serviços aptos
a coletar e transmitir instruções de preenchimento do boletim (custodiante
ou escriturador), dada a maior simplicidade de tal procedimento. s /
acionista que desejar poderá optar por exercer o seu direito de voto por
meio do sistema de votação a distância, nos termos da Instrução CVM nº
481, de 17 de dezembro de 2009 (“Instrução CVM nº - 481”), enviando o
correspondente boletim de voto a distância por meio de seus respectivos
agentes de custódia ou diretamente à Companhia, conforme as orientações
constantes do item 12.2 do Formulário de Referência da Companhia s/S
acionistas participantes da Custódia Fungível de Ações Nominativas da
Bolsa de Valores de São Paulo - B3 que desejarem participar da AGE
deverão apresentar extrato contendo a respectiva participação acionária
EMITIDOPELORGáO COMPETENTEs3OLICITASEQUENAMEDIDA DOPOSS¤VEL
os instrumentos de mandato com poderes especiais para representação
na AGE a que se refere o presente edital sejam depositados, com firma
reconhecida, na sede da Companhia, no Departamento de Relações com
Investidores, até o dia 28 de janeiro de 2022 ou enviados ao endereço
eletrônico ri@iguatemi.com.brs/SDOCUMENTOSEINFORMA½µESRELATIVOSÍS
matérias a serem discutidas na AGE e os demais previstos nas Instruções
da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) foram apresentados à
CVM, por meio do Sistema de Informações Periódicas e Eventuais (IPE),
nos termos do art. 6º da Instrução CVM nº 481, e disponibilizados aos
acionistas na sede social da Companhia, no seu site de Relações com
Investidores (www.jereissati.com.br) e nos sites da B3 S.A. - Brasil, Bolsa,
Balcão (“B3”) (www.b3.com.br) e da CVM (www.cvm.gov.br).
São Paulo, 28 de dezembro de 2021.
Carlos Francisco Ribeiro Jereissati
Presidente do Conselho de Administração
Agasus Seminovos Ltda.
CNPJ/ME nº 18.638.476/0001-18 - NIRE 3522774363-5
Ata de Reunião de Sócios Realizada em 21 de Dezembro de 2021
1. Data, Hora e Local: aos 21/12/2021, às 10h, na sede da Agasus
Seminovos Ltda., localizada em Guarulhos/SP, na Avenida Carmela
Dutra, nº 180, Galpão 29, Jardim Presidente Dutra, CEP 07170-150
(“Sociedade”). 2. Convocação e Presença: Foram dispensadas as
formalidades de convocação, nos termos do artigo 1.072, §2º, da Lei nº
das sócias representando a totalidade do capital social da Sociedade, a
saber: (i) AGASUS S.A., sociedade por ações, com sede em São Paulo
/
SP, Avenida Guido Caloi, nº 1985, Galpão 23, Jardim São Luís, CEP
05802-140, CNPJ/ME nº 04.212.396/0001-91 com seu Estatuto Social
arquivado na JUCESP/NIRE 35300415027 (“Agasus”), neste ato
representada por seus Diretores, o Sr. João Luis Pereira Lima Filho,
brasileiro, casado, administrador de empresas, RG nº 34.972.500-7
SSP/SP, CPF/ME nº 334.025.508-30 e o Sr. Rene Vaz de Almeida,
brasileiro, casado, administrador de empresas, RG nº 43.664.223-2
SSP/SP, CPF/ME nº 315.120.958-00, ambos residentes e domiciliados em
São Paulo/SP, com endereço comercial em São Paulo/SP, Avenida Guido
Caloi no 1985 Galpão 23 Jardim São Luís CEP 05802-140; e (ii) Luadir
Costa da Consolação Junior, brasileiro, casado, RG nº 27.263.381-1
SSP/SP, CPF/ME nº 260.231.028-08, residente e domiciliado em
Guarulhos/SP, Rua Doutor Solon Fernandes, nº 67, apartamento 74 B, Vila
Rosália, CEP 07072-080. 3. Composição da Mesa: Sr. João Luis Pereira
Lima Filho - Presidente; e Sr. Rene Vaz de Almeida - Secretário. 4. Ordem
do Dia: Apreciar e deliberar sobre: 4.1. a outorga, pela Sociedade, de
JDUDQWLDߔGHMXVVµULDGHIRUPDDJDUDQWLUDlHPLVV¥RGHQRWDVFRPHUFLDLV
HVFULWXUDLVGD$JDVXVDVTXDLVVHU¥RREMHWRGHRIHUWDS¼EOLFDFRPHVIRU©RV
restritos de distribuição, nos termos da Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16/01/2009, conforme alterada de tempos
em tempos (“Instrução CVM 476”), e demais disposições legais e
regulamentares aplicáveis (“Oferta”), no valor de R$ 90.000.000,00,
REVHUYDGRTXHDJDUDQWLDߔGHMXVVµULDDVHUSUHVWDGDSHOD6RFLHGDGHVHU£
IRUPDOL]DGDQD IRUPD GH ߔDQ©D ژFiança”); e 4.2. autorizar a Diretoria e
demais representantes da Sociedade a celebrar todos os documentos e
praticar todos os atos necessários à outorga da Fiança descrita acima,
conforme termos e condições a serem estabelecidos na Oferta. 5.
Deliberações: após discutida a matéria constante da ordem do dia, foi
deliberado, por unanimidade do capital social da Sociedade, sem
quaisquer restrições e/ou ressalvas: 5.1. Autorizar a prestação da Fiança
pela Sociedade, para garantir as obrigações pecuniárias, principais e
acessórias, a serem assumidas pela Agasus na Oferta. As características
da Oferta foram deliberadas e aprovadas na Assembleia Geral
([WUDRUGLQ£ULD GD $JDVXV UHDOL]DGD HP FXMR WHRU « GH
conhecimento das sócias; 5.2. Autorizar a Sociedade a celebrar, por meio
de seus diretores e/ou representantes, todos os documentos e instrumentos
contratuais necessários e relativos à outorga da Fiança aprovada no item
5.1 acima, bem como praticar todo e qualquer ato para efetivação do ora
deliberado, incluindo os atos necessários ao registro e à publicação da
presente ata e a anotação no respectivo livro social. 6. Encerramento:
nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a
quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foi
suspensa a presente Reunião pelo tempo necessário à lavratura da
presente ata, a qual, lida e achada conforme, foi aprovada pela
unanimidade dos presentes e por todos assinada. Guarulhos, 21/12/2021.
Mesa: João Luis Pereira Lima Filho - Presidente; Rene Vaz de Almeida
- Secretário. Sócios: Agasus S.A.; Luadir Costa da Consolação Junior.
Banco KDB do Brasil S.A.
CNPJ/MF 07.656.500/0001-25 - NIRE 35.300.326.695
Ata de Assembleia Geral Extraordinária
Realizada em 08 de Novembro de 2021
Data, Hora e Local: Aos 08 dias do mês de Novembro de 2021, às 14h, na
sede social do Banco KDB do Brasil S.A. (“Companhia”) localizada na cida-
de de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima,
nº 3.400, 15º andar, conjunto 152, Itaim Bibi. Convocação e Presença:
Dispensada a convocação, nos termos do artigo 124, parágrafo 4º, da Lei
nistas que representam a totalidade do capital social. Mesa: Young Kyoon
Ahn, Presidente da Mesa; e Sra. Yeon Jung Hwang, Secretária. Ordem do
Dia: (i) aprovação da lavratura da presente Ata na forma sumária e sanea-
mento da falta de publicação dos avisos exigidos e inobservância dos pra-
zos estabelecidos por lei; (ii) aceitação de renúncia do Sr. Yong Hoon Kim
ao cargo de Diretor Presidente da Companhia; e (iii) eleição do Sr. Young
Kyoon Ahn como novo Diretor Presidente da Companhia. Deliberações:
Todas tomadas por unanimidade dos votos: (i) foi aprovada a lavratura da
presente Ata na forma sumária e considerada sanada a falta de publicação
dos avisos a que se refere o artigo 124 da LSA, bem como a inobservância
dos prazos previstos, nos termos do parágrafo 1º, do artigo 124 da LSA;
(ii) foi aceita pela Companhia a renúncia do Sr. Yong Hoon Kim, corea-
no, casado, administrador, portador do RNM nº V834498-6 e inscrito no
CPF/MF sob nº 235.423.678-69, residente e domiciliado em São Paulo,
SP, com escritório na sede social da Companhia, conforme carta de re-
núncia entregue à Companhia; e (iii) foi aprovada a eleição do Sr. You-
ng Kyoon Ahn, coreano, casado, administrador, residente e domiciliado
na Rua Luiz Correia de Melo, nº 148, Torre 2, 13º andar, Apartamento
131, Edifício Eucaliptos, São Paulo, SP, CEP 04726-220, por tador do Re-
gistro Nacional Migratório (RNM) nº F4319055 e inscrito no CPF/MF sob
nº 112.016.321-88, para o cargo de Diretor Presidente da Companhia,
tendo sido indicado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 21
de Janeiro de 2021, com mandato até Assembleia Geral Ordinária a se
realizar em 2023. A Companhia declara que o Diretor Presidente ora eleito,
o Sr. Young Kyoon Ahn, preenche as condições estabelecidas no artigo
2o do Regulamento Anexo II à Resolução CMN 4.122, de 02 de agosto
de 2012. O Diretor Presidente Sr. Young Kyoon Ahn ora eleito fica, neste
ato, desobrigado de prestar caução em garantia de sua gestão. O Dire-
tor Presidente Sr. Young Kyoon Ahn ora eleito declara, sob as penas da
lei, não estar impedido de exercer a administração da Companhia, por lei
especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob
os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a
cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou subor-
no, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema
financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as
relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. O Diretor Presidente
Sr. Young Kyoon Ahn ora eleito tomará posse após a aprovação pelo Banco
Central do Brasil, momento em que assinará o termo de posse e a decla-
ração de desimpedimento será formalizada também no Livro de Registro
da Ata das Reuniões de Diretoria da Companhia. Encerramento: Nada
mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia, da qual se lavrou esta
Ata que, lida e aprovada, segue assinada. São Paulo, 08 de Novembro
de 2021. Assinaturas dos Presentes: Sr. Young Kyoon Ahn, Presidente
da Mesa; e Sra. Yeon Jung Hwang, Secretária da Mesa. Acionistas: The
Korea Development Bank (pp Young Kyoon Ahn) e Sr. Woo Seog Jang. Di-
retor Presidente Eleito: Sr. Young Kyoon Ahn. Certidão - Confere com o
original lavrado no livro próprio. JUCESP nº 599.200/21-2 em 16/12/2021.
Gisela Simiema Ceschin - Secretár ia Geral.
Armac Locação, Logística
e Serviços S.A.
CNPJ/MF nº 00.242.184/0001-04 - NIRE 35.300.551.362
Companhia Aberta
Edital de Convocação de Assembleia Geral Extraordinária
Na forma das disposições legais e do Artigo 6º do Estatuto Social, são
convocados os acionistas titulares de ações ordinárias de emissão da
Armac Locação, Logística e Serviços S.A. (“ARMAC” ou “Companhia”)
a se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) a ser realizada,
em 1ª convocação, no dia 14/01/2022, às 10h00min, de modo exclusiva-
mente virtual, via plataforma Microsoft Teams, a fim de deliberar sobre a
ordem do dia abaixo indicada: a) ratificação da nomeação e contratação da
Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., inscrita no CRC sob o nº RJ-
-005112/O-9, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, na Rua do Pas-
seio, 62, 6º Andar, Centro, CEP 20021-280, CNPJ/ME nº 08.681.365/0001-
30 (“Empresa Avaliadora”), na qualidade de empresa especializada
responsável pela elaboração do laudo de avaliação, a valor contábil, do
patrimônio líquido da RCB Locação de Equipamentos e Máquinas
Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Av. José Roberto de
Camargo Toledo, 563, Galpão 07, Chácara São Luiz, CEP 06.504-150,
Cidade de Santana de Parnaíba, SP, CNPJ/ME sob o nº 13.409.606/0001-
27 e com seus atos constitutivos registrados perante a JUCESP - NIRE
35.225.180.021 (“Incorporada”) (“Laudo de Avaliação”) nos termos dos
data-base de 31/10/2021, a ser incorporado pela Companhia nos termos e
condições descritos no “Protocolo e Justificação de Incorporação da RCB
Locação de Equipamentos e Máquinas Ltda. pela Armac Locação, Logísti-
ca e Serviços S.A.”, celebrado pela administração da Incorporada e a ad-
ministração da Companhia em 23/12/2021 (“Protocolo”), o qual reflete os
termos da incorporação da Incorporada pela Companhia (“Incorporação”);
b) o exame a aprovação do Laudo de Avaliação preparado pela Empresa
Avaliadora; c) a proposta de aprovação do Protocolo, bem como de todos
os seus anexos; d) a proposta de aprovação da Incorporação, nos termos
e condições estabelecidos no Protocolo; e e) a proposta de autorização
para os administradores da Companhia praticarem todos os atos necessá-
rios à efetivação das deliberações acima. A AGE será realizada de modo
exclusivamente virtual, por meio de plataforma digital, nos termos da Ins-
trução CVM nº 481/09 e em conformidade com as instruções detalhadas
na Proposta da Administração e Manual para a Participação de Acionistas
divulgada pela Companhia (“Proposta da Administração”). Os acionistas
também poderão participar da AGE por meio do boletim de voto a distân-
cia, nos termos da Instrução CVM nº 481/09, o qual poderá ser enviado po
r
meio de seus respectivos agentes de custódia, do escriturador ou direta-
mente à Companhia, de acordo com as orientações constantes do próprio
boletim de voto a distância e da Proposta da Administração, que estão
disponíveis nos endereços eletrônicos da CVM (cvm.gov.br), da B3 S.A. -
Brasil, Bolsa, Balcão (b3.com.br) e da própria Companhia (ri.armac.com.
br). Observados os procedimentos descritos na Proposta da Administra-
ção, os acionistas que optarem por participar da AGE por meio da platafor-
ma digital deverão enviar previamente à Companhia (i) extrato da sua po-
sição acionária, emitido pela instituição custodiante ou pelo agente
escriturador das ações da Companhia, conforme suas ações estejam ou
não depositadas em depositário central; e (ii) cópias digitalizadas dos se-
guintes documentos: (i) Pessoas Físicas: documento de identidade com
foto do acionista; (ii) Pessoas Jurídicas: (a) último estatuto social ou con-
trato social consolidado e os documentos societários que comprovem a
representação legal do acionista; (b) documento de identidade com foto
dos respectivos representantes legais; (iii) Fundos de Investimentos:
(a) último regulamento consolidado do fundo (caso o regulamento não con-
temple a política de voto do fundo, apresentar também o formulário de in-
formações complementares ou documento equivalente); (b) estatuto ou
contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o caso, observa-
da a política de voto do fundo e documentos societários que comprovem os
poderes de representação; e (c) documento de identidade com foto dos
respectivos representantes legais. Na hipótese de participação virtual na
AGE por meio de procurador, deverá ser apresentada ainda cópia digitali-
zada da procuração e dos documentos que comprovem a identidade do
procurador. Por fim, a Companhia informa que todos os documentos relati-
vos às matérias a serem deliberadas na AGE, incluindo a Proposta da
Administração, se encontram disponíveis nos endereços eletrônicos da
CVM (cvm.gov.br), da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (b3.com.br) e da
Companhia (ri.armac.com.br), bem como em sua sede social. Eventuais
esclarecimentos adicionais poderão ser solicitados por meio: (i) do telefone
+55 11 4628-1681 (ii) do e-mail: ri@armac.com.br. SP, 23/12/2021.
(24, 28 e 29/12/2021)
FR
C
C
onsultoria Ltda.
CNPJ/ME nº 08.227.529/0001-54
Instrumento Particular de Alteração e Transformação de Sociedade
Simples Limitada em Sociedade por Ações de Capital Fechado
Pelo presente instrumento particular: (i) ALG Participações Empresa-
riais Ltda., sede na Avenida Ibijau, nº 191, conjunto 112, sala 01, Moema,
São Paulo-SP, CNPJ/ME nº 22.851.563/0001-26 (“ALG”), representada
por seu sócio Andre Luis de Meo Giglio, RG nº 18.151.528, SSP/SP,
CPF/ME nº 135.622.718-08; (ii) Leandro De Rossi, RG nº 21.563.817-7,
SSP/SP, CPF/ME nº 255.62.538-92 (“Leandro”); e (iii) Ricardo Radomys-
ler, RG nº 6.999.889-9, SSP/SP, CPF/ME nº 134.343.948-50 (“Ricardo” e,
em conjunto com ALG e Leandro, os “Sócios” ou “Acionistas”, conforme
aplicável); Únicos sócios da sociedade denominada FRC – Consultoria
Ltda., com sede na Rua Nicolas Boer, nº 399, 4º andar, Sala 102, Parque
Industrial Tomas Edson, São Paulo-SP, Resolvem, de mútuo e comum
acordo, sem quaisquer restrições, promover a presente alteração do Con-
trato Social com transformação de tipo jurídico para sociedade por ações,
de acordo com as condições abaixo: 1. Transformação do Tipo Societá-
rio. 1.1. Os Sócios decidem, por unanimidade e sem quaisquer restrições
aprovar a transformação do tipo societário da Sociedade, que deixará de
ser uma sociedade simples limitada e passará a ser uma sociedade por
ações de capital fechado (“Companhia”), sendo, para todos os fi ns de
direito, a continuação da sociedade simples limitada, sem interrupção de
sua existência jurídica e permanecendo válidos todos os direitos, obriga-
ções e responsabilidades que a ela cabiam. 1.2. O objeto social da FRC
Soluções de Tecnologia S.A. continuará a ser: (i) a programação, desen-
volvimento e implantação de sistemas de informática; (ii) elaboração de
projetos de “software”; (iii) assistência técnica e manutenção de programas
informatizados; (iv) treinamento em “software”; (v) administração gerencial
de sistemas e processos administrativos, fi nanceiros e operacionais; (vi)
SaaS (Software as a Service), licenciamento temporário de funcionalida-
des específi cas dos produtos com contratação via WEB; (vii) Marketing,
serviços de marketing e comunicação em geral; e (viii) intermediação e
agenciamento de pedidos. 1.3. A Companhia passará a utilizar a deno-
minação social FRC Soluções de Tecnologia S.A., tendo as seguintes
características: os Sócios, o patrimônio líquido e o valor do capital social
da Sociedade manter-se-ão inalterados, substituindo-se cada quota repre-
sentativa do capital social, o qual se encontra totalmente subscrito e inte-
gralizado, por 1 ação ordinária, nominativa e sem valor nominal. O capital
social no valor de R$20.500,00, passará a ser dividido em 20.500 ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal. As ações ordinárias repre-
sentativas da totalidade do capital social da Companhia serão distribuídas
entre os Acionistas na mesma proporção das quotas anteriormente deti-
das por cada um deles. Acionista: ALG Participações Empresariais Ltda.;
Ações: 15.375; Participação (%): 75%. Acionista: Leandro de Rossi;
Ações: 3.075; Participação (%): 15%. Acionista: Ricardo Radomysler;
Ações: 2.050; Participação (%): 10%. Total de Ações: 20.500; Total de
Participação (%): 100,00%. 2. Eleição da Administração da Compa-
nhia. 2.1. Subsequentemente, os Acionistas decidem, por unanimidade
e sem quaisquer ressalvas, eleger, já em conformidade com as novas
regras estatutárias da Companhia, os seguintes membros da Diretoria,
os quais terão mandato unifi cado de 2 anos contados da presente data,
sendo permitida a reeleição: (i) Leandro De Rossi, acima qualifi cado,
ao cargo de Diretor sem designação específi
ca; e (ii) Ricardo Radomy-
sler, acima qualifi cado, ao cargo de Diretor sem designação específi ca.
2.2. Os Diretores ora eleitos são investidos em seus cargos, nesta data,
mediante a assinatura dos respectivos Termos de Posse, sob a forma dos
Anexos II e III a este instrumento, os quais incluem as declarações de
desimpedimento legal, nos termos do Artigo 147, § 1º, da Lei das S.A.
2.3. Os Acionistas decidem, por unanimidade que a remuneração global
anual dos Diretores ora eleitos, referente ao exercício a ser encerrado em
31/12/2021, será de até R$1.000.000,00. 3. Consolidação do Estatuto
Social da Companhia. 3.1. Em decorrência das deliberações acima, os
acionistas aprovaram, por unanimidade, o Estatuto Social da Companhia,
que integra o Anexo I deste instrumento e passa a reger a Companhia a
partir desta data. 3.2. Ato contínuo, os acionistas conferem aos Diretores
da Companhia, ora eleitos, todos os poderes necessários para formalizar
o registro da transformação da Sociedade perante os órgãos competentes,
incumbindo-os também das demais providências necessárias. E, por esta-
rem justas e contratadas, as partes assinam o presente instrumento em 3
vias de igual teor, para que sejam produzidos os efeitos jurídicos, fáticos
e legais. São Paulo, 25/10/2021. Sócios/Acionistas: ALG Participações
Empresariais Ltda. p.p. Andre Luis de Meo Giglio; Leandro De Rossi;
Ricardo Radomysler. Diretores: Leandro De Rossi; Ricardo Radomy-
sler. JUCESP – Registrado sob o NIRE 35.300.581.547 em 01/12/2021.
Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
NEON PAGAMENTOS S.A.
CNPJ/MF nº 20.855.875/0001-82 - NIRE 35.300.476.581
Ata da Assembleia Geral Extraordinária em 23/09/2021
1. Data, hora e local: em 23/09/2021, às 9h, na sede social, São Paulo/
SP. 2. Convocação e presença: A convocação foi dispensada, nos ter-
6.404/76”), em razão da presença de acionista representando a totalida-
de do capital social, conforme assinaturas constantes do Livro de Pre-
sença de Acionistas. 3. Mesa: Presidente: Jean Martin Sigrist Junior;
Secretária: Larissa Lancha Alves de Oliveira Arruy. 4. Ordem do dia:
(i) eleição do novo membro da Diretoria, com a fixação de seus honorá-
rios e mandato; (ii) consolidação do quadro de Diretores da instituição;
(iii) retificação do “item (v)” e ratificação dos demais itens constantes da
AGE realizada em 06/08/2021. 5. Considerações Preliminares: Autori-
za a lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua publicação
com omissão das assinaturas da totalidade dos acionistas, nos termos
(i) Eleger o seguinte membro para compor a Diretoria: Diretor Executi-
vo II: Victor Hugo Maranhão de Loyola, brasileiro, engenheiro elétrico,
casado em regime de comunhão universal de bens, RG nº 39.137.500
IIPR, CPF/MF nº 874.224.099-91, residente e domiciliado em São Paulo/
SP, na Rua Almirante Soares Dutra, nº 435, casa 1, Morumbi, CEP
05654-000. (i.i) O mandato do diretor ora eleito se estenderá até a posse
dos que forem na AGO de 2023. (i.ii) O diretor eleito apresentou decla-
ração de que não está impedido, por lei especial, de exercer a adminis-
tração da sociedade e nem condenado ou sob efeito de condenação, a
pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos;
ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão,
peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro na-
cional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações
de consumo, a fé pública ou a propriedade, as quais se encontram arqui-
vadas na sede da empresa. (i.iii) A remuneração do diretor está açam-
barcada pela remuneração global anual definida na AGOE de
30/04/2021, arquivada na JUCESP em 21/07/2021 sob nº 352.013/21-7.
(ii) Após a aprovação do diretor eleito no item anterior, a composição da
diretoria ficará assim definida:
Diretoria (mandato se estenderá até a posse
dos que forem eleitos na AGO de 2023)
Nome Cargo Eleição
Pedro Henrique de Souza Conrade Diretor
Executivo I AGOE de
30.04.2021
Jean Martin Sigrist Júnior Diretor
Executivo I AGOE de
30.04.2021
Cristiano Fernandes da Silva Diretor
Executivo II AGOE de
30.04.2021
Jamil Saud Marques Diretor
Executivo II AGOE de
30.04.2021
Juliana Noriko Yamada Diretor
Executivo II AGOE de
30.04.2021
Paula Oliveira Martinelli Diretor
Executivo II AGOE de
30.04.2021
Paulo de Tarso Marques Rosa Diretor
Executivo II AGOE de
30.04.2021
Plínio Cardoso da Costa Patrão Diretor
Executivo II AGOE de
30.04.2021
Victor Hugo Maranhão de Loyola Diretor
Executivo II AGE de
16.08.2021
(iii) Retificar o item (v)” constante da AGE realizada em 06/08/2021 no
que tange a alteração da data de contratação da empresa de auditoria
independente Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes, e rati-
ficar os demais itens deliberados e aprovados naquele conclave. Onde
se lê: (v) Ratificar a contratação ocorrida em 03/05/2021 da empresa de
auditoria independente, Pricewaterhousecoopers Auditores Independen-
tes, com sede na Avenida Francisco Matarazzo, nº 1.400, Torino 9-10º,
13-17º Andares, Água Branca, São Paulo-SP, CEP 05001-100, CNPJ/
MF nº 61.562.112/0001-20, devidamente registrada na CVM, através do
Ato Declaratório nº 2.879, de 01/11/1978, para realização da auditoria
das demonstrações financeiras da Companhia. Leia-se: (v) Ratificar a
contratação ocorrida em 06/08/2021 da empresa de auditoria indepen-
dente, Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes, com sede na
Avenida Francisco Matarazzo, nº 1.400, Torino 9-10º, 13-17º Andares,
Água Branca, São Paulo-SP, CEP 05001-100, CNPJ/MF nº
61.562.112/0001-20, devidamente registrada na CVM, através do Ato
Declaratório nº 2.879, de 01/11/78, para realização da auditoria das de-
monstrações financeiras da Companhia. 7. Encerramento: Nada mais.
8. Acionista: Neon Payments Limited. 9. Assinaturas: Mesa: Jean Mar-
tin Sigrist Junior, Presidente; Larissa Lancha Alves de Oliveira Arruy,
Secretária. Extrato da ata. SP, 23/09/2021. JUCESP nº 599.309/21-0 em
16/12/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
A Companhia de Processamento de Dados do Estado de Sao Paulo - Prodesp
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quarta-feira, 29 de dezembro de 2021 às 05:02:37
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