Convocação - ARMAC Locação, LOGásTICA E ServiçoS S.A
| Data de publicação | 28 Dezembro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
terça-feira, 28 de dezembro de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (243) – 17
Minerva S.A.
CNPJ/ME nº 67.620.377/0001-14 – NIRE 35.300.344.022
Companhia Aberta – Código CVM 02093-1
Ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada em 15 de dezembro de 2021
1. Data, Horário e Local: Realizada no dia 15 de dezembro de 2021,
às 9h30min, no escritório da Companhia, localizado na cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães
Júnior, nº 758, 8º andar, conjunto 82, CEP 04542-000. 2. Mesa: Ibar Vilela
de Queiroz – Presidente; Frederico Alcântara de Queiroz – Secretário. 3.
Convocação: Convocação realizada nos termos do Artigo 18, § 2º do
Estatuto Social da Companhia. 4. Presença: Presentes os membros infra
do Conselho de Administração da Companhia, sendo parte dos mem-
bros presentes no local da reunião e parte presente de forma remota,
conforme faculta o Artigo 18, § 1º, do Estatuto Social da Companhia. 5.
Ordem do Dia: Reuniram-se os membros do Conselho de Administração
da Companhia para examinar, discutir e deliberar a respeito: 5.1. Apro-
var a Eleição dos Membros do Comitê Estratégico e de Investimentos,
Comitê Financeiro e de Riscos e Comitê de Desenvolvimento Pessoal e
Organizacional; 5.2. Ratifi cação do aumento do capital social da Minerva
Austrália Holdings Pty Ltd, subsidiária da Companhia, e consolidação
de seu Estatuto Social; 5.3. Ratifi cação do aumento do capital social da
Minerva Foods Austrália Pty Ltd, subsidiária da Companhia, e consoli-
dação de seu Estatuto Social; 5.4. Aprovar a atualização do Código de
Ética da Companhia; 5.5. Aprovar o aumento do capital social da Minerva
Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A, subsidiária da Com-
panhia, e consolidação de seu Estatuto Social; e 5.6. Autorização para
os diretores da Minerva praticarem todos os atos necessários à efeti-
vação das deliberações anteriores. 6. Deliberações: Após a discussão
das matérias constantes da ordem do dia, os membros do Conselho de
Administração da Companhia presentes, por unanimidade, sem quais-
quer restrições ou ressalvas, deliberaram o quanto segue: 6.1. Aprovar a
Eleição dos Membros do Comitê Estratégico e de Investimentos, Comitê
Financeiro e de Riscos e Comitê de Desenvolvimento Pessoal e Organi-
zacional, conforme lista arquivada na sede da Companhia. 6.2. Aprovar
a ratifi cação do aumento do capital social da Minerva Austrália Holdings
Pty Ltd, subsidiária da Companhia, e consolidação de seu Estatuto
Social. 6.3. Aprovar a ratifi cação do aumento do capital social da Miner va
Foods Austrália Pty Ltd, subsidiária da Companhia, e consolidação de
seu Estatuto Social. 6.4. Aprovar a atualização do Código de Ética da
Companhia. 6.5. Aprovar o aumento do capital social da Minerva Dawn
Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A, subsidiária da Compa-
nhia, e consolidação de seu Estatuto Social. 6.6. Autorização para os
diretores da Minerva praticarem todos os atos necessários à efetivação
das deliberações anteriores. 7. Encerramento e Lavratura da Ata:
Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a
quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, declarou
encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário
à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e por
todos os presentes assinada. A ata será lavrada na forma sumária pre-
de dezembro de 2021. Mesa: (aa) Ibar Vilela de Queiroz, Presidente;
Frederico Alcântara de Queiroz, Secretário. Membros do Conselho de
Administração Presentes: Ibar Vilela de Queiroz, Frederico Alcântara
de Queiroz, Norberto Lanzara Giangrande Junior, Alexandre Lahoz Men-
donça de Barros, Gabriel Jaramillo Sanint, Sergio Carvalho Mandim Fon-
seca, José Luiz Rêgo Glaser, Abdulaziz Saleh A. Alrebdi, e Mohammed
Mansour A. Almousa. Certidão: Certifi co que a presente é cópia fi el da
ata lavrada no Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração
da Companhia nº 14 às folhas 156 a 159. São Paulo, 15 de dezembro de
2021. Assinaturas: Mesa: Ibar Vilela de Queiroz – Presidente; Frederico
Alcântara de Queiroz – Secretário.
AES HOLDINGS BRASIL II S.A.
CNPJ/ME nº 35.370.546/0001-19 - NIRE 35.300.544.030
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 01 DE OUTUBRO DE 2021
(Lavrada sob a forma de sumário, como faculta
1. Data, Hora e Local: Ao 1º dia do mês de outubro de 2021, às 10:00
horas, na sede social da AES Holdings Brasil S.A. (“Companhia”),
localizada na Avenida das Nações Unidas, 12.495, 12º andar - Brooklin
Paulista, CEP 04578-000 - Sala Eficiência, na cidade de São Paulo,
estado de São Paulo. 2. Convocação: Dispensada a convocação tendo
em vista a presença de acionista representando 100% (cem por cento)
do capital social da Companhia, nos termos do Artigo 124, parágrafo
4º, da Lei nº 6.404/76, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada
(“Lei das Sociedades por Ações”). 3. Presença: Presente acionista
representando 100% (cem por cento) do capital social votante da Com-
panhia, conforme assinaturas apostas no “Livro de Presença de Acio-
nistas”. 4. Mesa: A mesa foi composta pela Presidente, Sra. Clarissa
Della Nina Sadock Accorsi e pelo Secretário, Sr. Denis Scarpato. 5. Or-
dem do Dia: Discutir e deliberar sobre (i) o aumento do capital social
da Companhia; e (ii) a alteração do estatuto social para refletir o novo
valor do capital social. 6. Deliberações: Após análise e discussão das
matérias constantes na ordem do dia, os acionistas da Companhia
aprovaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas, o
que se segue: 6.1. Aprovar o aumento do capital social da Companhia
no valor de R$38.507.616,34 (trinta e oito milhões, quinhentos e sete
mil, seiscentos e dezesseis reais, e trinta e quatro centavos), mediante
a emissão de 38.507.616 (trinta e oito milhões, quinhentas e sete mil,
seiscentas e dezesseis) ações ordinárias, nominativas e sem valor no-
minal, a serem integralizadas em moeda corrente nacional pela sócia
AES Holdings Brasil S.A. nos termos do Boletim de Subscrição que
segue como Anexo Único da presente ata. Desta forma, o capital social
da Companhia passará dos atuais R$1.684.578.565,20 (um bilhão,
seiscentos e oitenta e quatro milhões, quinhentos e setenta e oito mil,
quinhentos e sessenta e cinco reais e vinte centavos) composto por
1.684.578.565 (um bilhão, seiscentas e oitenta e quatro milhões, qui-
nhentas e setenta e oito milhões, quinhentas e sessenta e cinco mil)
ações, sendo todas ordinárias nominativas, sem valor nominal para
R$1.723.086.181,54 (um bilhão, setecentos e vinte e três milhões, oi-
tenta e seis mil, cento e oitenta e um reais, e cinquenta e quatro centa-
vos) composto por 1.723.086.181 (um bilhão, setecentos e vinte e três
milhões, oitenta e seis mil, cento e oitenta e uma) ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal. 6.2. Ato contínuo, aprovaram a alte-
ração do artigo 5º do estatuto social da Companhia para refletir o novo
valor, de modo que o caput passará a vigorar com a nova redação a
seguir, mantida a redação de seus parágrafos: 5.1. O capital social, to-
talmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional é de
R$1.723.086.181,54 (um bilhão, setecentos e vinte e três milhões, oi-
tenta e seis mil, cento e oitenta e um reais, e cinquenta e quatro centa-
vos) composto por 1.723.086.181 (um bilhão, setecentos e vinte e três
milhões, oitenta e seis mil, cento e oitenta e uma) ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal.” 7. Encerramento: Nada mais haven-
do a tratar, foi encerrada a Assembleia Geral após a qual a presente ata
foi lavrada, lida e assinada pela acionista. 8. Certificado e Autoriza-
ção. A presidente e o secretário da mesa atestam que esta é uma có-
pia fiel da ata lavrada em livro próprio. A lavratura da ata na forma de
sumário foi autorizada pela acionista, conforme previsto no Artigo 130,
parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações. 9. Assinaturas: Mesa:
Presidente: Clarissa Della Nina Sadock Accorsi; Secretário: Denis
Scarpato. Acionista presente: AES Holding Brasil S.A. por Clarissa
Della Nina Sadock Accorsi - Diretora. Confere com original lavrado em
livro próprio. São Paulo - SP, 01 de outubro de 2021. Denis Scarpato -
Secretário. JUCESP nº 598.594/21-8 em 17/12/2021. Gisela Simiema
Ceschin - Secretária Geral.
Wetco Indústria e Comércio
de Alimentos para Animais S/A
CNPJ sob nº 35.775.341/0001-13 - NIRE 3530054631-8
Extrato Ata da Assembleia Geral Ordinária/Extraordinária
Aos 18/11/2021, às 10 horas, reuniram-se a totalidade do capital so-
cial. Sr. Marcos Garcia de Oliveira: presidente da mesa, Ana Paula
Franco de Oliveira: secretária. Deliberações: Aprovaram: a reeleição
dos membros do Conselho de Administração: Srs. Maurizio Gibram
das Chagas, Marcos Garcia de Oliveira e Ana Claudia Pizzolato Silvei-
ra, com mandato de 2 anos. b) Pela alteração da redação do item “h”
da cláusula 29 do Estatuto Social: “Cláusula 29, h) A prática de atos
e/ou assinatura individual de documentos de qualquer natureza que
resultem para a Sociedade, em obrigação de valor até R$200.000,00”.
Encerramento: Nada mais. Jucesp nº 597.196/21-7 em sessão de
15/12/2021. Gisela Simiema Ceschin.
Nova Praça Alto da Lapa SPE Ltda.
CNPJ/ME 17.954.292/0001-02 - NIRE 35.227.508.121
Extrato da Ata da Reunião de Sócia Realizada em 20.12.2021
Data, Hora, Local: 20.12.2021, às 9:30 horas, na sede, Avenida Brigadei-
ro Faria Lima, 4.440, 11º andar, parte, São Paulo/SP. Presença: única só-
cia. Mesa: Presidente: Regis Dall´Agnese, Secretária: Denise Yuri San-
tana Kaziura. Deliberações Aprovadas: (a) A redução do capital social,
por julgar excessivo em relação ao objeto nos termos do inciso II do artigo
1.082 da Lei 10.406/02, de R$ 9.537.944,00, representado por 9.537.944
quotas para R$ 1.337.944,00, representado por 1.337.944 quotas; e (b) A
destinação do valor referente ao capital social reduzido, no montante de
R$ 8.200.000,00, à única sócia. Encerramento: Nada mais. São Paulo,
20.12.2021. Mesa: Presidente: Regis Dall´Agnese. Secretária: Denise
Yuri Santana Kaziura. Sócia: RB Capital TFO Holding Empreendimentos
Imobiliários Ltda. Por: Regis Dall´Agnese e Denise Yuri Santana Kaziura
OMNI55 Consultoria
e Participações Ltda.
CNPJ/ME nº 11.046.004/0001-27 - NIRE 3522818687-0
Extrato da Oitava Alteração e Consolidação
do Contrato Social (Redução de Capital)
Os sócios representando a totalidade das quotas de emissão da OMNI55
Consultoria e Participações Ltda. decidem, por unanimidade e sem res-
salvas, reduzir o capital social da Sociedade no valor de R$ 2.307.236,00
(dois milhões, trezentos e sete mil, duzentos e trinta e seis reais), por con-
siderá-lo excessivo em relação ao objeto da sociedade, sem redução do
valor nominal das quotas da Sociedade, mediante o cancelamento de
2.307.236 (dois milhões, trezentos e sete mil, duzentas e trinta e seis)
quotas. A redução de capital deverá ser efetuada com a dação e transfe-
rência aos sócios de 50.549 (cinquenta mil, quinhentas e quarenta e nove)
ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal da Cobasi Comércio de
Produtos Básicos e Industrializados S.A., CNPJ nº 53.153.938/0001-08.
Armac Locação, Logística
e Serviços S.A.
CNPJ/MF nº 00.242.184/0001-04 - NIRE 35.300.551.362
Companhia Aberta
Edital de Convocação de Assembleia Geral Extraordinária
Na forma das disposições legais e do Artigo 6º do Estatuto Social, são
convocados os acionistas titulares de ações ordinárias de emissão da
Armac Locação, Logística e Serviços S.A. (“ARMAC” ou “Companhia”)
a se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) a ser realizada,
em 1ª convocação, no dia 14/01/2022, às 10h00min, de modo exclusiva-
mente virtual, via plataforma Microsoft Teams, a fim de deliberar sobre a
ordem do dia abaixo indicada: a) ratificação da nomeação e contratação da
Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., inscrita no CRC sob o nº RJ-
-005112/O-9, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, na Rua do Pas-
seio, 62, 6º Andar, Centro, CEP 20021-280, CNPJ/ME nº 08.681.365/0001-
30 (“Empresa Avaliadora”), na qualidade de empresa especializada
responsável pela elaboração do laudo de avaliação, a valor contábil, do
patrimônio líquido da RCB Locação de Equipamentos e Máquinas
Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Av. José Roberto de
Camargo Toledo, 563, Galpão 07, Chácara São Luiz, CEP 06.504-150,
Cidade de Santana de Parnaíba, SP, CNPJ/ME sob o nº 13.409.606/0001-
27 e com seus atos constitutivos registrados perante a JUCESP - NIRE
35.225.180.021 (“Incorporada”) (“Laudo de Avaliação”) nos termos dos
data-base de 31/10/2021, a ser incorporado pela Companhia nos termos e
condições descritos no “Protocolo e Justificação de Incorporação da RCB
Locação de Equipamentos e Máquinas Ltda. pela Armac Locação, Logísti-
ca e Serviços S.A.”, celebrado pela administração da Incorporada e a ad-
ministração da Companhia em 23/12/2021 (“Protocolo”), o qual reflete os
termos da incorporação da Incorporada pela Companhia (“Incorporação”);
b) o exame a aprovação do Laudo de Avaliação preparado pela Empresa
Avaliadora; c) a proposta de aprovação do Protocolo, bem como de todos
os seus anexos; d) a proposta de aprovação da Incorporação, nos termos
e condições estabelecidos no Protocolo; e e) a proposta de autorização
para os administradores da Companhia praticarem todos os atos necessá-
rios à efetivação das deliberações acima. A AGE será realizada de modo
exclusivamente virtual, por meio de plataforma digital, nos termos da Ins-
trução CVM nº 481/09 e em conformidade com as instruções detalhadas
na Proposta da Administração e Manual para a Participação de Acionistas
divulgada pela Companhia (“Proposta da Administração”). Os acionistas
também poderão participar da AGE por meio do boletim de voto a distân-
cia, nos termos da Instrução CVM nº 481/09, o qual poderá ser enviado po
r
meio de seus respectivos agentes de custódia, do escriturador ou direta-
mente à Companhia, de acordo com as orientações constantes do próprio
boletim de voto a distância e da Proposta da Administração, que estão
disponíveis nos endereços eletrônicos da CVM (cvm.gov.br), da B3 S.A. -
Brasil, Bolsa, Balcão (b3.com.br) e da própria Companhia (ri.armac.com.
br). Observados os procedimentos descritos na Proposta da Administra-
ção, os acionistas que optarem por participar da AGE por meio da platafor-
ma digital deverão enviar previamente à Companhia (i) extrato da sua po-
sição acionária, emitido pela instituição custodiante ou pelo agente
escriturador das ações da Companhia, conforme suas ações estejam ou
não depositadas em depositário central; e (ii) cópias digitalizadas dos se-
guintes documentos: (i) Pessoas Físicas: documento de identidade com
foto do acionista; (ii) Pessoas Jurídicas: (a) último estatuto social ou con-
trato social consolidado e os documentos societários que comprovem a
representação legal do acionista; (b) documento de identidade com foto
dos respectivos representantes legais; (iii) Fundos de Investimentos:
(a) último regulamento consolidado do fundo (caso o regulamento não con-
temple a política de voto do fundo, apresentar também o formulário de in-
formações complementares ou documento equivalente); (b) estatuto ou
contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o caso, observa-
da a política de voto do fundo e documentos societários que comprovem os
poderes de representação; e (c) documento de identidade com foto dos
respectivos representantes legais. Na hipótese de participação virtual na
AGE por meio de procurador, deverá ser apresentada ainda cópia digitali-
zada da procuração e dos documentos que comprovem a identidade do
procurador. Por fim, a Companhia informa que todos os documentos relati-
vos às matérias a serem deliberadas na AGE, incluindo a Proposta da
Administração, se encontram disponíveis nos endereços eletrônicos da
CVM (cvm.gov.br), da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (b3.com.br) e da
Companhia (ri.armac.com.br), bem como em sua sede social. Eventuais
esclarecimentos adicionais poderão ser solicitados por meio: (i) do telefone
+55 11 4628-1681 (ii) do e-mail: ri@armac.com.br. SP, 23/12/2021.
(24, 28 e 29/12/2021)
NASCENTES DO XINGU
PARTICIPAÇÕES E
ADMINISTRAÇÃO S.A.
CNPJ/ME nº 16.575.828/0001-08 - NIRE 35.300.441.974
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 15 DE DEZEMBRO DE 2021
I. Data, Horário e Local: 15 (quinze) de dezembro de 2021, às 09:20hs,
na sede social da Nascentes do Xingu Participações e Administração
S.A. (“Companhia”), com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima,
nº 1.663, 1º andar, sala 05, Edíficio Plaza São Lourenço, Jardim Paulis-
tano, CEP 01.452-001. II. Convocação e Presença: Dispensada as for-
malidades de convocação, na forma do disposto no artigo 124, § 4º, da
Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, em razão
da presença dos acionistas detentores da totalidade do capital social da
Companhia, conforme assinatura lançada no livro de registro de presen-
ça de acionistas da Companhia. III. Composição da Mesa: Presidente:
Sr. André Pires de Oliveira Dias; Secretário: Sr. Yaroslav Memrava Neto.
IV. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) a quarta emissão, pela Compa-
nhia, de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie
quirografária, em série única, no montante de R$ 35.000.000,00 (trinta e
cinco milhões de reais) (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente),
para distribuição privada sem intermediação de instituições integrantes
do sistema de distribuição de valores mobiliários; (ii) a autorização para
que a Diretoria e os representantes legais da Companhia negociem os
termos e as condições finais, bem como pratiquem todos e quaisquer
atos necessários ao fiel cumprimento das deliberações ora tomadas, in-
clusive para firmar todos os documentos necessários à realização da
Emissão, podendo, inclusive, celebrar o Instrumento Particular de Escri-
tura da Quarta Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em
Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pri-
vada da Nascentes do Xingu Participações e Administração S.A. (“Escri-
tura de Emissão”) e seus respectivos aditamentos, observado o disposto
nesta ata; e (iii) a lavratura da ata na forma de sumário. V. Deliberações:
Após o exame das matérias constantes da ordem do dia, os acionistas,
representanto a totalidade do capital social da Companhia, aprovam as
seguintes deliberações sem qualquer restrição ou ressalva: (i) a quarta
emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie
quirografária, em série única, para distribuição privada sem a interme-
diação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores
mobiliários (“Emissão”, e “Debêntures”, respectivamente), a qual terá as
seguintes características e condições: (a) Data de Emissão: 15 de de-
zembro de 2021 (“Data de Emissão”); (b) Valor Total da Emissão: o
valor total da Emissão será de R$ 35.000.000,00 (trinta e cinco milhões
de reais), na Data de Emissão; (c) Número de Séries: a Emissão será
realizada em série única; (d) Quantidade de Títulos: Serão emitidas
35.000 (sessenta mil) Debêntures; (e) Valor Nominal Unitário: O valor
nominal unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data
de Emissão (“Valor Nominal Unitário”); (f) Conversibilidade: as Debên-
tures não serão conversíveis em ações; (g) Forma: As Debêntures serão
da forma nominativa e escritural, sem a emissão de certificados. Para
todos os fins e efeitos, a titularidade das Debêntures será comprovada
mediante a apresentação do boletim de subscrição e respectiva integra-
lização; (h) Espécie: as Debêntures serão da espécie quirografária, nos
termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, não con-
ferindo, portanto, qualquer privilégio especial ou geral a seus titulares,
nem especificando bens para garantir eventual execução; (i) Amortiza-
ção: as Debêntures serão amortizadas em uma única parcela, no venci-
mento do prazo das Debêntures, salvo nos casos de vencimento anteci-
pado e resgate antecipado, conforme previstos na Escritura de Emissão;
(j) Destinação dos Recursos: a totalidade dos recursos obtidos por
meio desta Emissão serão destinados para substituição de passivos e
capital de giro da Emissora (k) Prazo e Vencimento: O prazo de venci-
mento das Debêntures será de 60 (sessenta) meses, contados da Data
de Emissão (“Data de Vencimento”); (l) Plano de Distribuição: A distri-
buição das Debêntures será privada, sem a intermediação de institui-
ções integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários;
(m) Colocação e Negociação: As Debêntures não serão registradas
para negociação no mercado secundário; (n) Local de Pagamento: Os
pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados por meio
de Transferência Eletrônica Disponível - TED ou qualquer outra forma de
transferência eletrônica de recursos autorizada pelo Banco Central do
Brasil, para as contas correntes que serão indicadas à Companhia pelo
Debenturista, conforme abaixo definido, com pelo menos 5 (cinco) dias
úteis de antecedência da data do respectivo pagamento; (o) Prazo e
Forma de Subscrição e Integralização: As Debêntures poderão ser
subscritas, no todo ou em parte, de uma única vez ou em lotes com
qualquer número de Debêntures, a qualquer momento dentro do prazo
de 18 (dezoito) meses a contar da Data de Emissão (“Prazo de Subscri-
ção”), em moeda corrente nacional, mediante TED para o Banco Itaú,
agência: 4456-3, conta corrente nº 16754-5, de titularidade da Compa-
nhia, por Aegea Saneamento e Participações S.A., sociedade por ações
de capital aberto, listada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) na
categoria “B”, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.663, 1º
andar, sala 01, Edifício Plaza São Lourenço, Bairro Jardim Paulistano, no
Município de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01452-001, inscrita
no CNPJ/ME sob o nº 08.827.501/0001-58 (“Debenturista”); (p) Remu-
neração: As Debêntures farão jus a uma remuneração correspondente
à a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diá-
rias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de 1 (um) dia, “over extra-grupo”,
expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e
cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela
CETIP no informativo diário disponível em sua página da Internet
(http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI Over”), acrescida de um spread ou
sobretaxa equivalente a 1,90% (um inteiro e noventa centésimos) ao
ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a Data de
Emissão, ou da data de pagamento da Remuneração imediatamente
anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivos pagamento, sendo
que cada um desses intervalos de tempo sucede o anterior sem solução
de continuidade. A Remuneração será calculada conforme fórmula pre-
vista na Escritura de Emissão; (q) Periodicidade de Pagamento da
Remuneração: O pagamento da Remuneração será feito em parcela
única a ser realizada na Data do Vencimento; (r) Resgate Antecipado:
a Emissora poderá resgatar antecipadamente as Debêntures a qualquer
momento, a partir da Data de Emissão, inclusive, integral ou parcialmen-
te, mediante comunicação escrita ao Debenturista. O valor de resgate
devido pela Emissora será equivalente ao Valor Nominal Unitário, acres-
cido da Remuneração e demais encargos devidos e não pagos até a
data do resgate antecipado (“Resgate Antecipado” e “Data de Resgate”);
(s) Vencimento Antecipado: serão hipóteses de Vencimento Antecipa-
do aquelas habituais de mercado a serem definidas na Escritura de
Emissão; e (t) Repactuação: Não haverá repactuação das Debêntures.
(ii) autorizar a Diretoria e os representantes legais da Companhia:
(a) discutir, negociar e definir os termos e condições das Debêntures;
(b) celebrar a Escritura de Emissão e quaisquer outros documentos rela-
cionados à Emissão, incluindo eventuais aditamentos a esses documen-
tos; (c) praticar todos os atos necessários à realização, formalização e
aperfeiçoamento da Emissão, especialmente, mas sem limitação ao re-
gistro desses documentos na Junta Comercial do Estado de São Paulo;
e (d) a tomar todas as providências e praticar os atos necessários à im-
plementação das deliberações ora tomadas; e (iii) autorizar lavratura
desta ata na forma prevista no §1º, do artigo 130, da Lei das Sociedades
Sr. Presidente deu por encerrada a Assembleia, da qual lavrou-se a pre-
sente ata, que, após lida e achada conforme, foi por todos os presentes
assinada. VII. Assinaturas: Mesa: Sr. André Pires de Oliveira Dias (Pre-
sidente); Sr. Yaroslav Memrava Neto (Secretário); Acionista: AEGEA
Saneamento e Participações S.A. (por André Pires de Oliveira Dias e
Yaroslav Memrava Neto) e Igarapé Participações S.A.. (por André Pires
de Oliveira Dias e Yaroslav Memrava Neto). Certificamos que a presente
é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. São Paulo/SP, 15 de
dezembro de 2021. Mesa: André Pires de Oliveira Dias - Presidente;
Yaroslav Memrava Neto - Secretário.
A Companhia de Processamento de Dados do Estado de Sao Paulo - Prodesp
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terça-feira, 28 de dezembro de 2021 às 05:04:24
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