Convocação - Arvedi Metalfer do Brasil S.A
| Data de publicação | 21 Julho 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
26 – São Paulo, 131 (137) Diário Ofi cial Empresarial quarta-feira, 21 de julho de 2021
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S
.A.
CNPJ/ME nº 13.091.683/0001-81
Edital de Convocação – Assembléia Geral Ordinária
Prezados Senhores, Com a presente o presidente do Conselho de Admi-
nistração convoca todos os acionistas para a AGO da Arvedi Metalfer
do Brasil S.A, a se realizar em sua sede, na Rodovia Engenheiro Ermê-
nio de Oliveira Penteado, 2.435, Rod. SP-75, km 46, Bairro Zona Joana
Leite, Salto-SP, em 30/07/2021, às 10h, nos termos do Artigo 7º, § 2º,
Aprovação do balanço social encerrado em 31/12/2020, com efeitos a
partir de 30/04/2021; 1.2. deliberar sobre a destinação dos resultados da
companhia referente ao exercício social encerrado em 31/12/2020; 1.3.
aprovar a remuneração global anual dos administradores; 1.4. aprovar
o orçamento de despesas e de investimentos para o exercício social de
2021; 1.5. ratifi car a recondução do mandato da diretoria; 1.6. ratifi car os
atos de administração desde 24/04/2021; 1.7. ratifi car a renúncia da Sra.
Paula Regina Raya para os cargos de Diretora Financeira e Conselheira
da Companhia, os quais permanecerão vacantes; e 1.8. ratifi car a nome-
ação dos Srs. Almir Mutton e Sandro Ripabello dos Santos Pereira para
os cargos de Diretor Comercial (e Diretor Presidente) e Diretor Opera-
cional, respectivamente. Os documentos referentes aos itens da ordem
do dia estão disponíveis na sede da Companhia, e anexados à presente
convocação. A Assembleia Geral será presidida pelo Presidente do Con-
selho de Administração ou por quem este indicar. Na ausência do Presi-
dente, a Assembleia Geral será presidida por pessoa eleita pela maioria
dos acionistas presentes. Arvedi Metalfer do Brasil S.A. Mario Carlo
Caldonazzo – Presidente do Conselho de Administração/ Chairman of
the Board of Directors (21, 22 e 23/07/2021)
HAUSCENTER S.A.
Companhia Aberta - Nire 35300526406
CNPJ/MF 56.444.250/0001-75
Ata da Reunião do Conselho de Administração
Realizada em 30.03.2020
Data, Hora e Local: No dia 30 de Março de 2020, às 14:00 horas, na sede
à Rua Estados Unidos, 1093 - Sala 8, Jardim América, na cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo. Mesa Dirigente: Presidente: Adriana Bomeny
Freire e Secretária: Lilian de Mello Bomeny. Presenças: Presentes a
totalidade dos membros do Conselho de Administração. Deliberações
Tomadas: 1) Nos termos do Artigo 142 da Lei 6.404/76, os Senhores
Conselheiros aprovaram por unanimidade o Relatório da Administração
e as contas da Diretoria, relativos ao exercício social encerrado em 31 de
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das demonstrações contábeis e a convocar a Assembléia Geral para
aprovação das matérias de que trata o Artigo 132 da Lei 6.404/76. 2)
Deliberado, ad-referendum da próxima Assembléia Geral que, em face da
paralisação de atividades do “Jornal Diário Comércio Indústria & Serviços”,
as publicações da companhia, na forma do Artigo 289 da Lei 6404/76 e
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Paulo, passarão a ser veiculadas no “Diário de Notícias” de São Paulo
- SP. 3) Face aos dispositivos legais, acerca do “rodízio obrigatório dos
auditores independentes”, foi aprovada por unanimidade a proposta da
empresa Fama Auditores Independentes, CNPJ 12.354.051/0001-09,
Registro CVM n° 11711, Registro CRC - 2SP 027.010/O-7, Responsável
Sr. Eduardo de Oliveira, CPF 147.060.438-83, Registro CRC - 1SP
193.373/O-6, com endereço à Rua Capitão João Gomide, 147, Vila Aurora,
CEP 15014-320, São José do Rio Preto - SP. Ficou acertado ainda que
os serviços levam em conta o exercício social iniciado em 01.01.2020,
inclusive a ITR - Informações Trimestrais da CVM, relativas ao primeiro
trimestre do corrente ano. Encerramento: Nada mais havendo a tratar a
presente ata foi lida, aprovada e assinada pelos presentes. São Paulo, 30
de Março de 2020. (aa) Adriana Bomeny Freire, Presidente; Lilian de Mello
Bomeny, Secretária; Adriana Bomeny Freire; Lilian de Mello Bomeny; e
Gilberto Bousquet Bomeny, representado por Adriana Bomeny Freire -
Conselheiros. Arquivamento: Arquivada na JUCESP em 14.07.20, sob o
n° 254.155/20-0, Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Locaweb Serviços de Internet S.A.
CNPJ/ME nº 02.351.877/0001-52 - NIRE nº 35.300.349.482
Extrato da Ata de Reunião do Conselho de Administração
Data, Hora, Local: 10.05.2021, às 15hs, na sede social, Rua Itapaiúna, n°
2.434, São Paulo/SP. Presença: totalidade dos membros de seu Conselho
de Administração. Mesa: Presidente: Gilberto Mautner, Secretário: Rafael
Chamas Alves. Deliberações Aprovadas: [A] aprovação dos trabalhos de
análise e revisão executados pela KPMG Auditores Independentes, rela-
cionadas com o 1º trimestre do ano de 2021, (“1º ITR/21”) que, poderá ser
passível de eventuais deliberações/destinações/(rer)ratifi cações no âmbito
da Assembleia Geral Ordinária (“AGO”) a ser realizada no ano de 2022; [B]
autorização para divulgações das DF’s do 1º ITR/21 por parte da Adminis-
tração da Companhia, (bem como, eventualmente, de direta forma sintéti-
ca pela Diretoria); e, ainda, [C] no âmbito de outros assuntos do interesse
geral, [C.1] fi ca a Diretoria da Companhia autorizada(os) a praticar(em)
todos os atos necessários à consecução das deliberações ora aprovadas;
se permitido nos termos da legislação superveniente mormente, Instrução
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 481 e Instrução CVM nº 480,
de 07.12.2009, conforme alteradas, bem como Lei das SA’s e, também,
vigente Estatuto Social da Companhia), [C.2] dispensada as publicações
da íntegra do “Anexo I” (ref. 1º ITR/21); e, ainda, [C.3] ratifi cados todos os
atos praticados pela Administração desta Companhia. Encerramento:
Nada mais. São Paulo, SP, 10.05.2021. Membros do Conselho: Gilberto
Mautner; Ricardo Gora; Claudio Gora; Andrea Gora Cohen; Flavio Benício
Jansen Ferreira; Carlos Elder Maciel de Aquino; German Pasquale Quiroga
Vilardo; e Sylvio Alves de Barros Netto. JUCESP nº 307.362/21-8 em
05.07.2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
SUL AMÉRICA ODONTOLÓGICO S.A.
CNPJ/ME nº 11.973.134/0001-05 - NIRE 3530041908-1
Ata da Reunião do Conselho de Administração
realizada em 2 de junho de 2021
Data, Hora e Local: Em 2 de junho de 2021, às 10h, por meio de
videoconferência. Presença: Presença da totalidade dos membros do
Conselho de Administração. Mesa: Presidente: Patrick de Larragoiti
Lucas; Secretária: Fernanda Bezerra. Ordem do Dia: I. Aprovar a
destituição, a partir desta data, do Sr. Ricardo Augusto de Campos
Soares, do cargo de Diretor sem designação especial da Companhia;
II. Eleger, para o mandato em curso que terminará em data coincidente
com a da Assembleia Geral Ordinária da Companhia a realizar-se em
2022, como Diretor sem designação especial da Companhia, o Sr.
Juliano Kiguchi Tomazela, brasileiro, casado, atuário, identidade n°
26.725.202 (SSP-SP), CPF nº 262.610.628-38, residente e domiciliado
em Curitiba - PR, com endereço profissional na Avenida Getúlio Vargas,
nº 3.201; e III. Consignar a atual composição da Diretoria da Companhia,
sendo: (i) Diretor Presidente: Ricardo Bottas Dourado dos Santos;
(ii) Vice-Presidentes: Clovis Poggetti Junior, Marco Antonio Antunes
da Silva, Mauricio Quinze, Patrícia Quírico Coimbra e Raquel Reis
Correa Giglio; e (iii) Diretores sem designação especial: Alessandra
Maia Marinho Basile, Alessandro Vicente Cogliatti, Alexandre Putini,
Fabiane Reschke, Giselle Helena de Paula Rodrigues, Gustavo Kohn
Giometti, Heitor Augusto Pereira Barbosa, Juliano Kiguchi Tomazela,
Laenio Pereira dos Santos, Luciano Macedo de Lima, Marcelo Suman
Mascaretti, Marcio Pereira de Souza, Reinaldo Amorim Lopes, Simone
Cesena Duarte, Solange Zaquem Thompson Motta e Tereza Villas
Boas Veloso. Deliberações: Discutidas as matérias, foram as mesmas
aprovadas pela unanimidade dos Conselheiros presentes, sem
quaisquer emendas ou ressalvas. Encerramento: Nada mais havendo a
tratar, foi encerrada a reunião, lavrando-se a presente ata que, após lida
e aprovada, foi assinada por todos. Assinaturas: Patrick de Larragoiti
Lucas, Presidente; Carlos Infante Santos de Castro e Ricardo Bottas
Dourado dos Santos, Conselheiros; Fernanda Bezerra, Secretária da
Reunião. São Paulo, 2 de junho de 2021. JUCESP nº 333.924/21-6 em
13/07/2021. Secretária Geral - Gisela Simiema Ceschin.
Habitasec Securitizadora S.A.
C.N.P.J. nº 09.304.427/0001-58 - N.I.R.E. 35.3.0035206.8
Extrato da Ata da Assembleia Geral Extraordinária
Aos 20/07/2021, 9:00. Local: sede da Companhia. Mesa: Vicente Postiga
Nogueira, Presidente; e Marcos Ribeiro do Valle Neto, Secretário. Presen-
ça: Acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia.
Deliberações: Os acionistas, aprovam, por unanimidade de votos, e sem
quaisquer restrições: a) reduzir o capital social da Companhia em
R$ 1.500.000,00, o qual passa de R$2.000.000,00, dividido em 900.000
ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, para R$500.000,00
dividido em 900.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal,
alterando a redação do artigo 4º do Estatuto Social da Companhia para
prever referida redução, o qual passará a vigorar com a seguinte redação:
“Artigo 4º. O capital social da Companhia é de R$ 500.000,00, dividido em
900.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. b) aprovar a
consolidação do Estatuto Social da Companhia, incorporando as altera-
ções objeto da matéria acima deliberada, de acordo com a redação que faz
parte desta ata como Anexo I; c) aprovar a ratificação, para todos os efeitos
do artigo 174 da Lei 6.404/76, da restituição aos acionistas de parte do
valor das ações compatível com o valor da redução de capital social da
Sociedade, no montante de R$ 1.500.000,00, com seu adiantamento na
data-base de 16/06/2021, que apenas se tornará efetivo após 60 dias após
a publicação da presente ata; d) autorizar a administração da Sociedade a
realizar todos os atos complementares necessários ao cumprimento do
que ora ficou resolvido e do mais que seja determinado pelas leis que re-
gem a matéria. Nada mais. SP, 20/07/2021. Mesa - Presidente: Vicen-
te Postiga Nogueira. Secretário: Marcos Ribeiro do Valle Neto. Acionistas
- Vicente Postiga Nogueira. Marcos Ribeiro do Valle Neto. Rodrigo
Faria Estrada. Visto Advogada: Rosemeire Ribeiro de Souza - OAB/SP
nº 310.904. Seguiu como Anexo I à presente ata o Estatuto Social
consolidado da Companhia.
CIIS - Companhia de Investimentos
em Infraestrutura e Serviços
CNPJ 05.410.674/0001-88 - NIRE 35.300.379.527 - Companhia Fechada
Ata da Reunião do Conselho de Administração em 29.01.2021
1. Data, Hora e Local: 29.01.2021, às 11h30, na sede da CIIS - Compa-
nhia de Investimentos em Infraestrutura e Serviços (“Companhia”), loca-
lizada na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 4º andar, sala 6, São
Paulo/SP. 2. Presença: Presente a totalidade dos membros do Conselho
de Administração da Companhia. 3. Mesa: Presidente: Marco Antonio
Souza Cauduro e Secretário: Waldo Edwin Pérez Leskovar. 4. Ordem do
Dia: Deliberar sobre a postergação da integralização referente ao au-
mento de capital social de sua controlada direta Concessionária do VLT
Carioca S.A. (“VLT Carioca”). 5. Deliberações: Os Senhores Conselhei-
ros, após debates e discussões, por unanimidade de votos e sem quais-
quer restrições, aprovaram a postergação do prazo de 31/12/2020 para
31/12/2021 referente a integralização do aumento do capital social de
sua controlada direta VLT Carioca, no valor de até R$ 71.999.999,85, a
ser subscrito e integralizado por suas acionistas, a Companhia, a Riopar
Participações S.A., a Odebrecht Mobilidade S.A. e a Investimentos e Par-
ticipação em Infraestrutura S.A., conforme termos e condições apresen-
tados nesta reunião. 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi
encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata, que, após lida e
aprovada, é assinada por todos os presentes, sendo que a certidão des-
ta ata será assinada digitalmente, MP 2.200-2/2001. São Paulo/SP,
29.01.2021. Assinaturas: Marco Antonio Souza Cauduro, Presidente da
Mesa e, Waldo Edwin Pérez Leskovar, Secretário. Conselheiros: (1)
Marco Antonio Souza Cauduro; (2) Waldo Edwin Pérez Leskovar; e (3)
Pedro Paulo Archer Sutter. Certifi co que a presente é cópia fi el do origi-
nal lavrado no Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração.
Marco Antonio Souza Cauduro - Presidente da Mesa - Assinado com cer-
tifi cado digital ICP Brasil, Waldo Edwin Pérez Leskovar - Secretário - As-
sinado com certifi cado digital ICP Brasil. JUCESP nº 110.758/21-3 em
25.02.2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
1. Data, hora e local: aos 10 dias de junho de 2021, às 10 horas, na sede social da Companhia Securitizadora
de Créditos Financeiros VERT-Pravaler (“Companhia”), na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua
Cardeal Arcoverde, nº 2.365, 7º andar, Pinheiro, CEP 05407-003. 2. Convocação e Presença: dispensada a
convocação, diante da presença de todos os acionistas, representando a totalidade de ações de emissão da
Companhia, nos termos do §4º do Artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada
(“Lei das Sociedades por Ações”). 3. Mesa: Sr. Carlos Pereira Martins - Presidente; Sr. Victória de Sá - Secre-
tária. 4. Ordem do dia: (A) discutir e deliberar, nos termos do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações e da
Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.686, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Resolução
nº 2.686”), sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie subordinada, em 2
(duas) séries, para colocação privada, da Companhia (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente); e (B) auto-
rizar os diretores da Companhia a praticar os atos necessários à formalização correta e efi caz da competente
escritura de emissão das Debêntures e para tomar todas as demais providências necessárias para a efetivação
da Emissão. 5. Deliberações: após os esclarecimentos e discussões necessários, os acionistas da Companhia,
por unanimidade de votos, sem quaisquer ressalvas ou restrições, decidem aprovar: (A) a Emissão, nos termos
do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações e da Resolução nº 2.686, a ser regida pelo competente “Instru-
mento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações,
da Espécie Subordinada, em 2 (duas) Séries, para Colocação Privada, da Companhia Securitizadora de Crédi-
tos Financeiros Vert-Pravaler” a ser celebrado pela Companhia (“Escritura de Emissão”), a qual terá as seguin-
tes características e condições: a) Número da emissão: a Emissão constituirá a 1ª (primeira) emissão de De-
bêntures da Companhia; b) Data de Emissão: para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures
será 16 de junho de 2021 (“Data de Emissão”); c) Número de Séries: A Emissão será realizada em 2 (duas)
séries; d) Valor total da Emissão: o valor total da Emissão será de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais)
na Data de Emissão; e) Quantidade de Debêntures e Séries: Serão emitidas 20.000 (vinte mil) Debêntures no
âmbito da Emissão, sendo 16.000 (dezesseis mil) Debêntures da primeira série (“Primeira Série” e “Debêntures
da Primeira Série”) e 4.000 (quatro mil) Debêntures da segunda série (“Segunda Série” e, em conjunto com Pri-
meira Série, “Séries”, e “Debêntures da Segunda Série”); f) Forma, Circulação e Comprovação de Titularida-
de das Debêntures: As Debêntures serão nominativas e escriturais, sem a emissão de cautelas ou certifi ca-
dos. Para todos os fi ns legais, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato da conta de depósi-
to emitido pelo Escriturador e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletroni-
camente na B3, conforme o caso, será expedido pela B3 extrato em nome do Debenturista, que servirá como
comprovante de titularidade de tais Debêntures; g) Destinação dos recursos: Os recursos obtidos pela Emis-
sora por meio da Emissão serão destinados à aquisição de cédulas de crédito bancário (“CCBs”) emitidas por
pessoas físicas (“Tomadores”) contratantes de fi nanciamento estudantil, por meio da plataforma eletrônica
(“Plataforma”) desenvolvida e mantida pela Pravaler S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 04.531.065/0001-14,
observado o que vier a ser disposto na Escritura de Emissão. Os recursos deverão ser alocados para aquisição
das CCBs durante período a ser estabelecido na Escritura (“Período de Alocação”). Após a aquisição das
CCBs, estas serão efetivamente transferidas e endossadas em favor da Companhia e os créditos que delas de-
correm serão vinculados à Emissão ora aprovada independentemente da celebração de qualquer aditamento à
Escritura de Emissão (“Direitos Creditórios Vinculados”); h) Forma de Colocação e Público-alvo: As Debêntu-
res serão objeto de colocação privada, sem a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribui-
ção de valores mobiliários e/ou qualquer esforço de venda perante investidores. As Debêntures poderão ser
subscritas exclusivamente por investidores qualifi cados, assim defi nidos no Artigo 9º-B da Instrução CVM nº
539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada; i) Espécie: As Debêntures serão da espécie subordina-
da, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, e do artigo 1º, Parágrafo 1º, inciso II, alí-
nea “a” da Resolução CMN 2.686; j) Valor nominal unitário e atualização monetária: As Debêntures terão o
valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”). As Debêntures
não terão seu Valor Nominal Unitário atualizado; k) Datas de Pagamento: Os pagamentos de Remuneração
das Debêntures da Primeira Série, Amortização Extraordinária Obrigatória, Prêmio Sobre a Receita dos Direi-
tos Creditórios Vinculados e Amortização Final (conforme abaixo defi nido), serão realizados pela Companhia
nas datas de pagamento, conforme especifi cadas no cronograma a ser previsto na Escritura de Emissão (“Da-
tas de Pagamento”); l) Prazo e data de vencimento: Observado o disposto na Escritura de Emissão, as De-
bêntures terão prazo de 72 (setenta e dois) meses, sendo o vencimento fi nal das Debêntures em 16 de junho
de 2027 (“Data de Vencimento”); m) Remuneração das Debêntures da Primeira Série: Sobre o Valor Nominal
Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o
caso, incidirão juros remuneratórios que corresponderão a 100% (cem por cento) da variação acumulada da
Taxa DI de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano-base de 252 (duzentos e cinquen-
ta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, em sua página
na internet (www.b3.com.br) (“Taxa DI”), acrescida de spread (sobretaxa) de 5,00% (cinco por cento) ao
ano-base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, de acordo com a fórmula a ser prevista na Escritu-
ra de Emissão (“Remuneração das Debêntures da Primeira Série”); n) Remuneração das Debêntures da Se-
gunda Série: Exceto pelo Prêmio Sobre a Receita dos Direitos Creditórios Vinculados (conforme defi nição
abaixo), as Debêntures da Segunda Série não farão jus a qualquer remuneração, nos termos a serem previstos
na Escritura de Emissão; o) Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série: A Remunera-
ção das Debêntures será paga pela Companhia em cada Data de Pagamento, sendo que os pagamentos serão
iniciados no primeiro mês após o encerramento do Período de Alocação; p) Amortização Programada: Sem
prejuízo da decretação do vencimento antecipado das Debêntures após a ocorrência de um Evento de Inadim-
plemento e da hipótese de Amortização Extraordinária Obrigatória (conforme abaixo defi nido), as Debêntures
não serão objeto de amortização programada, exceto pela Amortização Ordinária; q) Amortização Extraordi-
nária Obrigatória e Amortização Final: Observados os termos a serem previstos na Escritura de Emissão, o
Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso,
deverá ser amortizado (i) extraordinariamente nas Datas de Pagamento; ou (ii) em uma data de pagamento em
razão da decretação do vencimento antecipado após a ocorrência de um Evento de Inadimplemento (“Amorti-
zação Extraordinária Obrigatória” e “Amortização Final”, respectivamente); r) Aquisição Facultativa: As De-
bêntures poderão ser adquiridas pela Companhia, no mercado secundário, a qualquer momento, condicionado
ao aceite do respectivo debenturista vendedor e observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das So-
ciedades por Ações. As Debêntures que venham a ser adquiridas poderão (i) ser canceladas, (ii) permanecer
na tesouraria da Companhia ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Com-
panhia para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, fa-
rão jus à mesma Remuneração das demais Debêntures de sua série, conforme aplicável; s) Prêmio sobre a
Receita advinda dos Direitos Creditórios Vinculados: Observados os termos a serem defi nidos na Escritura
de Emissão, os titulares das Debêntures da Segunda Série, receberão, nas Datas de Pagamento, um prêmio
equivalente à receita residual oriunda dos Direitos Creditórios Vinculados, após consideradas as alocações de
recursos prioritárias estabelecidas na Escritura de Emissão (“Prêmio Sobre a Receita dos Direitos Creditórios
Vinculados”); t) Repactuação Programada: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada; u)
Pagamento Condicionado: Nos termos do artigo 5º da Resolução CMN 2.686, os pagamentos devidos pela
Companhia referentes à Amortização Extraordinária Obrigatória, à Remuneração das Debêntures da Primeira
Série, ao Prêmio Sobre a Receita dos Direitos Creditórios Vinculados e à Amortização Final, com relação às
Debêntures, e demais valores devidos pela Companhia aos Debenturistas, no âmbito da Emissão, estão condi-
cionados ao efetivo pagamento pelos respectivos Tomadores, em montante sufi ciente, dos Direitos Creditórios
Vinculados (“Pagamento Condicionado”); v) Conversibilidade: As Debêntures serão simples, ou seja, não se-
rão conversíveis em ações de emissão da Companhia; w) Local e Forma de Pagamento: Os pagamentos a
que os Debenturistas fi zerem jus as Debêntures poderão ser efetuados (i) utilizando-se os procedimentos ado-
tados pela B3, caso as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente na B3; (ii) pelo Escriturador das De-
bêntures, caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3; ou (iii) diretamente pela Emis-
sora aos Debenturistas por meio de crédito em conta corrente, transferência eletrônica ou ordem de pagamen-
to; x) Encargos Moratórios: observado o Pagamento Condicionado, ocorrendo impontualidade no pagamento
de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso fi carão sujeitos a (i) juros de mora calcula-
dos desde a data do inadimplemento, inclusive, até a data do efetivo pagamento, exclusive, pela taxa de 1% (um
por cento) ao mês sobre o montante devido, independentemente de aviso, notifi cação ou interpelação judicial
ou extrajudicial, e (ii) multa moratória convencional de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago (“En-
cargos Moratórios”); y) Garantias: Não serão constituídas garantias em favor dos Debenturistas no âmbito da
Emissão; z) Aceleração Automática de Pagamentos: o Período de Alocação poderá ser interrompido ou pre-
cocemente encerrado e, portanto, o início dos pagamentos das Debêntures poderá ser acelerado, na ocorrên-
cia das hipóteses e termos a serem previstos na Escritura, observado que a Escritura irá prever eventos de ace-
leração de pagamentos automáticos e não automáticos; aa) Vencimento antecipado: As Debêntures e todas
as obrigações assumidas pela Companhia serão consideradas antecipadamente vencidas, independentemen-
te de qualquer notifi cação judicial ou extrajudicial, na ocorrência das hipóteses e termos a serem previstos na
Escritura, observado que a Escritura irá prever eventos de vencimento antecipado automáticos e não automáti-
cos; e bb) Demais características: as demais características das Debêntures encontrar-se-ão descritas na Es-
critura de Emissão e serão negociadas pela diretoria da Companhia. (B) a autorização aos diretores da Com-
panhia para, observadas as disposições legais: (i) contratar os prestadores de serviços da Emissão, incluindo,
mas não se limitando, ao agente de liquidação e escriturador das Debêntures, agente fi duciário, agente de co-
brança e assessores legais; e (ii) negociar, fi rmar os termos e celebrar todos os instrumentos e praticar todos
os atos necessários à efetivação da Emissão e da Oferta, incluindo, mas não se limitando, à celebração da Es-
critura de Emissão e demais documentos da Emissão bem como os pertinentes contratos de prestação de ser-
viços. Por fi m, os acionistas da Companhia fazem consignar que, em decorrência da pandemia da COVID-19 e
das medidas de prevenção ao contágio da doença, nos termos do Decreto Estadual nº 64.879, de 20 de março
de 2020, os serviços presenciais da Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) foram paralisados e
alguns serviços de arquivamento de atos na JUCESP foram suspensos, a partir de 1º de março de 2020. Ade-
mais, nos termos do artigo 6º, inciso II, da Lei nº 14.030, de 28 de julho de 2020 (“Lei nº 14.030”), enquanto du-
rarem as medidas restritivas ao funcionamento normal das juntas comerciais decorrentes exclusivamente da
pandemia da COVID-19, fi ca suspensa a exigência de arquivamento prévio de ato para a realização de emis-
sões de valores mobiliários. Assim, o arquivamento desta ata e da Escritura de Emissão na JUCESP deverão
ser realizados no prazo de 30 (trinta) dias contados da data em que a JUCESP reestabelecer a prestação re-
gular de seus serviços, nos termos do artigo 6º, II, da Lei nº 14.030. Sem prejuízo da suspensão da exigência
de arquivamento, a ata de AGE será devidamente publicada na forma da lei. 6. Encerramento: nada mais ten-
do sido tratado, foi autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário, que, após lida e achada confor-
me, foi assinada por mim, Secretária, e pelo Presidente da mesa, na forma do §1º do artigo 130 da Lei das So-
ciedades por Ações. São Paulo/SP, 10 de junho de 2021. Mesa: Sr. Carlos Pereira Martins - Presidente; Sra. Vic-
tória de Sá - Secretária. Acionistas presentes: VERT Participações Ltda. e VERT Créditos Ltda. Certifi co que a
presente é cópia autêntica do original lavrado em livro próprio. Carlos Pereira Martins - Presidente; Victória de
Sá - Secretária. JUCESP nº 296.320/21-3 em 23.06.2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros Vert-Pravaler
CNPJ/ME nº 41.132.273/0001-77 - NIRE 35300568834
Ata de Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 10 de Junho de 2021
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quarta-feira, 21 de julho de 2021 às 05:13:07
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