CONVOCAÇÃO - ATACADÃO S.A
| Data de publicação | 13 Março 2021 |
| Section | Caderno Empresarial |
60 – São Paulo, 131 (49) Diário Ofi cial Empresarial sábado, 13 de março de 2021
BANCO GM S.A.
CNPJ/MF nº 59.274.605/0001-13 - NIRE 35300017978
127ª Assembleia Geral Extraordinária dos Acionistas
Data, Hora e Local: 11/01/2021, às 10h, na sede social, na Av. Indianópo-
lis, 3.096, SP/SP. Convocação: Independente de convocação, pelo com-
parecimento de acionistas representando a totalidade do Capital, cujas
assinaturas constam do “Livro de Presença”. Mesa Diretora: Presidente:
Marcio Santos Frazão; Secretária: Adriana Lavacca. Presença: (a) Gene-
ral Motors Investment Participações Ltda., pessoa juridica, com sede em
São Caetano do Sul/SP, na Av. Goiás, 1.805, Prédio Administrativo, 1º an-
dar, Sala 2, neste ato representada por seu representante legal Sr. Marcio
Santos Frazão, RG 34.727.581 SSP-SP e CPF 274.354.888-60 e (b) GM
Financial Holdings LLC, companhia constituida e existente segundo as leis
de Delaware, com sede na 1209 Orange Street, 19801, Wilmington, New
Castle County, Delaware, EUA, CNPJ 27.659.955/0001-01, neste ato
representada por sua procuradora, Sra. Adriana Lavacca, RG 22.161.638-
X (SSP/SP), CPF 140.059.078-73, acionistas representando a totalidade
do Capital Social do Banco GM S.A. Ordem do Dia: 1. Distribuição de
j
uros sobre o capital próprio, com base nos balancetes de novembro e
dezembro de 2020. Deliberações: Debatido e discutido o assunto cons-
tante da Ordem do Dia, a Assembleia deliberou, por unanimidade, aprovar
com as abstenções legais a distribuição de juros sobre capital próprio no
valor bruto de R$ 33.663.234,73, sendo R$ 33.663.109,30 à acionista
General Motors Investment Participações Ltda. e R$ 125,43 à acionista
GM Financial Holdings LLC. O valor de R$ 28.613.642,91, já deduzido o
imposto de renda na fonte, no valor de R$ 5.049.466,40 será creditado a
favor da acionista General Motors Investment Participações Ltda. e o valo
r
de R$ 106,62, já deduzido o imposto de renda na fonte, no valor de
R$ 18,81, mediante expressa autorização da acionista GM Financial Hol-
dings LLC, será creditado em conta bancária de titularidade de General
Motors Financial Company, Inc. A administração da sociedade foi autoriza-
da a tomar todas as providências necessárias para o pagamento dos valo-
res atribuídos aos acionistas. Nada mais havendo a tratar, determinou o Sr.
Presidente que fosse lavrada esta ata, a qual foi lida e aprovada pelos
presentes. SP, 11/01/2021. Marcio Santos Frazão - Presidente; Adriana
Lavacca - Secretária. General Motors Investment Participações Ltda., Mar-
cio Santos Frazão; GM Financial Holdings LLC, Adriana Lavacca. JUCESP
68.102/21-5 em 02/02/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Kirton Bank S.A. - Banco Múltiplo
CNPJ no 01.701.201/0001-89 – NIRE 35.300.560.426
Ata Sumária da 167a Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 26.2.2021
Data, Hora, Local: Em 26.2.2021, às 14h, na sede social, Núcleo
Cidade de Deus, Prédio Prata, 4o andar, Vila Yara, Osasco, SP, CEP
06029-900. Mesa: Presidente: Antonio Campanha Junior; Secretário:
Dagilson Ribeiro Carnevali. Quórum de Instalação: Totalidade do
Capital Social. Edital de Convocação: Dispensada a publicação de
conformidade com o disposto no §4o do Artigo 124 da Lei no 6.404/76.
Deliberação: Aprovada a proposta da Diretoria, registrada na
Reunião daquele Órgão de 25.2.2021, para reduzir o Capital Social,
de conformidade com o disposto no Artigo 173 da Lei no 6.404/76, em
R$19.721.256,95 (dezenove milhões, setecentos e vinte e um mil,
duzentos e cinquenta e seis reais e noventa e cinco centavos), sem o
FDQFHODPHQWRGHDo}HV DÀPGH DMXVWDURYDORU GRFDSLWDOSUySULR GD
Sociedade que se mostra excessivo às suas efetivas necessidades. Em
seguida, disse o senhor Presidente que: 1) a redução será concretizada
mediante a entrega de investimentos de propriedade desta Sociedade,
ao Banco Bradesco S.A., única acionista da Sociedade, representados
por: a) 458.978.719 (quatrocentos e cinquenta e oito milhões,
novecentas e setenta e oito mil, setecentas e dezenove) ações
nominativas, sendo 443.180.391 (quatrocentos e quarenta e três
milhões, cento e oitenta mil, trezentas e noventa e uma) ordinárias e
15.798.328 (quinze milhões, setecentas e noventa e oito mil, trezentas
e vinte e oito) preferenciais, de emissão da Tecnologia Bancária S.A.,
CNPJ no 51.427.102/0001-29; b) 48.750.000 (quarenta e oito milhões,
setecentas e cinquenta mil) ações ordinárias, nominativas, de emissão
da Telefônica Factoring do Brasil Ltda., CNPJ no 04.329.723/0001-90;
2) o “caput” do Artigo 6o do Estatuto Social passará a vigorar com a
VHJXLQWHUHGDomRDSyVDKRPRORJDomRGRSURFHVVRSHOR%DQFR&HQWUDO
do Brasil: “Artigo 6o) O capital social é de R$21.299.947.661,94 (vinte e
um bilhões, duzentos e noventa e nove milhões, novecentos e quarenta
e sete mil, seiscentos e sessenta e um reais e noventa e quatro
centavos), dividido em 12.310.614.949 (doze bilhões, trezentos e dez
milhões, seiscentas e catorze mil, novecentas e quarenta e nove) ações
ordinárias, nominativas-escriturais, sem valor nominal.” Encerramento:
Nada mais havendo a tratar, o senhor Presidente esclareceu que,
para as deliberações tomadas o Conselho Fiscal da Companhia não
foi ouvido por não se encontrar instalado, e encerrou os trabalhos,
lavrando-se a presente Ata, sendo aprovada por todos os presentes
que a subscrevem. aa) Presidente da Mesa: Antonio Campanha Junior;
Secretário: Dagilson Ribeiro Carnevali; Acionista: Banco Bradesco S.A.,
representado por seus Diretores Vice-Presidentes, senhores André
Rodrigues Cano e Eurico Ramos Fabri. Declaração: Declaramos para
RVGHYLGRVÀQVTXHDSUHVHQWHpFySLDÀHOGD$WDODYUDGDQROLYURSUySULR
e que são autênticas, no mesmo livro, as assinaturas nele apostas.
aa) Antonio Campanha Junior - Presidente da Mesa; e Dagilson Ribeiro
Carnevali - Secretário.
Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora
de Títulos e Valores Mobiliários
CNPJ/ME nº 42.584.318/0001-07 – NIRE 35.300.132.807
Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 08/02/2021
Hora e Local: 10:00 horas, na sede social, na Rua Leopoldo Couto de
Magalhães Jr., nº 700, 10º andar (parte), 12º a 14º andares (parte) – Itaim
Bibi, São Paulo-SP. Presença: Acionistas representando a totalidade do
capital social, convocados por meio de avisos pessoais. Mesa: Presidente:
Leonardo Raibin; Secretário: Marcelo Augusto Ramos. Ordem do Dia:
Re-ratifi car a redação da Deliberação (c) lavrada na cópia fi el da Ata de
Assembleia Extraordinária, realizada em 12/06/2019, devidamente regis-
trada perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo, em 23/09/2019,
sob o nº 503.721/19-0, para corrigir o prazo do mandato da Diretora então
eleita e a lista de assinatura dos presentes para retifi car os representantes
do acionista da Companhia. Deliberações: Todas tomadas por unanimi-
dade foi aprovada: (a) a lavratura da presente ata na forma sumária, con-
)
a rerratifi cação da versão cópia fi el da ata da assembleia geral extraordiná-
ria da Credit Suisse (Brasil) Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
(“Companhia”), realizada em 12/06/2019, devidamente registrada perante
a JUCESP, em 23/09/2019, sob o nº 503.721/19-0 (“AGE”), a qual elegeu
para o cargo de Diretora sem designação especial da Companhia, a Sra.
Maria Gabriela Metz Brea de Gutierrez Alvarez (“Diretora”), para corrigir o
prazo do mandato da Diretora então eleita, fi cando, ainda, ratifi cados pelo
acionista representando a totalidade do capital social da Companhia, todos
os atos praticados pela Diretora em nome da Companhia até a presente
data, considerando que foram todos praticados, efetivamente, durante a
constância do seu mandato: Dessa forma onde lê-se: “(c) foi eleita para
compor a Diretoria da Sociedade, com mandato até a Assembleia Geral
Ordinária (AGO) do ano de 2020, para o cargo de Diretor sem designação
especial, a Sra. Maria Gabriela Metz Brea de Gutierrez Alvarez, argentina,
casada, bancária, portadora do RNE n. V635549-0/DPF, e inscrita no CPF
sob o nº 233.827.708-22, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, com escritório na Rua Leopoldo Couto Magalhães
Jr., 700, 13º andar (parte), Itaim Bibi;” Leia-se: “(c) foi eleita para compor
a Diretoria da Sociedade, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária
(AGO) do ano de 2021, para o cargo de Diretor sem designação especial,
a Sra. Maria Gabriela Metz Brea de Gutierrez Alvarez, argentina, casada,
bancária, portadora do RNE n. V635549-0/DPF, e inscrita no CPF sob o nº
233.827.708-22, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, com escritório na Rua Leopoldo Couto Magalhães Jr., 700,
13º andar (parte), Itaim Bibi; (b.2) a rerratifi cação da versão cópia fi él da
ata da AGE para fazer constar na lista de assinaturas dos presentes que o
Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., na qualidade de acio-
nista da Companhia, foi representado por seus diretores Teodoro Zemella
Bruno de Lima e Marcelo Augusto Ramos, tendo em vista que, por um
lapso, contou da lista de assinatura dos presentes outro procurador do
referido acionista: Dessa forma onde lê-se: “Assinaturas dos Presentes:
Presidente: Teodoro Zemella Bruno de Lima; Secretário: Marcelo Augusto
Ramos; Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., neste ato
representado por seus diretores José Olympio da Veiga Pereira e Teodoro
Zemella Bruno de Lima.” Leia-se: “Assinaturas dos Presentes: Presidente:
Teodoro Zemella Bruno de Lima; Secretário: Marcelo Augusto Ramos;
Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., neste ato represen-
tado por seus diretores Marcelo Augusto Ramos e Teodoro Zemella Bruno
de Lima.” Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a assembleia
e lavrada a ata, assinada pelos presentes. Assinaturas dos Presentes:
Presidente: Leonardo Raibin; Secretário: Marcelo Augusto Ramos; Banco
de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., neste ato representado por
seus diretores Alexandre Sedola e Marcelo Augusto Ramos. Leonardo
Raibin – Presidente da Assembleia; Marcelo Augusto Ramos – Secretá-
rio da Assembleia. Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.
Alexandre Sedola; Marcelo Augusto Ramos. Junta Comercial do Estado
de São Paulo. Certifi co o registro sob o nº 126.417/21-0 em 03/03/2021.
Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
VERT Companhia Securitizadora
CNPJ/ME Nº 25.005.683/0001-09 - NIRE 35.300.492.307
Edital de Primeira Convocação para Assembleia Geral
de Titulares dos Certifi cados de Recebíveis Imobiliários das 1ª e
2ª Séries da 13ª Emissão da VERT Companhia Securitizadora
Ficam convocados os Srs. Titulares dos Certifi cados de Recebíveis Imobi-
liários das 1ª e 2ª Séries da 13ª Emissão da Vert Companhia Securitizado-
ra (“Titulares de CRI”, “CRI” e “Emissora”, respectivamente), nos termos da
Cláusula 12.4 do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para
Emissão de Certifi cados de Recebíveis Imobiliários das 1ª e 2ª Séries da
13ª Emissão da Emissora (“Termo de Securitização”), nos termos da Ins-
trução CVM nº 625, de 14 de maio de 2020 (“Instrução CVM 625”), nos ter-
6.404”) e nos termos da Deliberação CVM nº 848/20 (“Deliberação 848”),
a reunirem-se em 1ª convocação em Assembleia Geral de Titulares dos
CRI (“AGT”), a realizar-se no dia 26 de março de 2021, às 14h00, exclusi-
vamente de forma digital, inclusive para fi ns de voto, por meio de sistema
eletrônico, através da plataforma Zoom, para deliberarem sobre a seguin-
te Ordem do Dia: (i) Concessão de prazo adicional de 90 (noventa) dias,
contados da data de aprovação deste item, para envio, ao Agente Fiduciá-
rio, dos documentos da Emissão pendentes, sem que isso acarrete qual-
quer penalidade prevista nos Documentos da Operação (conforme defi ni-
do no Termo de Securitização); (ii) Autorizar a alteração (a) dos percen-
tuais de amortização constantes do Fluxo de Pagamentos dos CRI, confor-
me previsto no Anexo I do Termo de Securitização; (b) dos percentuais de
amortização constantes do Fluxo de Pagamentos das Debêntures, confor-
me previsto no Anexo VII ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Se
-
g
unda) Emissão de Debêntures, Para Colocação Privada, Não Conversí
-
veis em Ações, Da Espécie Com Garantia Real, Com Garantia Fidejussó
-
ria Adicional, da You Inc Incorporadora e Participações S.A. (“Escritura de
Emissão de Debêntures”); e (c) dos percentuais de amortização constan-
tes do Anexo I do Instrumento Particular de Escritura de Cédula de Crédi
-
to Imobiliários Integral, Sem Garantia Real Imobiliária, Sob a Forma Escri
-
tural (“Escritura de Emissão de CCI”), para refl etir o novo fl uxo de amorti-
zação das Debêntures e dos CRI, sem que isso acarrete em impacto no
Saldo Devedor dos CRI. (iii) Autorizar a Emissora, em conjunto com o
Agente Fiduciário, a celebrar toda e qualquer alteração nos Documentos
da Operação, de forma a consolidar e refl etir as autorizações previstas no
item (ii) acima e demais entendimentos da presente AGT. Informações
Gerais aos Titulares de CRI: (i) Nos termos do artigo 3º, inciso II, da Ins-
trução CVM 625, a AGT será realizada de modo exclusivamente digital,
sendo admitida a participação e o voto durante a AGT somente por meio
de sistema eletrônico. Ademais, a AGT será realizada através de vídeo
conferência, via plataforma eletrônica Zoom, conforme previsto na Instru-
ção CVM 625, sendo a assinatura da ata realizada digitalmente, conforme
termos do artigo 4º, parágrafo primeiro, da Instrução CVM 625, o Titular de
CRI que pretender participar da AGT, deverá encaminhar os documentos
listados no item (iii) abaixo preferencialmente em até 2 (dois) dias antes da
realização da AGT. Será admitida a apresentação dos documentos referi-
dos no parágrafo acima por meio de protocolo digital, a ser realizado por
meio de plataforma eletrônica, conforme previsto no artigo 4º, parágrafo
terceiro, da Instrução CVM 625; (iii) Observado o disposto na Instrução
CVM 625, e, de acordo com o item (ii), os Titulares de CRI deverão enca-
minhar, à Emissora e ao Agente Fiduciário, para os e-mails juridico.ops@
vert-capital.com, ri@vert-capital.com e assembleias@pentagonotrustee.
com.br, cópia dos seguintes documentos: (1) quando pessoa física, docu-
mento de identidade; (2) quando pessoa jurídica, cópia de atos societários
e documentos que comprovem a representação do titular de CRI; e (3
)
quando for representado por procurador, procuração com poderes especí-
fi cos para sua representação na AGT, obedecidas as condições legais. (iv)
Após o horário de início da AGT, os Titulares de CRI que tiverem sua pre-
sença verifi cada em conformidade com os procedimentos acima detalha-
dos, poderão proferir seu voto na plataforma eletrônica de realização da
AGT, verbalmente ou por meio do chat que fi cará salvo para fi ns de apura-
ção de votos. Informações adicionais sobre a AGT ora convocada e a ma-
téria constante da ordem do dia acima podem ser obtidas junto à Emisso-
ra, localizada na cidade de São Paulo/SP.
São Paulo, 11 de março de 2021
VERT COMPANHIA SECURITIZADORA
Sociedade Educacional
das Américas S.A.
CNPJ/ME nº 03.523.852/0001-51
Extrato de Registro de Diplomas
Para fi ns do disposto no artigo 21 da Portaria MEC nº 1095, de 25 de
outubro de 2018, esta Instituição de Educação Superior informa que foram
registrados 762 (setecentos e sessenta e dois) diplomas nos seguintes
livros de registro e sequências numéricas: ADM_REGSIS_L01 – Curso
Bacharelado em Administração – registros nº 75 ao 102, 106; ADS_REG-
SIS_L01 – Curso Superior de Tecnologia em Análise e Desenvolvimento
de Sistemas – registros nº 37 ao 59; ARQ_REGSIS_L01 – Curso Bacha-
relado em Arquitetura – registros nº 01, 02, 04, 05, 06, 07, 09 ao 14; AUT_
REGSIS_L01 – – Curso Superior de Tecnologia em Automação Industrial
–
registros nº 11 a 13; BIO_REGSIS_L01 – Curso Bacharelado em Bio-
medicina – registros nº 79 ao 82, 84 ao 126; CBIOBACH_REGSIS_L01 –
Curso Bacharelado em Ciências Biológicas – registros nº 20 ao 33; CBIO-
LIC_REGSIS_L01 – Curso Licenciatura em Ciências Biológicas – registros
nº 15 e 16; CCONT_REGSIS_L01 – Curso Bacharelado em Ciências Con-
tábeis – registros nº 54 a 71; CCOMP_REGSIS_L01 – Curso Bacharelado
em Ciências da Computação – registros nº 23 ao 39; CEC_REGSIS_L01
–
Curso Bacharelado em Ciências Econômicas – registros nº 08 ao 15;
CINST_REGSIS_L01 – Curso Superior de Tecnologia em Comunicação
Institucional – registro nº 05; COMEX_REGSIS_L01 – Curso Superior de
Tecnologia em Comércio Exterior – registros nº 18 ao 20, 22 e 24; CSPP_
REGSIS_L01 – Curso Bacharelado em Comunicação Social – Publicidade
e Propaganda – registros nº 109 ao 158; DGRAF_RESIS_L01 – Curso
Superior de Tecnologia em Design Gráfi co – registros nº 47, 49 ao 51,
53, 54, 56 ao 82; DINT_REGSIS_L01 – Curso Superior de Tecnologia em
Design de Interiores – registros nº 28 ao 33; DIR_REGSIS_L01 – Curso
Bacharelado em Direito – registros nº 34 ao 48, 50 ao 80; DMODA_REG-
SIS_L01 – Curso Superior de Tecnologia em Design de Moda – registros
nº 68 ao 90; EDFBACH_REGSIS_L01 – Curso Bacharelado em Educação
Física – registros nº 20, 21, 23 ao 48; EDFLIC_REGSIS_L01 – Curso de
Licenciatura em Educação Física – registros nº 16, 18 e 19; ENF_REG-
SIS_L01 – Curso Bacharelado em Enfermagem – registros nº 117, 124,
132, 135, 137, 139, 151, 155; ENGCIV_REGSIS_L01 – Curso Bachare-
lado em Engenharia Civil – registros nº 2 ao 10; ENGELE_REGSIS_L01
–
Curso Bacharelado em Engenharia Elétrica – registros nº 01 ao 16; ENG-
PRO_REGSIS_L01 – Curso Bacharelado em Engenharia de Produção –
registros nº 1 ao 9; ENGQUI_REGSIS_L01 – Curso Bacharelado em Enge-
nharia Química – registros nº 2 ao 25; EPED_REGSIS_L01 – Curso de
Licenciatura em Pedagogia – registros nº 154, 157, 158, 162, 165 ao 168;
EST_REGSIS_L01 – Curso Superior de Tecnologia em Estética e Cosmé-
tica – registros nº 1 ao 23; EVT_REGSIS_L01 – Curso Superior de Tec-
nologia em Eventos – registros nº 24 ao 28; FISIO_REGSIS_L01 – Curso
Bacharelado em Fisioterapia – registros nº 31 e 48; GAMB_REGSIS_L01
–
Curso Superior de Tecnologia em Gestão Ambiental – registros nº 14
ao 19; GASTRO_REGSIS_L01 – Curso Superior de Tecnologia em Gas-
tronomia – registros nº 26 ao 36; GCOM_REGSIS_L01 – Curso Superior
de Tecnologia em Gestão Comercial – registros nº 16 ao 23; GFIN_REG-
SIS_L01 – Curso Superior de Tecnologia em Gestão Financeira – registros
nº 26, 27, 29 ao 37; GHOS_REGSIS_L01 – Curso Superior de Tecnologia
em Gestão Hospitalar – registros nº 17 ao 22; GPRI_REGSIS_L01 – Curso
Superior de Tecnologia em Gestão da Produção Industrial – registros nº
6 ao 8; GRH_REGSIS_L01 – Curso Superior de Tecnologia em Gestão
de Recursos Humanos – registros nº 38 e 49; GTI_REGSIS_L01 – Curso
Superior de Tecnologia em Gestão da Tecnologia da Informação – regis-
tros nº 18 ao 30; GTUR_REGSIS_L01 – Curso Superior de Tecnologia
em Gestão de Turismo – registros nº 8 ao 11; HOT_REGSIS_L01 – Curso
Superior de Tecnologia em Hotelaria – registros nº 20 ao 29; JDIG_REG-
SIS_L01 – Cursos Superior de Tecnologia em Jogos Digitais – registros nº
2 ao 12; JOR_REGSIS_L01 – Curso Bacharelado em Jornalismo – regis-
tros nº 15 ao 32; LOG_REGSIS_L01 – Curso Superior de Tecnologia em
Logística – registros nº 21 ao 31; LTS_REGSIS_L01 – Curso Licenciatura
em Letras – Português e Inglês – registros nº 16 e 20; MED_REGSIS_L01
–
Curso Bacharelado em Medicina – registros nº 50 ao 104; MKT_REG-
SIS_L01 – Curso Superior de Tecnologia em Marketing – registros nº 48 e
53; NUTRI_REGSIS_L01 – Curso Bacharelado em Nutrição – registros nº
55, 57 ao 99; PAV_REGSIS_L01 – Curso Superior de Tecnologia em Pro-
dução Audiovisual – registros nº 60 ao 87; PED_REGSIS_L01 – Curso de
Licenciatura em Pedagogia – registros nº 101, 104, 107, 116, 122; PGE_
REGSIS_L01 – Curso Superior de Tecnologia em Processos Gerenciais –
registros nº 18 ao 23; PPUB_REGSIS_01 – Curso Superior de Tecnologia
em Produção Publicitária – registros nº 16 ao 22; QUILIC_REGSIS_L01
–
Curso Licenciatura em Química – registros nº 16 ao 19; RAD_REGSIS_
L01 – Curso Superior de Tecnologia em Radiologia – registros nº 34 ao 38;
RDE_REGSIS_L01 – Curso Superior de Tecnologia em Redes de Com-
putadores – registros nº 9 ao 13; SIS_REGSIS_L01 – Curso Bacharelado
em Sistemas de Informação – registros nº 18 ao 24; TUR_REGSIS_L01
–
Curso Bacharelado em Turismo – registros nº 30 ao 42. A relação dos
diplomas registrados poderá ser consultada em até quinze dias, no ende-
reço https://diploma.vemprafam.com.br/consultadiploma. São Paulo, 28 de
j
aneiro de 2021. Leila Mejdalani Pereira – Reitora.
Atacadão S.A.
CNPJ/ME nº 75.315.333/0001-09 – NIRE 35.300.043.154
Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária
Edital de Convocação
Ficam convocados os Senhores Acionistas do Atacadão S.A.
(“Companhia”), na forma prevista no artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”), para se reunirem nas Assembleias
Gerais Ordinária e Extraordinária (“AGOE” ou “Assembleias”) da
Companhia, a serem realizadas no dia 13 de abril de 2021, às 9:30
horas, sob a forma exclusivamente digital, nos termos do artigo 4º, §2º,
inciso I e artigo 21-C, §§2º e 3º da Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) nº 481, de 17 de dezembro de 2009 (“ICVM 481”),
através da Plataforma Digital Zoom (“Plataforma Digital”), a À m de de-
liberarem sobre as seguintes matérias constantes da Ordem do Dia:
A - Em Assembleia Geral Ordinária: (1) Examinar, discutir e apro-
var as Demonstrações Financeiras da Companhia contendo as Notas
Explicativas, acompanhadas do Relatório e Parecer dos Auditores
Independentes e do Relatório Anual Resumido do Comitê de Auditoria
Estatutário, referentes ao exercício social À ndo em 31 de dezembro de
2020; (2) Examinar, discutir e aprovar o Relatório da Administração e
respectivas Contas dos Administradores referentes ao exercício social
À ndo em 31 de dezembro de 2020; (3) Com base na proposta apresen-
tada pela administração, deliberar sobre a destinação dos resultados
do exercício social À ndo em 31 de dezembro de 2020 e a distribuição
de dividendos; (4) (a) Determinar o número efetivo de membros do
Conselho de Administração da Companhia a serem eleitos; (b) Eleger
os membros do Conselho de Administração; e (c) Decidir se os candida-
tos para o cargo de membros do Conselho de Administração são inde-
pendentes; e (5) Aprovar a remuneração global anual da administração
da Companhia para o exercício social de 2021. B - Em Assembleia
Geral Extraordinária: (1) Aprovar a alteração do artigo 5º do Estatuto
Social para atualizar o capital social totalmente subscrito e integrali-
zado da Companhia; e (2) Aprovar a consolidação do Estatuto Social
da Companhia. Informações Gerais: 1. O Manual de Participação
dos Acionistas, contendo a Proposta da Administração e orientações
detalhadas para participação na AGOE (“Manual de Participação dos
Acionistas”), bem como todos os documentos pertinentes às matérias
a serem deliberadas na AGOE, encontram-se à disposição dos acionis-
tas, a partir desta data, na forma prevista na ICVM nº 481, e podem ser
acessados na sede social da Companhia, no seu website de relações
com investidores (https://ri.grupocarrefourbrasil.com.br/), bem como
nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e
da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) (www.b3.com.br). 2. A parti-
cipação do Acionista poderá ser (i) via boletim de voto a distância e
(ii) via Plataforma Digital, pessoalmente ou por procurador devidamente
constituído em qualquer das duas hipóteses, sendo que as orientações
detalhadas acerca da documentação exigida constam do Manual de
Participação dos Acionistas. Sem prejuízo das informações detalha-
das no Manual de Participação dos Acionistas, a Companhia destaca
as seguintes informações acerca das formas de participação na AGOE:
Via Boletim de Voto a Distância (“Boletim”): A Companhia disponi-
bilizará para a AGOE o sistema de votação a distância, nos termos da
ICVM nº 481, permitindo que seus Acionistas enviem boletins de voto
a distância por meio de seus respectivos agentes de custódia ou ao
escriturador das ações de emissão da Companhia ou, ainda, direta-
mente à Companhia, conforme as orientações constantes do Manual de
Participação dos Acionistas. Via Plataforma Digital: Considerando a
pandemia da COVID-19 no Brasil, sobretudo em razão da continuidade
das restrições existentes à circulação e reunião de pessoas, os Acionistas
poderão participar através da Plataforma Digital, pessoalmente ou por
procurador devidamente constituído, nos termos do artigo 21-C, §§2º e
3º da ICVM 481, caso em que o Acionista poderá: (i) simplesmente parti-
cipar das Assembleias, tenha ou não enviado o Boletim; ou (ii) participar
e votar nas Assembleias, observando-se que, quanto ao Acionista que
já tenha enviado o Boletim e que, caso queira, vote nas Assembleias,
todas as instruções de voto recebidas por meio de Boletim serão des-
consideradas. 3. Documentos necessários para acesso à Plataforma
Digital: Os Acionistas que desejem participar da AGOE através da
Plataforma Digital deverão enviar para o e-mail ribrasil@carrefour.com,
com solicitação de conÀ rmação de recebimento, com, no mínimo, 2 dias
de antecedência da data designada para a realização das Assembleias,
ou seja, até o dia 11 de abril de 2021, os documentos indicados no
Manual de Participação dos Acionistas. 4. A Companhia esclarece que,
excepcionalmente para esta AGOE, a Companhia dispensará a neces-
sidade de envio das vias físicas e autenticadas dos documentos de re-
presentação dos Acionistas para o escritório da Companhia, bastando o
envio de arquivo (.pdf) da cópia simples das vias originais de tais docu-
mentos para o seguinte e-mail da Companhia: ribrasil@carrefour.com.
A Companhia não admite procurações outorgadas por Acionistas por
meio eletrônico (i.e., procurações assinadas digitalmente sem qualquer
certiÀ cação digital). 5. Informações detalhadas sobre as regras e proce-
dimentos para participação e/ou votação a distância nas Assembleias,
inclusive orientações sobre acesso à Plataforma Digital e para envio
do Boletim, constam no Manual de Participação dos Acionistas, conten-
do a Proposta de Administração da Companhia, e demais documentos
disponíveis nos websites da CVM (www.cvm.gov.br), da Companhia
(https://ri.grupocarrefourbrasil.com.br/) e da B3 (www.b3.com.br). 6. Nos
termos da Instrução da CVM nº 165/91, conforme alterada, o percen-
tual mínimo de participação no capital votante para requerer a adoção
do processo de voto múltiplo na eleição dos membros do Conselho de
Administração da Companhia é de 5% (cinco por cento), devendo essa
faculdade ser exercida pelos acionistas em até 48 (quarenta e oito)
horas antes da Assembleia Geral Ordinária, nos termos do parágrafo
1º do artigo 141 da Lei das S.A.
São Paulo, 12 de março de 2021.
Matthieu Dominique Marie Malige
Presidente do Conselho de Administração
A IMPRENSA OFICIAL DO ESTADO SA garante a autenticidade deste documento
quando visualizado diretamente no portal www.imprensaoficial.com.br
sábado, 13 de março de 2021 às 00:51:49.
Para continuar a ler
PEÇA SUA AVALIAÇÃO