Convocação - AZ Quest Investimentos Ltda
| Data de publicação | 08 Julho 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
AZ Quest Investimentos Ltda.
CNPJ 04.506.394/0001-05 - NIRE 35.216.969.751
Edital de Convocação
Ficam os sócios da AZ Quest Investimentos Ltda., com sede na Cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães
Júnior, nº 758, 15º andar, conjunto 152, Itaim Bibi, CEP 04542-000
(“Sociedade”) convocados para participar de reunião de sócios visando à
aprovação de Alteração de Contrato Social que será realizada no dia 14
de julho de 2021, às 10:00 horas, em meio digital, por videoconferência
a ser acessada no link https://zoom.us/j/98906429250?pwd=M1k1dTlaR
j
ZZaHZUMEZuN0FManlpUT09, para deliberar sobre a seguinte ordem
do dia: (i) Alteração de quadro societário da Sociedade. (ii) Alteração de
quadro de administradores da Sociedade. (iii) Cisão parcial da Sociedade
e versão de parcela cindida para a AZ Brasile Holding Ltda - CNPJ
37.644.295/0001-49. (iv) Exame, para eventual aprovação, do Protocolo
e Justificação de Cisão parcial da Sociedade. (v) Exame, para eventual
aprovação, do laudo de avaliação elaborado por empresa de contabilidade
especializada. (vi) Discussão e eventual aprovação da supracitada cisão
parcial. (vii) Se aprovada tal cisão parcial, aprovação da consequente
diminuição de capital social da Sociedade em decorrência desta operação.
(viii) Consolidação do contrato social da Sociedade. (ix) Autorização aos
administradores para praticar os atos necessários. São Paulo, 5 de julho de
2021. AZ Quest Investimentos Ltda. - Walter Maciel Neto.
Hortus Comércio de Alimentos S.A.
CNPJ nº 09.000.493/0002-15 - NIRE 35.300.497.597
AVISO AO ACIONISTAS
HORTUS COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A. (“Companhia”), em atendi-
mento ao disposto no caput do artigo 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezem-
bro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), comunica aos senhores
acionistas que se encontram disponíveis na sede social, localizada na ca-
pital do Estado de São Paulo, na Avenida Manuel Bandeira, 291, Bloco D,
2° andar, Vila Leopoldina, CEP 05317-020, as demonstrações fi nanceiras,
acompanhadas do parecer dos auditores independentes, e os documentos
a que se refere o referido artigo, relativos aos exercícios sociais encerra-
dos em 31 de dezembro de 2018 e 2019 (a serem ratifi cados) e ao exercí-
cio social encerrado em 31 de dezembro de 2020, a serem apreciados na
Assembleia Geral Ordinária da Companhia a ser convocada e realizada
oportunamente. Comunicamos ainda que, em consonância com o artigo
133, parágrafo 3º c/c artigo 289 da Lei das S.A., os documentos acima re-
feridos serão oportunamente publicados nos jornais “Diário Ofi cial do Es-
tado de São Paulo” e “Gazeta de S.Paulo”.
São Paulo, 07 de julho de 2021.
A Administração.
Nova Era Securitizadora S.A.
CNPJ/ME nº 38.440.273/0001-20 – NIRE 35.300.556.313
Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 18/06/2021
Data, Horário e Local: Aos 18/06/2021, às 15h00, na sede social da
Companhia. Convocação e Presença: Dispensada, face a presença de
acionistas representando a totalidade do capital social. Mesa: Diretor
Presidente: Eder Marques Santos; Diretor Administrativo: Elder José de
Paula. Ordem do Dia: (I) Deliberar sobre a proposta da primeira emissão
de Debentures Simples, não conversíveis em ações, séries diversas, da
espécie quirografária, com garantia fi dejussória, dirigida exclusivamente a
investidores qualifi cados da Companhia Nova Era Securitizada S.A., e em
conformidade da instrução CVM nº400/03, artigo 4º, inciso VII, fi ca dispen-
sada de registro junto a Comissão de Valores Mobiliários, sendo registrado
apenas no Livro de Registro de Debêntures da Companhia; (II) autorizar a
prática pela Diretoria da Companhia de todo e qualquer ato necessário à
formalização da Emissão. Deliberação: Foram tomadas as seguintes deli-
berações, por unanimidade de votos. 1. Aprovação a Emissão: Aprovar a
Emissão, nos termos do artigo 59, da Lei das S.A. e conforme “Instrumento
Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Con-
versíveis em Ações, em Séries Diversas, da Espécie Quirografária, com
Garantia Fidejussória. A presente emissão de Debêntures está automati-
camente dispensada de registro na Comissão de Valores Mobiliários, por
ela ser dirigida exclusivamente a investidores qualifi cados, de acordo com
o previsto no artigo 4º, inciso VII, da Instrução Normativa CVM nº 400/03.
para Distribuição Particular com Esforços Restritos de Colocação, da Nova
Era Securitizadora S.A., a ser celebrado pela Companhia, que terá as
seguintes características e condições: (a) Valor Total da Emissão: o valor
total da Emissão de R$5.000.000,00 na data da emissão das Debêntures;
(b) Data da Emissão das Debêntures: para todos os efeitos legais, a
data da emissão das Debêntures será 30/06/2021 (“Data de Emissão”); (c)
Número de Série: a Emissão das Debêntures será realizada em Séries
Diversas, dependendo do valor unitário de cada Debênture será determi-
nado a sua Série, e conforme contrato realizado entre a companhia e os
debenturistas, observado o disposto no artigo 53 da Lei 6.404 de 1976;
(d) Quantidade de Debêntures: serão determinadas conforme o valor
unitário de cada Debentures, onde que, o valor unitário somados de cada
Debênture totalize o valor de R$5.000.000,00, observado o disposto no
unitário de cada Debênture será determinado conforme contrato realizado
entre a Companhia e os Debenturistas na data de emissão (“Valor Nominal
alização Monetária do Valor Nominal Unitário: não haverá atualização
monetária do Valor Nominal Unitário; (g) Espécie, Forma e Conversibili-
dade: as Debêntures serão da espécie simples quirografária, nominativas,
escriturais, endossáveis, não serão conversíveis em ações de emissão
da Companhia, e serão registradas no Livro de Registro de Debentures
Endossáveis dela outorgante Emissora. (h) Garantia Fidejussória: Ava-
lista (a) Tomás José Jordan Zákia, CPF: 226.662.968-90, RG: 32823536;
Avalista (b) Walter Baldan Neto, CPF: 366.892.788-08, RG: 43525201;
Avalista (c) Eder Marques Santos, RG 44.184.931-3, CPF 228.372.068-
06. Como garantidor solidário do pagamento das quantias mencionadas
neste instrumento, resta qualifi cado os avalistas acima, sendo que o
mesmo está ciente da quantia e das condições nesta descritas. (i) Prazo
e Data de Vencimento: para todos os efeitos legais, a data de vencimento
das Debêntures será o dia 14/06/2024, a contar da Data de Emissão, data
que a Emissora se obriga a proceder ao pagamento das Debêntures, pelo
valor nominal atualizado, acrescido de remuneração devida nos termos do
Instrumento Particular de Debêntures; (j) Distribuição e Negociação:
as Debêntures serão registradas no Livro de Registro de Debêntures da
Companhia e sua distribuição exclusiva para investidores qualifi cados e
negociadas através de Instrumento Particular de Emissão de Debêntures
Simples, a ser confeccionado, distribuído e negociado pela Companhia;
(k) Local de Pagamento: os pagamentos a que fazem jus os debenturis-
tas serão efetuados no mesmo dia de seu vencimento, em única parcela,
na conta corrente bancária por esses indicada pelos, no prazo de até 30
dias antes do vencimento; (l) Prorrogação dos Prazos: considerar-se-
-ão automaticamente prorrogados os prazos para pagamento de qualquer
obrigação prevista ou decorrente do Instrumento Particular de Debêntu-
res, até o primeiro dia útil subsequente, sem acréscimo de juros ou de
qualquer outro encargo moratório aos valores a serem pagos, quando a
data de pagamento coincidir com feriado nacional, sábado ou domingo.
(m) Encargos Moratórios: ocorrendo atraso imputável à Emissora no
pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das Debêntures, os
débitos em atraso fi carão sujeitos à multa moratória de 2% e juros de mora
de 1% ao mês, ambos calculados sobre os valores em atraso desde a data
de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, independentemente
de aviso, notifi cação ou interpelação judicial ou extrajudicial. (n) Preço de
Subscrição e Integralização: O preço de subscrição das Debêntures será
o seu valor nominal unitário acrescido do rendimento, calculado pro rat
a
temporis desde a data de emissão até a data de integralização; (o) Remu-
neração: Sobre casa título dessa emissão, as Debêntures farão jus a juros
remuneratórios correspondentes às condições marcadas abaixo, na forma
não cumulada, até a data do efetivo pagamento. Dita remuneração será
amortizada no quinto (5) dia útil do segundo mês subsequente a emissão:
(a) Juros pré fi xados de 1% a.m.; (b) Juros pós fi xados de 0,49% a.m. +
variação do CDI a.m.; (p) Pagamento da Renumeração das Debêntures:
o pagamento da Remuneração das Debêntures será realizado na data do
seu vencimento; (q) Amortização: não haverá amortização programada
das Debêntures; (r) Destinação dos Recursos: a totalidade dos recursos
líquidos obtidos pela Companhia por meio da Emissão será destinada para
reforço de capital de giro da Companhia; 2. Conversibilidade e Permuta-
bilidade: todas as Debêntures emitidas não serão conversíveis em ações
da Companhia, nem permutáveis em ações de outras sociedades, ou por
outros valores mobiliários de qualquer natureza. 3. Prática de Atos pela
Diretoria: Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todo e qualquer
ato e a assinar todo e qualquer documento necessário à formalização da
Emissão de Debêntures ora aprovada, inclusive, mas não se limitando a:
(I) Realizar todos os atos necessários para Emissão, bem como a con-
tratação de (a) instituições fi nanceiras para a estruturação da Oferta e
colocação das Debêntures junto aos investidores exclusivos, qualifi cados
e aprovados pela Companhia, (b) agente fi duciário, (c) banco mandatário
e escriturador das Debêntures, (d) assessores legais e (e) demais pres-
tadores de serviços necessários para a realização da oferta; (II) Celebrar
todo e qualquer documento que se faça necessário, incluindo, mas não se
limitando-a (a) Escritura de Emissão, e (b) Contrato de Colocação. Encer-
ramento: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e
lavrada a presente ata, a qual, após ter sido reaberta a sessão, foi lida,
achada conforme e aprovada. São José do Rio Preto, 18/06/2021. Assi-
naturas: Mesa: Eder Marques Santos – Diretor Presidente; Elder José de
Paula – Diretor Administrativo.
SHLM Participações Ltda.
CNPJ: 30.780.666/0001-70 - NIRE: 35235284300
4ª Alteração e Consolidação do Contrato Social
Alfredo Vieira de Novaes Neto, brasileiro, casado, engenheiro eletricista,
portador da cédula de identidade RG nº 7.639.567-SSP/SP e inscrito no
CPF/ME sob nº 830.875.088-53, com domicílio profissional na Avenida das
Nações Unidas, 13.797, bloco III, 6º andar, Vila Gertrudes, São Paulo/SP,
CEP 04794-000; André Luis Melo Marques, brasileiro, casado, engenhei-
ro mecânico, portador da cédula de identidade RG nº 20.131.027 SSP/SP,
e inscrito no CPF/ME sob o nº 121.482.158-84, com domicílio profissional
na Avenida das Nações Unidas, 13.797, bloco III, 6º andar, Vila Ger trudes,
São Paulo/SP, CEP 04794-000; Hélio Nodari da Cruz, brasileiro, casado,
tecnólogo em automação industrial, portador da cédula de identidade RG
nº 2.141.817 SSP/ES e inscrito no CPF/ME sob nº 052.459.517-89, com
domicílio profissional na Avenida das Nações Unidas, 13.797, bloco III, 6º
andar, Vila Gertrudes, São Paulo/SP, CEP 04794-000; Hermes Eduardo
Moreira Filho, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da
Cédula de Identidade RG nº 10275071-8 SSP-RJ, inscrito no CPF/ME sob
o nº 802.769.897-91, com domicílio profissional na Avenida das Nações
Unidas, 13.797, bloco III, 6º andar, Vila Gertrudes, São Paulo/SP, CEP
04794-000; Luis Carlos de Laurentys Medeiros, brasileiro, casado, en-
genheiro civil, portador da cédula de identidade RG nº 58379070 SSP/SP
e inscrito no CPF/ME sob nº 384.755.966-49, com domicílio profissional na
Avenida das Nações Unidas, 13.797, bloco III, 6º andar, Vila Ger trudes,
São Paulo/SP, CEP 04794-000; e Sérgio Ferreira de Laurentys, brasilei-
ro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade
RG nº 17.963.836 SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº 151.594.768-81,
com domicílio profissional na Avenida das Nações Unidas, 13.797, bloco
III, 6º andar, Vila Gertrudes, São Paulo/SP, CEP 04794-000. Únicos sócios
da SHLM Participações Ltda., com sede na Avenida das Nações Unidas,
13.797, bloco III, 5º andar, sala 2, Vila Gertrudes, São Paulo/SP, CEP
04794-000, CNPJ nº 30.780.666/0001-70, NIRE nº 35235284300 na
JUCESP (doravante designada “Sociedade”), resolvem, por unanimidade,
aprovar o que segue. 1. Absorção de Patrimônio Cindido: 1.1. Após exa-
me e discussão, fica aprovado o Protocolo e Justificação de Cisão Total da
Enesa Participações S.A. (“Protocolo”) que prevê a versão de parcela do
patrimônio cindido para a Sociedade. Os sócios ratificam a nomeação da
empresa especializada que elaborou o laudo de avaliação do patrimônio
cindido (“Laudo de Avaliação”), a Pemom Auditores Independentes S.S.,
CNPJ nº 18.227.733/0001-29, registrada originariamente no CRC/SP nº
2SP-031.056/O-2, estabelecida na Avenida Francisco Matarazzo, 404,
conjunto 201, Edifício Park Office Center, Água Branca, São Paulo/SP,
CEP 05001-000. Os sócios também aprovam, sem ressalvas, o Laudo de
Avaliação elaborado pela Pemom Auditores Independentes S.S. O Proto-
colo e a Justificação, bem como o Laudo de Avaliação integram este instru-
mento como Anexos I e II respectivamente, estando arquivados na sede
da Sociedade. 1.2. Assim, fica aprovada a absorção pela Sociedade de
parcela do patrimônio da Enesa Participações S.A., CNPJ nº
09.217.349/0001-54, NIRE nº 3530036296-9 na JUCESP, com sede na
Avenida das Nações Unidas, 13.797, Bloco III, 5º andar, sala 1, Vila Ger-
trudes, São Paulo/SP, CEP 04794-00 (“Enesa Participações”). 1.3. Confor-
me Protocolo e Laudo de Avaliação, a parcela do patrimônio da Enesa
Participações absorvida pela Sociedade perfaz o valor total de
R$ 96.739.501,36 e é representada: (i) pelo investimento representado pe-
las 70.695.164 quotas sociais da Enesa Investimentos Infra-Estrutura
Ltda., CNPJ nº 11.196.721/0001-35, NIRE nº 3523118822-5 na JUCESP,
com sede na Avenida das Nações Unidas, 13.797, bloco III, 6º andar, Vila
Gertrudes, São Paulo/SP, CEP 04794-000 (Enesa Investimentos); e (ii) sal-
dos decorrentes de transações entre Partes Relacionadas descritos na
Nota Explicativa nº 4 do Laudo de Avaliação. 1.4. Ainda, em decorrência da
cisão, a parcela remanescente composta por todos os bens, direitos e obri-
gações remanescentes da Enesa Participações foi vertida para a Enesa
Engenharia S.A., CNPJ nº 48.785.828/0001-29, NIRE nº 35226377871 na
JUCESP, com sede na Avenida das Nações Unidas, 13.797, bloco III, 20°
andar, Vila Gertrudes, São Paulo/SP, CEP: 04794-000 (Enesa Engenha-
ria). Considerando que a Enesa Engenharia é subsidiária integral da Ene-
sa Participações, todas as ações de emissão da Enesa Engenharia se-
rão transferidas à Sociedade, em substituição à participação acionária que
antes era detida pela Sociedade na Enesa Participações. 1.5. A absorção
acima não resulta em aumento do capital social. Haverá simples substitui-
ção de elementos patrimoniais da Sociedade, substituindo-se o investi-
mento na Enesa Participações pelos investimentos na Enesa Investi-
mentos e na Enesa Engenharia, conforme detalhado no Anexo I
arquivado na sede da Sociedade e na JUCESP. 2. Alterações na adminis-
tração: 2.1. Os sócios deliberam aprovar a criação de um conselho de
administração para a Sociedade. Desta forma, a administração da Socie-
dade passará a ser realizada por uma diretoria e por um conselho de ad-
ministração. Na reforma do contrato social, que segue consolidado abaixo,
constam as competências, poderes e outros temas relacionados à admi-
nistração e representação da Sociedade. 2.2. São eleitos, neste ato, para
um mandato de 02 (dois) anos os seguintes membros para o conselho de
administração, os quais tomam posse neste ato: (i) o sócio Sérgio Ferreira
de Laurentys, já qualificado, para o cargo de presidente do conselho de
administração; (ii) o sócio Hermes Eduardo Moreira Filho, acima qualifi-
cado; (iii) Alvaro Luis Afonso Simões, brasileiro, casado, advogado, por-
tador da cédula de identidade RG nº 7.647.176 SSP/SP, inscrito no
CPF/ME sob o nº 033.672.728-33, com domicílio profissional na Avenida
das Nações Unidas, 13.797, bloco III, 6º andar, Vila Gertrudes, São Paulo
/
SP, CEP 04794-000; e (iv) Gustavo Infanti Sernagiotto, brasileiro, casa-
do, economista, portador da cédula de identidade RG nº 27.350.941-X
SSP/SP, inscrito no CPF/ME nº 290.254.048-55, com domicílio profissional
na Avenida Dr. Chucri Zaidan, 1550, Conjunto 1411, Vila São Fracisco
(Zona Sul), São Paulo/SP, CEP 04711-130. 1.1. Nos termos da Cláusula
7ª, do contrato social, a diretoria da Sociedade será composta pelos dire-
tores: (i) Hermes Eduardo Moreira Filho, acima qualificado, para o cargo
de diretor presidente. (ii) Alfredo Vieira de Novaes Neto, acima qualifica-
do. (iii) André Luis Melo Marques, acima qualificado. (iv) Hélio Nodari da
Cruz, acima qualificado. 2.3. Declaração de Inexistência de Impedimento -
Cada membro da administração declara neste ato que nunca foi condena-
do a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públi-
cos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou subor no, concussão,
peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacio-
nal, contra as normas de defesa da concorrência, contra relações de con-
sumo, a fé pública ou a propriedade, bem como não está impedido por
norma constitucional ou por lei especial a exercer o cargo de administra-
dor. 2.4. Nada mais havendo a ser alterado, os sócios deliberaram renume-
rar as cláusulas do Contrato Social, bem como revogar as disposições a
partir da Cláusula Sexta e estabelecer novas disposições conforme conso-
lidação arquivada na JUCESP. São Paulo, 14 de maio de 2021. Alfredo
Vieira de Novaes Neto - Sócio e Diretor; André Luis Melo Marques - Sócio
e Diretor; Hermes Eduardo Moreira Filho - Sócio e Diretor Presidente; Hélio
Nodari da Cruz - Sócio e Diretor; Luis Carlos de Laurentys Medeiros - Só-
cio; Sergio Ferreira de Laurentys - Sócio e Presidente do Conselho de Ad-
ministração. Alvaro Luis Afonso Simões - Conselheiro; Gustavo Infanti Ser-
nagiotto - Conselheiro. JUCESP nº 254.741/21-6 em 31/05/2021. Gisela
Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Vipasa Valorização
Imobiliária Paulista S.A.
CNPJ/MF n° 61.648.655/0001-65 - NlRE 35.300.013.727
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
1. Data, Hora e Local. 27.04.2021, às 10h, assembleia realizada virtual-
mente conforme autorizado pela Lei 14.030 de 2020. Os registros da
assembleia foram gravados e estão arquivados na sede da Companhia.
2. Presença. Acionistas da Companhia representando 73,5269% do capi-
tal social, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionis-
tas. 3. Convocação. Publicação de Edital de Convocação no “DOESP” em
edições dos dias 14, 15 e 16.04.2021, e no “Jornal o Dia” em edições dos
dias 14, 15 e 16.04.2021. 4. Mesa. Fernando José Garcia - Presidente e
Dani Glikmanas - Secretário. 5. Ordem do Dia. (a) Exame, discussão e
aprovação das demonstrações financeiras da Companhia referentes ao
exercício social encerrado em 31/12/2020; (b) Destinação do resultado do
exercício social findo em 31/12/2020, em especial a distribuição de divi-
dendos; (c) Eleição dos membros da Diretoria e do Conselho Fiscal; (d)
Fixação da remuneração dos membros da Diretoria e do Conselho Fiscal;
(e) Pagamento de gratificação aos membros da Diretoria; (f) reversão de
reservas estatutárias para reserva de lucros; (g) Autorização para os Dire-
tores da Companhia realizarem a venda de sítio localizado em São Roque-
-SP, de propriedade da Companhia; e (h) Outros assuntos de interesse da
Companhia. 6. Boletim de Votos: Foram disponibilizados aos acionistas
que desejassem, a opção por realização de seu voto a distância via Bole-
tim de Voto nos termos do edital de convocação da Companhia. Os Bole-
tins de Voto recebidos até a presente data estão arquivados na sede da
Companhia. 7. Deliberações: (a) Demonstração Financeira. Aprovado por
boletim de voto e ratificado por decisão unânime dos presentes o Relatório
da Diretoria, o Balanço Patrimonial, as Demonstrações do Resultado do
Exercício, dos Fluxos de Caixa e respectivas Notas Explicativas, referentes
ao exercício social encerrado em 31.12.2020, que foram publicadas no
“DOESP” e no “ Jornal o Dia” em edição do dia 25.03.2021. (b) Destinação
do Resultado do Exercício Social. Aprovado por boletim de voto e ratificado
por decisão unânime dos presentes a distribuição de dividendos no valo
r
total de R$ 3.322.556,16, correspondendo o valor por ação de R$ 1,91,
que serão pagos dentro de 90 dias, contados da presente data, nos termos
do artigo 205, §3º da Lei 6.404/76. Nos termos do artigo 287, II, alínea “a
”
da citada lei, prescreverá em 3 anos a ação para haver dividendos, conta-
dos da data em que tenham sido postos à disposição do acionista. (c)
Eleição dos membros da Diretoria e do Conselho Fiscal. Diretoria. Aprova-
do por boletim de voto e ratificado por decisão unânime dos presentes a
reeleição dos membros da Diretoria, para mandato até a Assembleia Geral
que deliberar sobre as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício
social que se encerrará em 31.12.2021, Fernando José Garcia, brasileiro,
casado, advogado, RG 15.710.525 SSP/SP, CPF 072.054.038-04, com es-
critório na cidade de SP, SP, na AI. Santos, 787, Conj 121, para ocupar o
cargo de Diretor-Secretário e Dani Glikmanas, brasileiro, divorciado, ad-
ministrador de empresas, RG 17.321.267 SSP/SP, CPF 092.621.268-08,
com escritório na cidade de SP, SP, na Av. Paulista, 2.064, para ocupar o
cargo de Diretor-Superintendente. Conselho Fiscal. Aprovado por boletim
de voto e ratificado por decisão unânime dos presentes a eleição dos
membros do Conselho Fiscal, para mandato até a Assembleia Geral que
deliberar sobre as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício en-
cerrado em 31.12.2021, como membro efetivo José Leonardo Teixeira
Gomes, brasileiro, casado, advogado e bacharel em ciências contábeis,
RG 8.585.810 SSP/SP e CPF 668.130.348-04, e sua suplente Maíra Soa-
res Teixeira Gomes Gimenes, brasileira, casada, advogada, RG
25.929.454-8 SSP/SP e CPF 309.100.018-47; como membro efetivo Car-
los Pagano Botana Portugal Gouvêa, brasileiro, casado, advogado, OAB
199.725 e CPF 277.997.778-77, com escritório na Cidade de SP, SP, na Av.
Nove de Julho, 3452, cj. 132, Jardim Paulista, CEP 01406-000, e seu su-
plente Gllberto Zanini, brasileiro, contador, casado, RG 4.351.518-6 SSP
/
SP e CPF 205.777.888-68; e como membro efetivo Paulo Fernando de
Moura, brasileiro, divorciado, advogado, RG 15.115.791 SSP/SP e CPF
061.155.348-10, e seu suplente Alberto Vaz Guimarães Nogueira, brasi-
leiro, casado, administrador de empresas, RG 9.363.565-5, CPF
054.094.268-51. (d) Fixação da remuneração dos membros da Diretoria e
do Conselho Fiscal. Aprovado por boletim de voto e ratificado por decisão
unânime dos presentes a fixação da remuneração dos Diretores no mon-
tante mensal de R$ 29.281,61, para cada Diretor e a remuneração dos
membros do Conselho Fiscal no valor mensal de R$ 4.920,84 para cada
Conselheiro, em observância ao valor adotado no exercício do ano de
2020, acrescido de correção monetária pelo IPCA. (e) Autorização aos
administradores da Companhia para a comercializacão de ativos da Com-
panhia recebidos em negociação com credores. Aprovado por boletim de
voto e ratificado por decisão unânime dos presentes a autorização aos
administradores da Companhia para a negociação e comercialização do
Sítio em São Roque e da vaga de garagem do Conjunto Nacional, ambos
são ativos da Companhia recebidos em negociação com credores. (e) Ou-
tros Assuntos de Interesse da Companhia - (i) Em razão dos efeitos eco-
nômicos provocados pela pandemia do Corona Vírus, os acionistas decidi-
ram suspender a gratificação aos membros da Diretoria nesse exercício
social. (ii) Os acionistas aprovaram a segregação dos valores relativos ao
pagamento de dividendos prescritos, a partir de 10/06/2021, no montante
total de R$ 1.874.416,79 para a reserva de lucros da Companhia, em ob-
servância ao disposto no Artigo 287, II. “a”, da Lei das Sociedades Anôni-
mas e, conforme aprovado pelo Conselho Fiscal da Companhia. 7.1. Auto-
rizada a Diretoria a realizar todos os atos complementares do registro e
publicidade da presente ata, bem como a tomar, com os mais amplos po-
deres, todas as providências que se tornarem necessárias para o cabal
cumprimento do que ora ficou resolvido e do mais que seja. 8. Declaração
de Desimpedimento. Em cumprimento aos termos do artigo 147 §1º da
Lei 6.404/76, os Diretores eleitos declaram, sob as penas da lei, que não
estão impedidos de exercer a administração da Companhia, por lei espe-
cial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os
efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a
cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevar icação, peita ou subor-
no, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema
financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as
relações de consumo, fé pública ou a propriedade. 9. Documentos arqui-
vados na Companhia. (i) Publicações das Demonstrações Financeiras
referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2020; (ii) Publicações
dos Editais de Convocação desta Assembleia; (iii) As Procurações dos
acionistas representados na Assembleia; (iv) Documentos societários dos
acionistas pessoa jurídica; (v) Boletins de Voto; e (vi) Gravação eletrônica
da Assembleia. 10. Encerramento. Nada mais havendo a ser tratado, foi
oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso; e como ninguém se
manifestou, foram encerrados os trabalhos e suspensa a assembleia pelo
tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, após reaberta a sessão, foi
lida, achada conforme, aprovada por todos os presentes e assinada. Parti-
ciparam da presente Assembleia os seguintes acionistas: Campineira Pa-
trimonial S/A representada neste ato por seu representante legal o
Sr. Nelson Antônio Zogbi Junior, Construtora e Administradora Taquaral
representada neste ato por seu procurador o Sr. José Leonardo Teixeira
Gomes, Prime Ventures Limited representada neste ato por seu procura-
dor o Sr. Carlos Pagano Botana Por tugal Gouvêa, Maiz Empreendimento
Imobiliário e Participações representada neste ato por seu representan-
te legal o Sr. Nelson Antônio Zogbi Junior, Luciano Antonio Zogbi neste
ato representado por seu procurador José Leonardo Teixeira Gomes,
Rubens Elias Zogbi neste ato representado por seu procurador José
Leonardo Teixeira Gomes, Derci de Oliveira Zogbi neste ato represen-
tada por seu procurador o Sr. José Leonardo Teixeira Gomes, Zeos Parti-
cipações e Empreendimentos Ltda. representada neste ato por seu
procurador o Sr. José Leonardo Teixeira Gomes, Nova Rotina Participa-
ções e Empreendimentos Ltda. representada neste ato por seu procura-
dor o Sr. José Leonardo Teixeira Gomes, Naz Empreendimentos Imobili-
ários e Participações Ltda. representada neste ato por seu procurador o
Sr. José Leonardo Teixeira Gomes, Lais Helena Zogbi Porto, neste ato
por seu procurador o Sr. José Leonardo Teixeira Gomes, João Antônio
Zogbi Filho, neste ato por seu procurador o Sr. José Leonardo Teixeira
Gomes, Fábio João Zogbi, neste ato por seu procurador o Sr. José
Leonardo Teixeira Gomes, Bertha Safdié, neste ato por seu procurador
Sr. Paulo Fernando de Moura e Raquel Safdié, neste ato por seu procura-
dor Sr. Carlos Pagano Botana Por tugal Gouvêa. Certidão - Confere com o
original a ser lavrado no livro próprio. São Paulo, 27.04.2021. Mesa.
Fernando José Garcia - Presidente. Dani Glikmanas - Secretário. JUCESP
- 300.000/21-2 em 28.06.2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
quinta-feira, 8 de julho de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (129) – 19
A IMPRENSA OFICIAL DO ESTADO SA garante a autenticidade deste
documento quando visualizado diretamente no portal
www.imprensaoficial.com.br
quinta-feira, 8 de julho de 2021 às 05:12:17
Para continuar a ler
PEÇA SUA AVALIAÇÃO